重大信息内部报告制度.doc

1、- 1 -时代出版传媒股份有限公司时代出版传媒股份有限公司重大信息内部报告制度第一章 总则第一条 为规范时代出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信息内部报告工作，以确保公司各职能部门和下属公司（包括控股子公司、分公司、参股公司）信息收集与管理，保证公司及时、准确、完整、充分、公平地披露信息，根据中华人民共和国证券法、上海证券交易所股票上市规则、公司章程的有关规定，并结合公司的实际情况，制订本制度。第二条 本制度所称重大信息是指可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的信息，以及中国证监会和上海证券交易所认定为重大的其他信息。第二章 职责权限第三条 董事会秘书负责处理公司信息披

2、露事务，公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员应当支持配合董事会秘书的工作。公司各职能部门和下属公司对可能发生或已经发生的本制度规定的重大信息事项，应及时向公司董事会秘书预报或报告。第四条 公司证券投资部是负责信息披露和重大内部信息收集的职能部门，协助公司董事会秘书处理公司重大信息。第五条 公司高级管理人员、各职能部门负责人，选派至下属公司的董事、监事和高级管理人员有向公司董事长、总经理、董事会秘书报告其职权范围内所知悉重大信息的义务，并承担相应的责任。第六条 公司各部门负责人为该工作的第一责任人，可自行指定一名内部成员为联络人，负责信息的收集和整

3、理工作，所收集的信息经部门负责人和公司主管领导审核签字后报公司董事会秘书。第七条 公司各下属出版社的社长或总编、各子公司的董事长或总经理为该工作的第一责任人，其财务部门负责人为第一联络人，由联络人具体负责信息的收集、整理工作，并在第一责任人签字后报公司董事会秘书。第八条 公司总经理、副总经理、财务负责人应时常督促公司相关职能部门做好公司内部信息的收集整理工作。公司各部门及下属公司负责人和联络人应对所提供信息的内容负责，保证其真实、准确、完整，不存在虚假陈述、误导- 2 -时代出版传媒股份有限公司性陈述和重大遗漏。第九条 公司董事会秘书应根据公司的实际情况，定期对公司负有重大信息报告义务的有关人

4、员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。第三章 重大信息内部报告的内容第十条 公司、下属分公司、控股子公司、参股子公司出现、发生或即将发生以下情形时，相关负有报告义务的人员应将有关信息向公司董事长、总经理和董事会秘书予以报告。一、应报告的交易，包括但不限于：（一）购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为,仍包括在内）；（二）对外投资（包括证券市场投资、金融债券投资、委托理财、委托贷款）及公司内部重大投资行为；（三）提供财务资助；（四）提供担保；

5、（五）租入或者出租资产；（六）委托或者受托管理资产或业务；（七）赠与或者受赠资产；（八）债权、债务重组；（九）签订许可使用协议；（十）转让或者受让研究与开发项目；（十一）其他重大交易。上述交易达到下列标准之一的，公司各职能部门、下属公司应当及时报告：（一）交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；（二）交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过 1000 万元；（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元；（四）交易标的(如股权)在最

6、近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元；（五）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一- 3 -时代出版传媒股份有限公司个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。此外，还应遵循以下规定：（一）交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致上市公司合并报表范围发生变更的，该股权所对应的公司的资产总额和主营业务收入，视为上述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的主营业务收入。 （二）公司对外投资设立公司，可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为报告标准。 （三）公司

7、进行“ 提供财务资助 ”和“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。经累计计算的发生额达到规定标准的，适用相关规定。已履行相关报告义务的，不再纳入累计计算范围。 （四）公司进行“ 提供担保 ”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，适用相关规定。已履行相关报告义务的，不再纳入累计计算范围。（五）公司进行“ 提供担保 ”的交易，无论金额大小，均需履行报告义务。如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情

8、形，报告义务人应当及时报告。二、应报告的关联交易，包括但不限于：（一）本条第一款规定的交易事项；（二）购买原材料、动力、燃料；（三）销售产品、商品；（四）提供或接受劳务；（五）在关联人财务公司存贷款；（六）委托或受托销售；（七）与关联人共同投资；（八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。上述关联交易达到下列标准之一的，公司各职能部门、下属公司应当及时报告：（一）与公司的关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（上市公司提供担保除外）；（二）与公司的关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5以上的关联交易（上市公司提供担保除外）。公司

9、各职能部门、下属公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易,应当按照累计计算的原则适用上述规定。已经履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。- 4 -时代出版传媒股份有限公司三、应报告的重大事件，包括但不限于：（一）发生诉讼和仲裁事项；（二）变更募集资金投资项目；（三）业绩预告、业绩快报和盈利预测；（四）利润分配和资本公积金转增股本事项；（五）股票交易异常波动和传闻澄清事项；（六）回购股份、吸收合并事项；（七）可转换公司债券涉及的重大事项；（八）权益变动和收购事项；（九）股权激励事项；（十）破产事项；（十一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册地址、主要办公地址和联系电话；（十二）

10、经营方针和经营范围发生重大变化；（十三）变更会计政策或者会计估计；（十四）董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方案形成相关决议；（十五）中国证监会股票发行审核委员会、并购重组委员会，对公司新股、可转换公司债券等再融资方案、重大资产重组方案提出审核意见；（十六）公司法定代表人、经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上的监事提出辞职或者发生变动；（十七）生产经营情况、外部条件或者生产经营环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购价格和方式发生重大变化等）；（十八）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；（十九）新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司

11、经营产生重大影响；（二十）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；（二十一）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；（二十二）任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托或被依法限制表决权；（二十三）获得大额政府补贴等额外收益，或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；（二十四）公司各职能部门、下属公司判断为重大信息的事项。四、公司及下属公司出现下列重大风险情形之一的，应当及时报告：（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；- 5 -时代出版传媒股份有限公司（二）发生重大债务或者重大债权到期未获清偿；（三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿

12、责任；（四）计提大额资产减值准备；（五）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；（六）公司预计出现股东权益为负值；（七）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏帐准备；（八）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；（九）主要或者全部业务陷入停顿状态；（十）因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚；（十一）公司法定代表人或者经理无法履行职责，董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚。上述重大事项以上海证券交易所股票上市规则的有关规定标准作为参照依据进行判断。 第十一条 公司股东在其拟转让持有公司股

13、份导致公司控股股东发生变化的，公司股东应在其就股份转让与受让方达成意向后及时将该信息报告公司董事长、总经理和董事会秘书，并持续向公司报告股份转让的进程。 第十二条 应报告信息按照有关法律、法规、规范性文件的规定属于免于披露的范围，负有报告义务的有关人员可以免于履行本制度规定的报告义务。 第十三条 按照本制度规定负有报告义务的有关人员和公司，应以书面形式向公司董事长、总经理和董事会秘书提供重大信息，包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判定及情况介绍等。第四章 重大信息内部报告程序第十四条 公司董事会秘书具体负责公司应披露的定期报告（包括年度报告、半年度报告、季度报告）

14、和临时报告，定期报告和临时报告，涉及的内容资料公司各部门和下属公司应及时、准确、真实、完整地报送董事会秘书。第十五条 按照本制度规定负有报告义务的有关人员或公司，应在知悉本制度所述的内部重大信息后的当日，以电话方式向公司董事长、总经理和董事会秘书报告有关情况，并同时将与信息有关的书面文件传真并送达董事会秘书。第十六条 按照本制度规定负有报告义务的有关人员或公司，应在以下任一时点最先发生时，在第一个工作日内向董事会办公室预报可能发生的重大信息：一、拟将重大事项提交该公司的董事会或者监事会审议时；二、有关各方就重大事项拟进行协商或者谈判时；- 6 -时代出版传媒股份有限公司三、下属公司负责人或董事

15、、监事、高级管理人员知道或应当知道重大事项时。第十七条 按照本制度规定负有报告义务的有关人员或公司，应按照下列规定向董事会秘书报告重大信息的进展情况：一、各下属公司董事会、监事会或股东大会就重大事件作出决议，应当及时报告决议情况；二、就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终止的，应当及时报告变更、或者解除、终止的情况和原因；三、所涉及的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或被否决的情况；四、出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排；五、重大事件涉及标的尚

16、待交付或过户的，应当及时报告有关交付和过户事宜；超过约定交付或过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户；六、重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。第十八条 公司董事会秘书在接到重大信息报告后，应当按照法律、法规、上海证券交易所股票上市规则、公司章程等有关规定，及时进行分析、判断，判定对其处理方式，应及时将需要公司履行披露义务的事项向公司董事会和监事会进行汇报，提请公司董事会、监事会履行相应的审批程序，并按信息披露事

17、务管理制度履行相应的信息披露程序。第十九条 公司董事会秘书应指定专人对上报的重大信息予以整理并妥善保管。第四章 保密条款第二十条 公司重大信息在传递、报告过程中，相关人员应按照法律、法规和公司的有关规定严格保守秘密。 第二十一条 公司董事、监事、经理人员、董事会秘书、公司其他高级管理人员因工作关系了解到公司应披露的信息的人员，在该等信息尚未公开披露之前，负有保密义务。 第二十二条 公司可以在自己网站、其他网站后媒体上披露信息，但时间不得早于指定的信息披露报纸和网站。 - 7 -时代出版传媒股份有限公司第二十三条 公司如果发现需披露的信息提前泄露，或市场出现传闻，或公司股票发生异常波动，应立即报

18、告董事会，及时做好信息披露工作。 第五章 责任与处罚第二十四条 公司各部门以及各分公司、子公司负责人负有敦促本单位或部门内部信息收集、整理的义务。 第二十五条 公司负有报告义务的有关人员违规本制度的规定，未履行相关职责，视为违反岗位职责，公司将视情况追究其责任。造成不良后果的，由上述责任人承担一切责任。第六章 附 则第二十六条 本制度未尽事宜，遵照上市公司信息披露管理办法、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引及其它有关上市公司信息披露的法律、法规的规定执行。 第二十七条 本制度由公司董事会负责解释和修订。第二十八条 本制度自公司董事会通过之日起生效实施。时代出版传媒股份有限公司董事会二八年十一月二十四日