重大信息内部报告制度 - 1.doc

1、大唐华银电力股份有限公司董事会 2011-7-28关于制订公司内幕信息内部报告制度的议案为防控内幕交易，根据上交所关于做好上市公司内幕信息知情人档案报送工作的通知（上证公函【2011】1501 号）、中国证券监督管理委员会湖南监管局关于做好上市公司内幕知情人登记管理有关工作的通知（湘证监公司字【2011】87 号），制订公司内幕信息内部报告制度（附后）。请审议。附件：公司内幕信息内部报告制度大唐华银电力股份有限公司董事会 2011-7-29附件公司内幕信息内部报告制度第一章 总则1.1 为规范大唐华银电力股份有限公司（以下简称 “公司” ）的内幕信息管理，加强内幕信息的及时传递和保密工作，维护

2、信息披露的公平，根据中华人民共和国证券法、中国证券监督管理委员会湖南监管局关于做好上市公司内幕知情人登记管理有关工作的通知（湘证监公司字【2011】87 号）、国务院国资委关于加强上市公司国有股东内幕信息管理有关问题的通知（国资发产权【2011】158 号）等有关法律、法规、规章的有关规定，制定本制度。1.2 公司内幕信息内部 报告制度是指：当 产生或将要产生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的内幕信息时，公司信息报告义务人在知晓相关内幕信息的当日，有义务及时将相关内幕信息向公司董事会秘书报告，由董事会秘书按规定向董事长和董事会、监事会报告并判断是否应予披露或向证券监管部门报备的

3、制度。1.3 本制度适用于公司及其各部 门（含 项目筹建办）、下属分公司、控股子公司、公司能对其施加重大影响的参股公司以及本制度涉及的其他相关方。第二章 信息报告义务人的范围大唐华银电力股份有限公司董事会 2011-7-2102.1 本制度所指信息 报告义务人是按照本制度 规定负有内幕信息报告义务的公司有关人员和有内幕信息告知义务的公司股东及其相关人员，包括：（一）公司全体董事、监事、高级管理人员；（二）公司各部门、项目筹建办及分公司、控股子公司以及公司能够对其施加重大影响的参股公司的经理（主任）；（三）信息报告（告知）联络人，释义见本制度 3.2（四）；（四）公司证券事务管理部门全体工作人员

4、；（五）持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人、公司的实际控制人；（六）其他由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员。第三章 信息报告义务人的职责3.1 信息报告义务人的基本职责：（一）信息报告义务人在知晓其职权范围内的内幕信息及其重要进展和变更情况时，应按本制度第五章的规定，于当日向公司董事会秘书报告该内幕信息，并确保所提供的资料真实、准确、完整，没有虚假和误导性陈述，没有重大遗漏和重大隐瞒。（二）信息报告义务人在内幕信息尚未公开披露之前，负有保密义务，不得泄漏公司内幕信息，不得利用内幕信息进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格，并应将内幕信息知情者控制在最小范围内。大

5、唐华银电力股份有限公司董事会 2011-7-2113.2 内幕信息报告工作的责任划分：（一）董事长是公司内幕信息报告及保密工作的主要责任人；（二）董事会秘书是公司内幕信息报告、保密和传递等日常管理工作的责任人，其在内幕信息报告、保密和传递过程中的职责为：1.负责制订内幕信息和信息披露的管理制度，领导公司证券事务管理部门全体工作人员做好内幕信息的保密和传递工作；2.联系各信息报告义务人，对内幕信息进行汇集、分析、判断，并确定处理方式，对于董事长、董事会、监事会应该知晓的内幕信息，应及时报告；3.提请董事会或监事会对拟披露的内幕信息履行披露前的审批程序；4.在知悉公司及信息报告义务人员违反或可能违

6、反相关内幕信息管理制度时，提醒并督促其遵守相关规定；5.负责对公司信息报告义务人进行相关法律、法规的培训，协助其了解内幕信息报告过程中的相关规则，促进内幕信息报告的及时、完整、准确；6.关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况；7.处理其他与公司内幕信息保密和传递有关的事项；8.判断内幕信息是否应按相关规定予以披露。（三）公司全体董事、监事、高级管理人员，公司各部门、项目筹建办、分公司、控股子公司以及公司能对其施加重大影响的参大唐华银电力股份有限公司董事会 2011-7-212股公司的经理（主任）是按本制度的规定履行公司内幕信息报告义务第一责任人；（四）信息报告（或告知）义务第一责任人，应

7、当视需要口头委托本单位（部门）熟悉相关业务和法规的人员为信息报告（告知）联络人，由该信息报告（告知）联络人负责本部门或本公司（单位）某一专项内幕信息的收集、整理、内幕信息知情人登记及与公司董事会秘书、证券事务管理部门的联络工作；（五）公司证券事务管理部门全体人员是内幕信息报告工作日常办事机构的责任人，负责内幕信息报告、汇集、传递、签收登记、报备证券监管部门等工作；（六）持有公司 5%以上股份的股东及其一致行 动人、实际控制人是履行公司相关内幕信息告知义务第一责任人；当公司向其调查、问询与其有关内幕信息或其自身产生了与公司有关的重大内幕信息时，应当及时、如实告知相关内幕信息，并保证相关内幕信息和

8、资料的真实、准确和完整；（七）其他由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员，在获得内幕信息后应在当日尽快报告本部门、项目筹备办、分公司、控股子公司经理（主任）；（八）持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人、公司的实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。第四章 内幕信息的范围大唐华银电力股份有限公司董事会 2011-7-2134.1 本制度规定的内幕信息指：涉及公司经营、财务，或者可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的尚未披露的信息。包括但不限于公司及其分公司、控股子公司发生或即将发生的：重要会议、重大交易和重大关联交易（以下简称重大交易事项）

9、及其前期工作、公司重大资产重组以及发行证券和其他债券、重大风险、诉讼和仲裁等本章规定的事项，以及上述事项的重要进展和变更。4.2 重要会议，包括：（一）拟提交董事会、监事会、股东大会审议的事项；（二）召开董事会、监事会、股东大会（包括变更召开股东大会日期的通知）并作出决议；（三）召开与本制度所述内幕信息有关的专项会议。4.3 重大交易。（一）交易，包括：1.购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）；2.对外投资(含委托理财、委托贷款等)；3.向外提供财务资助；4.提供担保；5.租入或者租出资产；6.

10、委托或者受托管理资产和业务；大唐华银电力股份有限公司董事会 2011-7-2147.赠与或者受赠资产；8.债权或者债务重组；9.签订许可使用协议；10.转移或受让研究与开发项目；11.上海证券交易所认定的其他交易。（二）重大交易，包括：1.交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10% 以上；2.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；3.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上，且绝对金额超过 100 万元； 4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度

11、相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10% 以上，且绝对金额超过 1000 万元；5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10% 以上，且绝对金额超过 100 万元。上述指标涉及的金额如为负值，取其绝对值计算。在计算交易金额时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月内累计计算。4.4 重大关联交易。大唐华银电力股份有限公司董事会 2011-7-215（一）“关联 人” 的具体 释义见本制度 8.1 规定。（二）关联交易是指公司及控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项

12、：1.本制度 4.3 的交易事项；2.购买原材料、燃料、动力；3.销售产品、商品；4.提供或者接受劳务；5.委托或者受托销售；6.与关联人共同投资；7.在关联人财务公司存贷款；8.其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。（三）达到下列标准之一的，为重大关联交易：1.与关联自然人发生或拟发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；2.与关联法人发生或拟发生的交易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。（四）与关联人因一方参与公开招标、公开拍卖等行为导致的关联交易，信息披露义务人可向董事会秘书申请免予报告。（五）公司董事、监事、高级管理人员、持股

13、5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系及其变化情况及时告知公司。4.5 重大交易事项的前期工作。大唐华银电力股份有限公司董事会 2011-7-216（一）信息报告义务人应当在以下任一时点最先发生时，及时报告相关重大交易事项： 1.董事会或者监事会就该重大交易事项形成决议时； 2.有关各方就该重大交易事项签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）时； 3.任何信息报告义务人知道或应当知道该重大交易事项时。 （二）重大交易事项尚处于筹划阶段，但在前条所述有关时点发生之前出现下列情形之一的，信息报告义务人应当及时报告相关筹划情况和既有事实： 1.该重大交易事项难以保

14、密； 2.该重大交易事项已经泄露或者市场出现传闻； 3.公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。 （三）信息报告义务人按上述要求报告重大交易事项后，还应当按照下述规定持续报告重大交易事项的进展和变更情况： 1.就重大交易事项与有关当事人签署意向书或者协议的，及时报告意向书或者协议的主要内容；上述意向书或者协议的内容或履行情况发生重大变化或者被解除、终止的，及时报告发生重大变化或者被解除、终止的情况和原因；2.重大交易事项获得有关部门批准或者被否决的，及时报告批准或者否决的情况； 3.重大交易事项出现逾期付款情形的，及时报告逾期付款的原因和付款安排； 大唐华银电力股份有限公司董事会 2011-7

15、-2174.重大交易事项涉及的主要标的物尚未交付或者过户的，及时报告交付或者过户情况；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并每隔二十五日报告一次进展情况，直至完成交付或者过户。 （四）重大交易事项发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或者变化的，信息报告义务人应及时报告进展或者变化情况。4.6 公司重大资产重组，发行证券和其他债券。公司依照有关法律法规进行重大资产重组，以及以任何方式发行证券和其他债券事项，包括发行公司股票、可转换公司债、公司债等。 4.7 重大风险。（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；（二）未清偿到期重大债务或者重大债权到期未获清偿；（三）可能依法承担重大违约责任或者重大赔偿责任；（四）计提大额资产减值准备；（五）股东大会、董事会决议被法院依法撤销；（六）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；（七）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；（八）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏帐准备；