附件三 “辅导工作总结报告”必备内容.doc

1、国泰君安证券股份有限公司关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司首次公开发行股票辅导工作总结报告北京元隆雅图文化传播股份有限公司（以下简称“元隆雅图” 、 “公司” 、“股份公司” ）于 2012 年 9 月 21 日由北京元隆雅图文化传播有限责任公司整体变更设立。元隆雅图聘请国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安” 、 “我公司” ）作为其首次公开发行股票的辅导机构，双方于 2012 年 9 月 24 日正式签署了北京元隆雅图文化传播股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司股票发行上市辅导协议 。我公司于 2012 年 10 月 11 日向北京证监局报送了关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司

2、首次公开发行股票辅导备案的申请报告并获得北京证监局受理，公司正式进入辅导期。2012 年 10 月 11 日以来，在其他中介机构的配合下，辅导小组对元隆雅图进行了辅导。结合元隆雅图的实际情况，辅导小组采用集中授课、与高管人员座谈、接受公司参与辅导人员咨询及指导其自学等形式进行了细致辅导，同时通过搜集、调阅公司资料、与高管及有关人员面谈、实地参观考察、访谈一线员工、问题诊断、中介机构协调会、专业咨询和案例分析等方式对公司进行了详细的尽职调查。针对辅导过程中发现的问题，辅导小组在不影响企业正常经营的前提下，与其他中介机构协商一致，提出了全面的整改意见，并积极协助、配合、督促公司进行了整改和规范，并

3、对提出的整改建议实施了跟踪辅导，及时向北京证监局报送了辅导工作报告。元隆雅图各项整改已经完毕，不存在对发行上市构成重大法律障碍的问题。根据中国证监会的相关法律法规和国泰君安证券股份有限公司关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司的辅导计划及实施方案的相关要求，我公司对元隆雅图的辅导工作进行了认真评估，认为辅导工作小组在整个辅导工作中，做到了勤勉尽责，已完成辅导计划并达到预定目标，达到了预期的辅导效果，总结报告如下：一、历史沿革和股本形成及变化情况鉴于元隆雅图整体变更设立为股份公司之前的历史沿革情况已经在关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司首次公开发行股票辅导备案的申请报告中进行过详细介绍，此处重点

4、介绍股份公司成立之后的股本变化情况。1、2012 年 12 月，股份公司增资为解决租赁实际控制人孙震房产所产生的持续性关联交易问题，2012 年 11月 26 日，公司 2012 年第一次临时股东大会通过决议，同意孙震以其持有的位于北京市西城区平原里 21 号楼 5 层的 6 套商业房产（编号A601、A602、B601、B602、B603、B605 ）对公司进行增资。根据北京京都中新资产评估有限公司出具的京都中新评报字（2012）第0149 号资产评估报告 ，上述房产在评估基准日 2012 年 9 月 30 日的评估价值为 1,487.00 万元。根据公司与孙震所签署的北京元隆雅图文化传播股

5、份有限公司与孙震之增资协议 ，孙震以上述房产作价 1,484.88 万元作为出资投入公司，认购公司 552 万股股份，对应每股发行价格为 2.69 元。2012 年 12 月 31 日，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具致同验字（2012）第 110ZC0087 号验资报告 ，确认：截至 2012 年 12 月 31 日止，贵公司已收到孙震缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币 5,520,000.00 元。新增注册资本（实收资本）5,520,000.00 元全部由孙震以实物形式出资。2012 年 12 月 31 日，公司在北京市工商行政管理局办理了变更登记手续。本次增资完成后，公司注册资本从

6、 5,100 万元变为 5,652 万元，公司的股权结构如下：序号 股东名称 股份性质 股份数额（万股） 持股比例1 元隆雅图（北京）投资有限公 司 法人股 3,400 60.16%2 孙震 自然人股 1,096 19.39%3 李素芹 自然人股 340 6.02%4 王威 自然人股 272 4.81%5 杨平生 自然人股 96.3322 1.70%6 饶秀丽 自然人股 90.6661 1.60%7 王升 自然人股 45.3322 0.80%8 赵怀东 自然人股 45.3322 0.80%9 陈涛 自然人股 45.3322 0.80%10 边雨辰 自然人股 39.6678 0.70%11 岳昕

7、 自然人股 22.6661 0.40%12 赵维琦 自然人股 22.6661 0.40%13 李继东 自然人股 22.6661 0.40%14 向京 自然人股 22.6661 0.40%15 韩勇 自然人股 11.3339 0.20%16 傅岩 自然人股 11.3339 0.20%17 张小桐 自然人股 11.3339 0.20%18 刘晓明 自然人股 11.3339 0.20%19 宋玉竹 自然人股 11.3339 0.20%20 罗柏林 自然人股 11.3339 0.20%21 张晨 自然人股 11.3339 0.20%22 李娅 自然人股 5.6678 0.11%23 刘岩 自然人股 5

8、.6678 0.11%合 计 5,652 100.00%上述增资完成后，元隆雅图的股本未发生其他变化。2、2014 年，股份公司股权转让2014 年 2 月 14 日和 4 月 15 日，韩勇、张晨与孙震分别签署了股权转让协议 ，将各自持有的元隆雅图 11.3339 万股转让给孙震，转让价格均为 30.03万元。本次股权转让价格以元隆雅图截至 2013 年 12 月 31 日未经审计的净资产为基础，经双方协商确定。2014 年 2 月 14 日、4 月 15 日，孙震分别向韩勇、张晨支付了转让价款。此次转让完成后，公司的股权结构如下：序号 股东名称 股份性质 股份数额（万股） 持股比例1 元隆

9、雅图（北京）投资有限公司 法人股 3,400 60.16%2 孙震 自然人股 1,118.6678 19.79%3 李素芹 自然人股 340 6.02%4 王威 自然人股 272 4.81%5 杨平生 自然人股 96.3322 1.70%6 饶秀丽 自然人股 90.6661 1.60%7 王升 自然人股 45.3322 0.80%8 赵怀东 自然人股 45.3322 0.80%9 陈涛 自然人股 45.3322 0.80%10 边雨辰 自然人股 39.6678 0.70%11 岳昕 自然人股 22.6661 0.40%12 赵维琦 自然人股 22.6661 0.40%13 李继东 自然人股 2

10、2.6661 0.40%14 向京 自然人股 22.6661 0.40%15 傅岩 自然人股 11.3339 0.20%16 张小桐 自然人股 11.3339 0.20%17 刘晓明 自然人股 11.3339 0.20%18 宋玉竹 自然人股 11.3339 0.20%19 罗柏林 自然人股 11.3339 0.20%20 李娅 自然人股 5.6678 0.10%21 刘岩 自然人股 5.6678 0.10%合 计 5,652 100.00%上述股权转让完成后，元隆雅图的股权未发生其他变化。二、辅导过程（一）辅导经过描述根据辅导计划及实施方案 ，我公司及其他中介机构分三个阶段对元隆雅图进行了辅

11、导。第一阶段辅导期间为摸底调查阶段。在此期间，我公司及其他中介机构共同对辅导对象进行全面尽职调查，了解发行人的详细情况。第二阶段辅导期间为集中培训阶段。在此期间，我公司和中伦律师事务所向辅导对象集中授课四次，累计授课不低于 15 个小时，主要向公司参加辅导人员讲解了发行上市主要工作流程 、 关联交易、对外投资、对外担保、募集资金、内部审计 、 公司股东、董事、监事及高级管理人员股份交易行为规范 、公司治理结构和公司董事、监事和高级管理人员责任等内容。在此期间，致同会计师事务所向辅导对象集中授课两次，累计授课不低于 5 小时，主要向公司参加辅导人员讲解了财务信息编制和披露要求、IPO 发行的财务

12、指标、IPO 审核中的财务关注点、IPO 被否案例分析等内容，并详细介绍了关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见 （证监会公告201214 号）和 关于 2012 年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知 （财办会201230 号）的具体要求。同时，我们对元隆雅图各个方面进行了详尽的尽职调查，并结合公司实际情况对发现的问题提出了整改意见。第三阶段为完善辅导阶段。在此期间，我公司与中伦律师事务所、致同会计师事务所一起继续开展尽职调查工作，针对前一阶段及本阶段辅导所发现的问题提出整改建议，并督促元隆雅图股东大会、董事会、监事会等组织机构规范运行，督促企业落实整

13、改建议。同时，我公司会同中伦律师事务所、致同会计师事务所向发行人全面介绍了新股发行制度改革的背景及政策变化，详细向元隆雅图介绍了关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引 （证监会公告201345 号） 、 关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引 （证监会公告201346 号） 、首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定 （证监会公告201411号） 、 证券发行与承销管理办法 （2014 年 3 月修订）的相关法律法规及部门规章，继续就规范运作、信息披露等事项对元隆雅图进行培训和辅导，并协助辅导对象准备

14、首次公开发行股票并上市的申报材料。（二）辅导机构辅导工作小组的组成及辅导人员情况我公司辅导小组由徐可任、刘启群、李伟博、傅冠男、魏鹏和黄祥组成，辅导小组成员简历如下：序号 姓名 职务 简历1 徐可任董事总经理保荐代表人辅导小组组长曾负责或参与 2006 年工商银行首次公开发行、2007 年阳光股份非公开发行、2008 年鲁泰 A 公开增发、2010 年京能热电非公开发行、2010 年申能股份公开增发、2013 年桑德环境配股等项目2 刘启群 执行董事保荐代表人 曾负责或参与 2013 年酒钢宏兴非公开发行、2010 年力帆股份首次公开发行并上市等项目3 李伟博 董事保荐代表人曾参与 2008

15、年名流置业公开发行、2009 年名流置业公司债、2011 年中国石化可转债、2011 年新钢股份公司债、2013 年桑德环境配股、2015 年凯乐科技发行股份购买资产等项目4 傅冠男 董事保荐代表人曾参与 2008 年名流置业公开发行、2008 年鲁泰 A 公开增发、2010 年京能热电非公开发行、2013 年桑德环境配股等项目5 魏鹏 助理董事 曾参与 2013 年桑德环境配股、2015 年凯乐科技发行股份购买资产等项目6 黄祥 助理董事 曾参与北京先进数通信息技术股份公司首次公开发行并在创业板上市、老白干酒非公开发行等项目（三）接受辅导的人员元隆雅图接受辅导的人员包括：全体董事、监事、高级

16、管理人员和持有 5%以上公司股份的股东，相关简介如下：1、董事孙震先生，出生于 1964 年 1 月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，公司创始人。1988 年至 1990 年担任北京联合大学经济管理学院教师，1990 年至 1998 年担任北京工业大学讲师，1998 年创立元隆有限，现任公司董事长、中华全国工商业联合会执行委员、中华全国工商业联合会礼品业商会会长、中国社会科学院民营经济研究中心理事会副理事长、北京服装学院客座教授。王威先生，出生于 1969 年 10 月，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。1988 年至 1998 年就职于北起印刷厂，1998 年加入元隆有限，现任公司

17、董事、总经理。杨平生女士，出生于 1962 年 4 月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1981 年至 1989 年担任北京市皮革制品厂会计，1989 年至 2003 年担任北京联合大学会计主管，2003 年加入元隆有限，现任公司董事、常务副总经理。岳昕先生，出生于 1957 年 12 月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1985 年至 1996 年担任中央工艺美术学院装潢系与基础部教师，1996 年至2003 年担任北京理想设计艺术公司副总经理兼设计师，2003 年加入元隆有限，现任公司董事、副总经理、艺术总监。岳昕先生被清华大学、中央美术学院、北京服装学院、韩国大田大学聘为客座

18、教授，并曾先后完成中国移动、中国邮政、南方航空、首都博物馆、国家图书馆等企业视觉识别系统（VI 系统）的设计工作，获得广泛好评。2008 年，岳昕先生被北京奥运会组委会聘请为奥运官方海报设计 8 人小组成员，全程参与了 2008 年北京奥运会官方海报的评选与修改工作。楚修齐先生，出生于 1964 年 3 月，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。1982 年至 1998 年历任中国商业部百货局科员、副处长，1998 年至2001 年担任中国百货纺织品公司副总经理，2001 年至 2009 年担任中国百货商业协会常务副会长兼秘书长，现任中国百货商业协会会长、中国体育用品业联合会副主席、励展

19、华百展览（北京）有限公司总经理、中百协（北京）文化传媒有限公司董事长、中百文华展览（北京）有限公司董事长、天津一商友谊股份有限公司独立董事、珀莱雅化妆品股份有限公司独立董事、本公司独立董事。黄锦辉先生，出生于 1964 年 10 月，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。1983 年至 1985 年担任对外经贸部对外援助局财务处干部，1985年至 1994 年历任中国成套设备出口公司财务处干部、驻巴基斯坦办事处会计、驻利比亚办事处财务经理、总公司财务部会计主管，1994 年至 2000 年历任利安达会计师事务所二部经理、副主任会计师、董事长兼主任会计师，2000 年至2008 年担任利安

20、达信隆会计师事务所有限责任公司董事长兼主任会计师，现任利安达会计师事务所（特殊普通合伙）首席合伙人、用友网络科技股份有限公司独立董事、北京对外经贸控股有限责任公司董事、本公司独立董事。金永生先生，出生于 1965 年 12 月，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。1988 年至 1995 年历任兰州商学院商业经济系讲师、副教授、教研室主任助理、教研室主任、贸易经济研究所副所长、所长，1995 年至 2004年担任北京工业大学经济与管理学院副院长、管理系教授、博士生导师，2004年至今担任北京邮电大学经济管理学院工商管理与公共管理系主任、教授、博士生导师，现任本公司独立董事。2、监事李娅

21、女士，出生于 1981 年 3 月，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。2001 年至 2002 年担任河北太平洋世纪律师事务所行政部行政助理，2002 年加入元隆有限，现任公司人力资源部经理、总经理办公室主任、监事会主席。宋玉竹女士，出生于 1981 年 10 月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2004 年加入元隆有限，2015 年 1 月从公司离职，现任监事。刘岩女士，出生于 1967 年 11 月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1988 年至 2004 年担任北京市蓝天国际旅行社外宾部经理，2005 年加入元隆有限，现任公司职工代表监事。3、高级管理人员王威先生，

22、公司总经理，详见董事简历部分。杨平生女士，公司常务副总经理，详见董事简历部分。岳昕先生，公司副总经理、艺术总监，详见董事简历部分。饶秀丽女士，出生于 1978 年 07 月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2002 年至 2003 年担任香港永顺有限公司销售经理，2004 年加入元隆有限，现任公司副总经理。王升先生，出生于 1967 年 04 月，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。1988 年至 1993 年就职于中国北方光学电子总公司，1993 年至 1998 年就职于中国包装机械总公司，1998 年加入元隆有限，现任公司副总经理。李继东先生，出生于 1965 年 10 月，中国国

23、籍，无境外永久居留权，本科学历。1988 年至 1992 年担任北京人事局副主任科员，1992 年至 1994 年担任北京恒讯市场调查研究公司职员，1994 年至 2002 年担任北京长城国际广告公司媒介总监，2002 年加入元隆有限，现任公司副总经理。赵怀东先生，出生于 1970 年 2 月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1992 年至 1995 年担任北京市怀柔区九渡河中学教师，1995 年至 2001 年担任北京嘉美东策划有限责任公司总经理，2001 年加入元隆有限，现任公司副总经理。向京女士，出生于 1972 年 6 月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1994 年至 1

24、997 年担任北京正昆科技开发公司会计，1997 年至 2005 年担任摩托罗拉（中国）电子有限公司市场部经理，2005 年至 2006 年担任索尼爱立信移动通信中国有限公司市场部经理，2007 年至 2009 年担任北京意美行企业形象策划有限公司副总经理，2010 年加入元隆有限，现任公司副总经理。陈涛先生，出生于 1970 年 6 月，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1991 年至 2005 年历任北京吉普汽车有限公司销售部国际销售科科员、科长、驻美国联络处主任、销售市场部副总监、市场总监，2005 年至 2006 年担任北京奔驰戴姆勒克莱斯汽车有限公司销售市场部市场总监，2006

25、年加入元隆有限，现任公司副总经理。边雨辰先生，出生于 1972 年 1 月，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。1995 年至 2000 年担任北京王致和食品集团财务主管、总帐主管，2000 年至 2007 年历任中兴宇会计师事务所、信永中和会计师事务所高级经理兼部门经理，2007 年至 2012 年担任龙铭矿业有限公司内控总监兼财务经理，2012 年加入元隆有限，现任公司财务总监兼董事会秘书。4、持有 5%以上股份的股东李素芹女士，出生于 1940 年 11 月，中国国籍，无境外居留权，系公司实际控制人孙震之母。（四）辅导协议履行情况我公司与元隆雅图均能严格按照共同签订的股票发行上市

26、辅导协议 ，履行各自权利、义务和责任。（五）历次辅导备案情况在上市辅导过程中，我公司根据北京证监局拟上市公司辅导工作监管指引（试行） 的要求于 2012 年 10 月 11 日向北京证监局报送了辅导备案登记申请及相关材料，并严格按照北京证监局的规定每两个月递交一期辅导工作报告。在上述申请及报告中，我公司对元隆雅图的生产经营情况、我公司所做的辅导工作等做出了详细说明。三、辅导的主要内容及其效果（一）辅导的主要内容及辅导计划、辅导实施方案的落实和执行情况、辅导效果评价1、辅导的主要内容根据辅导计划及实施方案 ，我公司对元隆雅图进行了三个阶段的辅导。第一阶段辅导期间为 2012 年 10 月 11

27、日-11 月 8 日，主要是对辅导对象进行全面尽职调查，了解发行人的详细情况。根据保荐人尽职调查工作准则的要求，我公司对元隆雅图下述问题进行了系统、深入、细致的调查：公司设立、股权设置和转让、资产评估等合法合规性；人事、财务、资产及供、产、销系统的独立完整性；商标、专利、土地、房屋等法律权属问题；税收、土地、工商等方面合法合规情况；采购、销售情况；关联交易情况；供应商和客户情况等。我们采用了如下调查方法：（1）调阅公司有关资料，包括设立申报资料、历次工商注册登记变更资料、 “三会”文件、公司内部规章制度、土地及房屋使用权证、商标使用权证书和专利权证书等；（2）和公司内部部门负责人和业务人员谈话

28、；（3）现场核查，对公司主要生产、经营场所、各子公司进行了现场核查；（4）与高管人员谈话，主题包括公司的资金管理、投资决策、行业趋势及经营环境等；（5）访谈供应商和客户，了解公司采购、销售情况；（6）咨询其他中介结构。通过以上工作，辅导人员对公司历史沿革、生产经营和日常管理工作有了更加深刻的理解和认识。第二阶段辅导期间为 2012 年 11 月 9 日-2013 年 2 月 6 日，主要是对辅导对象进行辅导授课，同时，针对前期尽职调查发现的问题，督促发行人进行整改。（1）集中授课在此期间，我公司、中伦律师事务所和致同会计师事务所向辅导对象集中授课六次，累计授课不低于 20 个小时。2012 年

29、 11 月 9 日上午，我公司就发行上市主要工作流程对元隆雅图相关人员进行了集中授课，详细介绍了近年来证券市场发展概况、上市工作主要流程、上市辅导工作内容、上市申请和核准工作程序、股票发行与配售流程和上市后的持续督导主要工作内容。同时，我公司结合前期对元隆雅图尽职调查的情况，详细介绍了发审委审核时的重点关注问题，并对近年来未过会的相关案例进行了讲解分析。2012 年 11 月 9 日下午，我公司就关联交易、对外投资、对外担保、募集资金、内部审计的内容对元隆雅图相关人员进行了集中授课，详细介绍了与关联交易、对外投资、对外担保、募集资金、内部审计相关的法律法规、相应的审批或决策程序以及信息披露要求。同时，我公司就公司股东、董事、监事及高级管理人员股份交易行为规范的内容对元隆雅图相关人员进行了集中授课，详细介绍了股东、董事、监事及高级管理人员各自的股份禁售期、股