建信金融资产投资有限公司章程.doc

1、1建信金融资产投资有限公司章程2目 录第一章 总 则第二章 经营宗旨和范围第三章 注册资本与股权变动第四章 股东的权利和义务第五章 董事会第六章 董事会专门委员会第七章 高级管理人员第八章 监事会第九章 财务会计制度、利润分配和审计第十章 信息披露第十一章 劳动人事第十二章 合并与分立第十三章 解散与清算第十四章 章程的修订第十五章 附 则3第一章 总 则第一条 建信金融 资产投资有限公司（以下简称“公司”）系依照中华人民共和国公司法（以下简称“公司法” ）、中华人民共和国银行业监督管理法和其他有关法律、法规、规章成立的有限责任公司。第二条 公司注册名称：建信金融资产投资有限公司；公司简称：建

2、信投资;英文全称：CCB Financial Asset Investment Co., Ltd.；英文简称：CCB Investment。第三条 公司住所：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 5 层 ，邮编：100032。第四条 公司的董事长为公司的法定代表人。第五条 公司为永久存续的有限责任公司。第六条 公司的组织形式为依据公司法设立的一人有限责任公司，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第七条 公司的股 东是中国建设银行股份有限公司，其是一家根据中国法律组建并存续的股份有限公司，注册地址为中国北京市金融大街 25 号，邮编为：10

3、0033。第八条 公司依据 公司法和其他法律、法规、规章、监管机构的有关规定，制定本章程（以下简称“公司章程” 或“本章程” ）。自本章程生效之日起，本章程即成为规范公司的组织与4行为、公司与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。第九条 本章程对公司及其股东、董事、监事和高级管理人员均具有约束力；前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。本章程所称公司的“高级管理人员” ，系指 总裁、副总裁、首席官，以及公司管理的其他高级管理人员。第二章 经营宗旨和范围第十条 公司的经营 宗旨：遵循法治化原则、按照市场化方式开展债转股及相关业务，积极稳健、不断创新，在风险可控的前提下，积极为

4、股东创造最大价值。第十一条 公司的经营范围：一一一 突出开展债转股及配套支持业务；一一一 依法依规面向合格社会投资者募集资金用于实施债转股；一一一 发行金融债券，专项用于债转股；一一一 经中国银行业监督管理委员会 (以下简称“银监会”)批准的其他业务。第三章 注册资本与股权变动第十二条 公司注册资本为人民币壹佰贰拾亿圆（RMB12,000,000,000）整，出资方式为人民币现金出资，由股东认缴,并于 2017 年 7 月 10 日一次性实缴。5第十三条 公司根据 经营和发展的需要，可以按照本章程的有关规定批准增加注册资本。公司增加注册资本，按照本章程的规定批准后，应根据国家有关法律、法规、规

5、章规定，履行相关审批程序，并应当依法向公司登记机关办理变更登记。第十四条 根据本章程的规定，并按照国家有关法律、法规、规章规定履行相关审批程序后，公司可以减少其注册资本。第十五条 公司减少注册 资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。第十六条 公司设立后应根据股东的出资或股权变动情况向股东签发出资证明书，出资证明书应当载明下列事项：（一）公司名称；（二）

6、公司成立日期；（三）公司注册资本；（四）股东名称、缴纳的出资额和出资日期；（五）出资证明书的编号和核发日期。6出资证明书由公司盖章。第十七条 公司应当置备股东名册，记载以下事项：（一）股东的名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。公司应当将股东的名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当保存有完整的股东名册。第十八条 股东在成为公司股东之日起 5 年内不得转让（包括向其关联方或其他股东转让）其持有的全部或部分公司股权。在上述锁定期届满并且相关法律法规允许时，经

7、监管机构批准，股东有权按照本章程的规定向第三方转让股权。股东转让股权的，应及时以书面方式事先通知公司董事会。第四章 股东的权利和义务第十九条 公司股东为依法持有公司股权的法人机构。公司股东应符合相关法律法规和监管机构规定的股东资格和条件。股东应当依法对公司履行诚信义务，确保提交的股东资格资料真实、完整、有效。7第二十条 公司不设股东会，股东依法对下列事宜行使职权：1.审议决定公司的经营方针、中长期发展规划、资本规划和投资计划；2.委派和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；3.委派和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；4.审议批准董事会的报告；5.审议批准监事会的

8、报告；6.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；7.审议批准超过董事会授权范围的业务、财务及股权投资等事项；8.审议批准公司的利润分配方案和亏损弥补方案；9.对公司增加或者减少注册资本作出决议；10.对发行公司债券作出决议；11.对公司合并、分立、终止、解散、申请破产、清算和变更公司形式等事项作出决定；12.修改公司章程；13.审议法律、法规和本章程规定应当由股东决定的其他事项。股东对前款所列事项作出决定时，应当采用书面形式，并由股东在决定文件上加盖公章后备置于公司。第二十一条 公司股东享有下列权利：8（一）依照其出资比例分取红利和其他形式的利益分配；（二）依照法律、法规及本章程的有关规定

9、转让其所持有的股权；（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议和质询；（四）依照法律、法规和本章程的规定，查阅和复制本章程、股东名册、董事会会议记录、监事会会议记录、财务会计报告等文件；（五）公司终止或者清算时，按其出资比例参加公司剩余财产的分配；（六）如董事会的决议违反适用法律或本章程，侵害股东权利的，向人民法院提起诉讼；（七）法律、法规及本章程所赋予的其他权利。第二十二条 公司股东应履行如下义务：（一）遵守法律、法规和本章程；（二）按时缴纳其所认缴的出资额；（三）以其所认缴的出资额为限对公司的债务承担责任；（四）公司股东应当以书面形式向公司作出资本补充的长期承诺，并作为公司资本规划的一部分，

10、支持公司董事会制定合理的资本规划，使公司资本持续满足监管要求；（五）依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司的利益，股东滥用股东权利给公司造成损害的，应当依法承担赔偿责任；（六）不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益，股东滥用公司法人独立地位和股东有限9责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；（七）法律、法规、规章及本章程规定应当承担的其他义务。第二十三条 公司股 东应当严格按照法律、法规和本章程行使出资人权利，不得谋取不当利益，不得干预董事会、高级管理层根据本章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会和高级管理层直接干预公司经营管理，不得损害

11、公司利益和其他利益相关者的合法权益。第二十四条 股东 与公司之间的交易应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则。第二十五条 法律、法规、规章的相关规定和本章程规定应当由股东决定的事项，必须由股东对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事项的决策权。就股东提出的质询和建议，公司的董事、监事、高级管理人员应作出解释和说明。第五章 董事会第二十六条 公司 设董事会，董事会是股东决定的执行机构，向股东负责。董事会由五名董事组成，全部由股东委派；设董事长一名，由股东在委派时指定。 董事会成员包括执行董事、非执行董事。第二十七条 董事任期三年，任期届满，经股东重新委派可以连任。董事任期从股东书面委派之日或银监

12、会核准其任职资格之日（以二者中较后为准）起起算至任期届满当年10股东书面出具解聘通知之日止。董事应符合法律、法规及银监会规定的任职条件，董事的任职资格需经银监会审核。违反法律、法规及银监会规定委派董事的，该委派无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应解除其职务。董事应有足够的时间和必要的知识能力以履行其职责。董事长由董事担任，任期三年，任期届满，经股东重新委派可以连任。第二十八条 公司 应采取措施保障董事的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按照规定及时通知董事并同时提供足够的资料，董事认为资料不充分的，可以要求补充。第二十九条 公司应采取措施保障董事参加董事会会议的权利。公司应提供董事履行职责所必需的工作条件。董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其行使职权。第三十条 董事可以在任期未 满时提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，并有义务在辞职报告中对其他董事和股东应当注意的情况进行说明。董事在任期内辞职影响公司正常经营或导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规的规定，履行董事职责。发生前款规定的情形时，董事会应当尽快通知公司股东，