本文件为未经股东在股东大会上正式采纳的公司章程之综合本.doc

1、1本文件为未经股东在股东大会上正式采纳的公司章程之综合本。如中文本及英文翻译本之间有出入或不一致之处，以中文本为准。广州广船国际股份有限公司（本公司）章程（原章程经本公司股东大会一九九三年七月一日特别决议通过采纳）（经本公司股东大会于一九九五年五月二十九日特别决议修改）（经本公司股东大会于一九九六年五月三十一日特别决议修改）（经本公司股东大会于二 00 二年六月十四日特别决议修改）（经本公司股东大会于二 00 四年三月二十六日特别决议修改）（经本公司股东大会于二 00 四年六月二十五日特别决议修改）（经本公司股东大会于二 00 五年五月二十七日特别决议修改）（经本公司股东大会于二 00 五年十

2、月十日特别决议修改）（经本公司股东大会于二 00 六年五月九日特别决议修改）（经本公司股东大会于二 00 六年十二月二十日特别决议修改）（经本公司股东大会于二 00 八年五月十三日特别决议修改）（经本公司股东大会于二 00 九年五月十九日特别决议修改）（经本公司股东大会于二 0 一 0 年五月二十五日特别决议修改）（经本公司股东大会于二 0 一一年五月三十一日特别决议修改）第一章 总则第一条 本公司是依照股份有限公司规范意 见、 中华人民共和国公司法（简称公司法）、 国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定（简称特别规定）和国家其它有关法律、行政法规成立的股份有限公司。公司和股东的合

3、法权益受中国法律、法规及政府其它有关规定的管辖和保护。第二条 本公司经国家经济体制改革委员会体改生【1993】83 号文批准以发起方式设立，于 1993 年 6 月 7 日在广州市工商行政管理局注册登记及成立，注册号为：19049939-0，取得本公司营业执照。本公司于 1994 年 8 月 17 日经国家对外贸易经济合作部【1994】外经贸资综函字第 415 号文批准为中外合资股份有限公司，并于 1994 年 8月 31 日取得了外经贸资审字【1994】135 号批准证书，并在 1994 年 10 月 21 日办理变更2注册手续及在 1995 年 10 月 10 日办理换照手续，登记为中外合

4、资股份有限公司。换照后的营业执注册号为：企股粤穗总字第 000264 号。2009 年 12 月 10 日公司再次换照后的营业执照注册号为：440101400025144。本公司的发起人为：中国船舶工业总公司属下的广州造船厂。第三条 本公司注册名称中文为“广州广船国际股份有限公司”、英文 为GUANGZHOU SHIPYARD INTERNATIONAL COMPANY LIMITED。本公司的法定代表人是公司董事长。第四条 本公司的住所为中国广东省广州市荔湾区芳村大道南 40 号。邮政编码：510382 电话：（020）81891712 传真：（020）81891575第五条 本公司是永久存

5、续的股份有限公司。第六条 本公司原章程经 1993 年 7 月 1 日股东大会特 别决议通过采纳，本章程 经1995 年 5 月 29 日、1996 年 5 月 31 日、 2002 年 6 月 14 日、 2004 年 3 月 26 日、2004 年6 月 25 日、2005 年 5 月 27 日、 2005 年 10 月 10 日、 2006 年 5 月 9 日、2006 年 12 月 20日、2008 年 5 月 13 日、2009 年 5 月 19 日、2010 年 5 月 25 日和 2011 年 5 月 31 日十三次股东大会特别决议修改， 经有关主管部门备案后生效，原章程废止。本

6、章程自生效之日起，即成为规范本公司的组织与行为、本公司与股东之间、股 东与股东之间权利义务的，具有法律约束力的文件。第七条 本章程对本公司及其股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据本章程提出与本公司事宜有关的权利主张。股东可以依据本章程起诉本公司；本公司可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉本公司董事、监事、经理和其他高级管理人员。前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。第八条 本公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对投资公司承担责任。经国务院授权的公司审批部门批准，本公司可以根据经营

7、管理的需要，按公司法所述控股公司运作。第九条 除非公司法或其他有关行政法规另有规 定或经有关机关特别批准，根据到境外上市公司章程必备条款要求列入本章程的条款不得修改或删除。3第二章 经营宗旨和范围第十条 本公司的经营宗旨是建立及经营一个多元化工 业企业，使其成 为全球大型造船公司之一；通过采用先进的科学化管理方法及灵活的经营方式，生产多种类超卓产品，以推动中国和世界航运业的发展；积极地为本公司产品开拓海外市场，使各股东获得满意的经济效益。第十一条 本公司的经营范围包括：设计、加工、安装、销售：船舶及其辅机、集装箱、金属结构及其构件、压力容器、普通机械、 铸锻件通用零部件、玻璃钢制品、线路、管道

8、、工具、家具；机械设备、船舶修理；拆船；勘察设计；自有技术转让服务；室内装饰；自产集装箱、船舶、设备的经营性租赁；承包境外机电工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备及材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。本公司应当在登记的经营范围内从事经营活动。第十二条 经按本章程办理有关手续，并经有关政府机关批准后，本公司可按国内外市场的趋势、国内外业务发 展的需求及其本身的发展潜力调整其投资结构、导向及经营范围。第十三条 本公司经有关部门批准后，可在中国（香港、澳门）及海外其他国家成立附属公司，分支及办事机构（不论是全资拥有与否）以配合业务发展，从而达到跨国经营发展壮大公司的目的。第三

9、章 股份和注册资本第十四条 本公司在任何时候均设置普通股；本公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。第十五条 本公司的股份采取股票的形式。本公司发行的股票，均为有面值股票，每股面 值人民币一元。本公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原 则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十六条 经国务院证券主管机构批准，本公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。4前款所称境外投资人是指认购本公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购本公司发行股

10、份的除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。第十七条 本公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。本公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称 为境外上市外资股。本公司现行在香港上市的境外上市外资股为 H 股。本公司发行的股票包括内资股和在香港上市的境外上市外资股（H 股），均为普通股。第十八条 本公司的股本结构为：本公司普通股总 股本 643,080,854 股，其 中境内上市内资股（A 股）为 438,463,454 股，占公司普通股总数的 68.18%，境外上市外资股（H股）为 204,617,400 股，占公司普通股总数的 31.82%。

11、 第十九条 经国务院证券主管机构批准的本公司发行境外上市外资股和内资股的计划，本公司董事会可以作出分别发行的实施安排。本公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院证券主管机构批准之日起 15 个月内分别实施。第二十条 本公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和内资股的，应 当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券主管机构批准，也可以分次发行。第二十一条 本公司注册资本为人民币 643,080,854 元。本公司以其全部资产对本公司债务承担责任，股东以其所持的股份为限对本公司承担责任。第二十二条 本公司根据经营和发展的需要，可以按照本章程的有

12、关规定批准增加资本。本公司增加资本可以采取下列方式：（一）向非特定投资人募集新股；（二）向现有股东配售新股；（三）向现有股东派送新股；（四）以公积金转增资本；（五）法律、行政法规许可的及中国证监会批准的其它方式。本公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法 规规定的程序办理。第二十三条 发起人持有的本公司股份，自本公司成立之日起 1 年内不得转让。本公司公开发行股份前已发行的股份，自本公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内5不得转让。本公司董事、监事、高级管理人员应当向本公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让 的股份不得超过其所持有本公司股份

13、总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。本公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。若董事会不按照本款的规定执行的， 负有责任的董事依法承担连带责任。若本公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。本公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了本公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。除法律、行政法规及本章程另有规定外，本公司

14、股份可以自由转让，并不附 带任何留置权。且本公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第四章 减资和购回股份第二十四条 根据本公司章程的规定，本公司方可减少其注册资本。第二十五条 本公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单及应当按照公司法及其他有关规定和本章程规定的程序办理。本公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。本公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。第二十六条 本公司在下列情况下，经本章程规定的程序通过

15、，报国家有关主管机构批准，可购回其发行在外的股份；（一）为减少本公司资本而注销股份；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；6（五）法律、行政法规许可的其他情况。除上述情形外，本公司不得进行买卖本公司股份的活动。第二十七条 本公司经国家有关主管机构批准，购回股份，可以下列方式之一进行：（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；（三）在证券交易所外以协议方式购回；（四）中国证监会认可的其他方式。第二十八条 本公司因本章程第二十六条第（一）项至第（三）项的

16、原因收购本公司购回股份的，应当事先经股 东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，本公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份的义务和取得购回股份权利的协议。本公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。第二十九条 本公司依法及依照本章程第二十六条 规定购回股份后，属于本章程第二十六条第（一）项情形的， 应当自收购之日起 10 日内注销该部分股份，属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被注销的票面总值应当从本公司的

17、注册资本中核减。本公司依照本章程第二十六条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从本公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。第三十条 除非本公司已经进入清算阶段，本公司购回其发行在外的股份，应当遵守以下规定：（一）本公司以面值价格购回股份的，其款项应当从本公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；（二）本公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从本公司的可分配利润帐面余额、 为购回旧股而发 行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理：1、购回的股份是以面值价格发行的，从本公司的可分配利润帐面

18、余额中减除；72、购回的股份是以高于面值的价格发行的，从本公司的可分配利润帐面余额、 为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时本公司溢价帐户（或资本公积金帐户）上的金额（包括发行新股的溢价金额）；（三）本公司为下列用途所支付的款项，应当从本公司的可分配利润中支出；1、取得购回其股份的购回权；2、变更购回其股份的合同；3、解除其在购回合同中的义务。（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从本公司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入本公司的溢价帐户（或资本公积金帐户）中。第五章

19、 购买公司股份的财务资助第三十一条 本公司或其子公司（包括本公司的附属企业）在任何时候均不应当以任何方式（包括赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式），对购买或者拟购买本公司股份的人提供任何财务资助。前述购买本公司股份的人，包括因购买本公司股份而直接或者间接承担义务的人。本公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。本条规定不适用于第三十三条所述的情形。第三十二条 本章所称财务资助包括（但不限于）下列方式：（一）馈赠；（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不包括因本公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权

20、利；（三）提供贷款或者订立由本公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款，合同当事方的变更和贷款、合同权利的 转让等；（四）本公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情况下，以任何其他方式提供的财务资助；本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排是8否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。第三十三条 下列行为不视为本章第三十一条禁止的行为：（一）本公司所提供的有关财务资助是诚实地为本公司利益，并且该项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是本公司某项总计划中附带的一

21、部分；（二）本公司依法以其财产作为股利进行分配；（三）以股份的形式分配股利；（四）依照本章程减少注册资本、购回股份、 调整股权结构等；（五）本公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致本公司净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资 助是从本公司的可分配的利润中支出的）；（六）本公司为职工持股计划而提供款项（但是不应当导致本公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从本公司的可分配利润中支出的）。第六章 股票和股东名册第三十四条 本公司股票采用记名式。本公司股票应当载明的事项，除公司法规定的外，还应当包括本公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。第三十五条

22、 股票由董事长签署。本公司股票上市的证券交易所要求本公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖本公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖本公司印章，应当有董事会的授权。本公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。第三十六条 本公司应当根据证券登记机构提供的凭 证设立股东名册。股 东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。股东名册应登记以下事项：（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；（二）各股东所持股份的类别及其数量；9（三）各股东所持股份已付或应付的款项；（四）

23、各股东所持股份的编号；（五）各股东登记为股东的日期；（六）各股东终止为股东的日期。股东名册为证明股东持有本公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。第三十七条 本公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议 ，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。本公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于本公司住所；受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。第三十八条 本公司应当保存有完整的股东名册。股东名册包括下列部分：（

24、一）存放在本公司住所的、除本款（二）、 （三）项规定以外的股东名册；（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册；（三）董事会为本公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。第三十九条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在 该股份注册存续期 间不得注册到股东名册的其他部分。股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股，皆可依据本章程自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由：（一）向本公司支付二元港币的费用，或支付香港联交所同

25、意的更高的费用，以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件；（二）转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股；（三）转让文据已付应缴的印花税；（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据；（五）如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人之数目不得超过 4 位；（六）有关股份没有附带任何公司的留置权。第四十条 股东大会召开前三十日内或者本公司决定分配股利的基准日前五日内，10不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。第四十一条 本公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，应 当由董事会决定某一日为股权确定日，股 权 确

26、定日终止时，在册股 东为本公司股东。第四十二条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。第四十三条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即原股票）遗失，可以向本公司申请就该股份（即有关股份 ）补发新股票。内资股股东遗失股票，申请补发的，依照 公司法第一百五十条的规定处理。境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易 场所规则或者其他有关规定处理。本公司在香港上市的境外上市外资股（H 股

27、）股东遗 失股票申请补发的，其股票的 补发应当符合下列要求：（一）申请人应当用本公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。公证书 或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。（二）本公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。（三）本公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为 90 日，每 30 日至少重复刊登一次。（四）本公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为 90 日。如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，本公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。（五）本条（三）、 （四）项所规定的公告、展示的 90 日期限届满，如本公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。（六）本公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。