北京长江传媒有限公司章程（草案）.docx

1、第 1 页共 14 页北京长江传媒有限公司章 程第一章 总则第一条 依据中华人民共和国公司法 （以下称“公司法 ”）及有关法律、法规的规定，由湖北长江广电传媒集团有限责任公司、 【】 、 【】 、 【】 、 【】及【】出资设立北京长江传媒有限公司（以下称“公司” ） ，特制定本章程。第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。第三条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、

2、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。第二章 公司名称和住所第四条 公司名称：北京长江传媒有限公司。第五条 住所：北京市东城区安定门东大街28号1号楼B单元811号1-6号。第三章 公司经营范围及营业期限第六条 经依法登记，公司的经营范围：制作、发行动画片、专题片、电视综艺，不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目。 （广播电视节目制作经营许可证有效期至2016年7月4日。 ）版权贸易；项目投资；投资管理；投资咨询；设计、制作、代理、发布广告；组织文化艺术交流；文艺创作；承办展2览展示；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务

3、；公共关系服务；市场调查；租赁机械设备。第七条 公司营业期限：2012年8月10日-2032年8月9日。第四章 公司注册资本及股东的姓名（名称） 、出资方式、出资额、出资时间第八条 公司注册资本：6,666.67万元人民币。第九条 股东的姓名（名称） 、实际认缴的出资额、出资时间、出资方式如下：认缴情况股东姓名或名称 出资金额（万元）出资时间 出资方式湖北长江广电传媒集团有限责任公司5,000 2012年6月21日 货币新股东一 555.33 2015年【】月【】日 货币新股东二 444.67 2015年【】月【】日 货币新股东三 278 2015年【】月【】日 货币新股东四 250 2015

4、年【】月【】日 货币新股东五 138.67 2015年【】月【】日 货币第十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担3保、补偿或贷款等形式，对认缴或者拟认缴公司出资的人提供任何资助。第五章 增资和股权转让第十一条 公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。第十二条 公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经

5、股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。2个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。第六章 公司组织机构第十三条 公司股东身份应符合国家有关法律、行政法规、部门规章对于投资参股本公司的出资人资格的规定。股东在持股期间出现违反前款情形的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告,并应在60日内转让其所持公司股权。股东不得将公司股权转让或质押给不符合国家有关法律、行政法规、部门规章规定投资参股本公司出资人资格的第三方。拟向股东以外的人转让股权的股东应在其就股权转让事项发送给其他股东的书面通知中就拟受让一方身份是否符合

6、前述出资人资格进行说明。股东拟将其持有的公司股权质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告，前述书面报告中应就质权人身份是否符合前述出资人资格进行说明，并保证如有违规、将承担全部后果。4第十四条 公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。第十五条 公司股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东

7、可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。第十六条 公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成

8、损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。5第十七条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）委派和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分

9、立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准第十八条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议股权激励计划；（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。第十八条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期6经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70

10、%的担保对象提供的担保；（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第十九条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。代表1/10以上表决权的股东，1/3以上的董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。第二十条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表1/10以上表决权的股东可以自行召集和主持。第二十一条 召开年度股东会会

11、议，应当于会议召开15日前通知全体股东。召开临时股东会会议，应于会议召开2日前通知全体股东。情况紧急，需要尽快召开临时股东会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第二十二条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第二十三条 股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由代表二分之一以上表决权的股东（包括股东代理人）通过。7股东会作出特别决议，应当由代表三分之二以上表决权的股东（包括股东代理人）通过。第二十四条 下列事项由股东会以普通决议通过：（一）董事会和监

12、事的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（三）董事会成员和监事的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第二十五条 下列事项由股东会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第二十六条

13、公司设董事会，对股东会负责。第二十七条 董事会由 名董事组成，由股东会选举或更换，董事会成员中的 人应由湖北长江广电传媒集团有限责任公司委派（提名） ， 名8由第二大股东委派（提名） ，公司设职工代表董事1人。董事任期3年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2

14、。董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事会设董事长1人，以全体董事的过半数选举产生。董事长任期3年，任期届满，可连选连任。第二十八条 董事会行使下列职权：（一）召集股东会会议，向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）审定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司重大收购或者合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、

15、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；9（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制定公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。第二十九条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第三十条 董事会会议每年至少一次，召

16、开董事会会议前10日以书面形式通知全体董事。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。第三十一条 董事会决议的表决，实行一人一票。董事会做出会议决议应当由2/3以上（含2/3）董事通过。第三十二条 公司设经理1名，由董事会决定聘任或者解聘。公司设副经理4名，由经理提名，董事会聘任或解聘。公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。公司财务负责人由湖北长江广电传媒集团有限责任公司委派。第三十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。10第三十四条 经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司的

17、生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）本章程或董事会授予的其他职权。经理列席董事会会议。第三十五条 公司设监事会，监事 人，由股东会选举或更换，监事会成员中的 人应由湖北长江广电传媒集团有限责任公司委派（提名） ，公司设职工代表监事1人。监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。第三十六条 监事会行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（ 三 ） 当 董 事 、 高 级 管 理 人 员 的 行 为 损 害 公 司 的 利 益 时 ， 要 求 董 事 、 高 级 管理 人 员 予 以 纠 正 ；（四）向股东提出提案；