（公司章程参考文本之四：国有独资公司章程）.doc

1、（公司章程参考文本之四：国有独资公司章程）XXXXXX有 限 公 司 章 程（仅供参考）第一章 总 则第一条 依据中华人民共和国公司法 （以下简称公司法 ）及有关法律、法规的规定，由国家单独出资，由XXXXXX人民政府授权XXXX （国有资产监督管理机构名称） 履行出资人职责，设立 有限公司（以下简称公司） ，特制定本章程。第二条 本章程中的各项条款如与法律、法规的规定相抵触，以法律、法规的规定为准。第二章 公司名称和住所第三条 公司名称： 。第四条 住所： 。（注：公司以其主要 办 事机构所在地 为 住所，明确表述所在省、市、市（区、 县 ）、乡镇 （村）及街道 门 牌号 码 。）第三章 公

2、司经营范围第五条 公司经营范围： （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 。（注：公司的 经营 范 围 用 语应 当参照国民 经济 行 业 分 类标 准，根据公司从事 经营项 目的实际 情况， 进 行具体填写。 ）第六条 公司改变经营范围，应当修改公司章程，并向登记机关办理变1更登记。公司的经营范围中属于法律、行政法规和国务院决定规定须经批准的项目，应当依法经过批准。第四章 公司注册资本第七条 公司注册资本： 万元人民币，为在公司登记机关登记的出资人（股东）认缴的出资额，出资人以其认缴的出资额为限对公司承担责任。第八条 公司注册资本发生变化，应当修改公司章程并向公司登记机关依

3、法申请办理变更登记。公司增加注册资本的，应当自变更决议或者决定作出之日起 30 日内申请变更登记。 公司减少注册资本的，应当自公告之日起 45 日后申请变更登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。第九条 公司变更登记事项，应当向公司登记机关申请变更登记。未经变更登记，不得擅自改变登记事项。第五章 股东的姓名或者名称、出资额、出资方式和出资时间第十条 出资人（股东）的名称如下：股东名称 住所 证件号码股东 第十一条 股东认缴出资额、出资方式和出资时间如下：2第十二条 公司成立后，向股东签发出资证明书；公司置备股东名册，记载于股东名册的股

4、东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司成立后，股东不得抽逃出资。第六章 公司的机构及其产生 办法、职权、议事规则第十三条 XXXX国有资产监督管理机构的职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）委派非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决定；（八）对发行公司债券作出决定；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定； （注：重要的国有独 资 公司合并、分立、解散、

5、申 请 破 产 的， 应 当由国有 资产监 督管理机构 审 核后，报 本 级 人民政府批准。重要的国有独 资 公司，按照国 务 院的 规 定确定。 ）（十）制定、修改公司章程； （注：或者由董事会制 订报 国有 资产监 督管理机构批准。 ）（十一）其他职权。 （注：由出 资 人自行确定，如出 资 人不作具体 规 定 应 将此 项删 除）（本条的上述内容，除第（七） 项 、第（八） 项 和第（九） 项 “对 公司合并、分立、解散 ”外，认缴情况股东姓名或名称 认缴出资额 出资方式 出资时间股东3XXX国有 资产监 督管理机构可以授 权 公司董事会行使 职权 ，决定公司的重大事 项 。）第十四条

6、公司设董事会，成员为 人 （法定 3至 13人） ，其中职工代表 人。董事会中的非职工代表董事由 国有资产监督管理机构委派，职工代表董事由公司职工代表大会选举产生。董事任期 年 （每届任期不得超 过 三年） ，任期届满，可连任。董事会设董事长一人，副董事长 人，由 国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。 （注：是否 设 副董事 长 ，由出 资 人自行决定。 ）第十五条 董事会行使下列职权：（一）决定公司的经营计划和投资方案；（二）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（三）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（五）制订公司合并、分立

7、、变更公司形式、解散的方案；（六）决定公司内部管理机构的设置；（七）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（八）制定公司的基本管理制度；（九）国有资产监督管理机构授权的职权。 （注：由出 资 人自行确定，如出 资 人不作具体 规 定 应 将此条 删 除。 ）第十六条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第十七条 董事会决议的表决，实行一人一票。（注：董事会的其他 议 事方式和表决程序，由出 资 人

8、自行确定。 ）第十八条 公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。经理对董事会负责，行使下列职权：4（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）董事会授予的其他职权。 （注：由董事会自行确定，如董事会不作具体 规 定应 将此条 删 除。以上内容也可由董事会自行确定。 ）经理列席董事会会议。

9、第十九条 公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。 （注：高 级 管理人 员 是指公司 经 理、副 经 理、 财务负责 人和本章程 规 定的其他人员 。）第二十条 公司设监事会，成员 人 （法定不得少于 5人） 。非由职工代表担任的监事，由 国有资产监督管理机构委派；职工代表监事 人，由公司职工代表大会选举产生。监事会设主席一人，由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。 （注：监事人数由出资人自行确定，但其中职工代表的比例不得低于三分之一。 ）监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履

10、行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事的任期每届为三年，任期届满，可连任。第二十一条 监事会行使下列职权：（一）检查公司财务；5（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（ 三 ） 当 董 事 、 高 级 管 理 人 员 的 行 为 损 害 公 司 的 利 益 时 ， 要 求 董 事 、 高 级管 理 人 员 予 以 纠 正 ；（四）国务院规定的其他职权。监事可以列席董事会会议。第二十二条 监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事

11、会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。（注： 监 事会的其他 议 事方式和表决程序，由出 资 人自行确定。 ）第二十三条 监事会行使职权所必需的费用，由公司承担。第七章 公司的法定代表人第二十四条 公司的法定代表人由董事长(或经理)担任，并依法登记。第二十五条 法定代表人变更，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。第八章 出资人认为需要规定的其他事项第二十六条 出资人可以依法转让其全部或者部分股权。出资人转让股权的，应当自转让股权之日起 30 内申请变更登记。公司因转让股权而引起公司类型变更的，按

12、照拟变更的公司类型的设立条件，在规定的期限内向公司登记机关申请变更登记。6第二十七条 出资人依法转让股权后，公司应当相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。第二十八条 公司的营业期限 年（或长期） ，自公司营业执照签发之日起计算。公司营业期限届满，可以通过修改公司章程而存续。公司延长营业期限须办理变更登记。 （营业 期限若 为长 期， 则删 除此款）第二十九条 公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满； （若 营业 期限 为长 期， 删 除此款）（二）出资人（或授权部门）决定解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人

13、民法院依照公司法的规定予以解散；（六）其他解散事由。 （注：由出 资 人自行确定，如不作具体 规 定 应 将此 项删 除）公司因前款第(一)、 （二） 、 （四） 、 （五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。公司清算组成员由出资人决定。第三十条 公司解散，依法应当清算的，清算组应当自成立之日起 10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。第三十一条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上公告。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第三十二条 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在

14、未依照公司法规定清偿前，不得分配给股东。公司清算结束后，清算组应当制作报经国有资产监督管理机构（或者人民法院）确认的清算报告，并自清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记，公告公司终止。7（注：本章关于公司的解散事由与清算 办 法，由本 级 人民政府或国有 资产监 督管理机构自行确定。除上述条款外，出 资 人可根据 公司法 的有关 规 定，将 认为 需要 记载 的其他内容一并列明。 ）第九章 附 则第三十三条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由国有资产监督管理机构作出决定（或者授权董事会作出决议） 。公司为出资人或者实际控制人提供担保的，必须由国有资产监督管理机构作出决定。第三

15、十四条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。第三十五条 本章程未规定的其他事项，适用公司法的有关规定。第三十六条 本章程由国有资产监督管理机构制定（或者由公司董事会制订报国有资产监督管理机构批准） ，自签署之日起生效（国家法律法规另有规定的从其规定） 。第三十七条 本章程一式 份，并报公司登记机关一份。国有资产监督管理机构盖章： （注：有限公司 设 立适用）法定代表人（签名）： （注：有限公司 变 更适用）有限公司200年月日8注意事项：1、本参考文本仅适用于国有独资公司，不适用于其他形式的有限公司。2、凡有下划线的，应当进行填写；要求作选择性填写的，应按规定作选择填写，正式行文时应将下划线、粉红色提示内容、本注意事项及其他无关内容删除。3、申请的经营范围中属于法律、行政法规和国务院决定规定须经审批的项目，应当依法经过审批并提交相关文件或证书，不能提交的，应自行将相关项目删除。4、要求用 A4 纸、四号（或小四号）的宋体（或仿宋体）打印，页数多的可双面打印，涂改无效，复印件无效。5、本章程参考文本仅供参考使用，出资人（或者董事会）起草章程时请根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国公司登记管理条例及公司的实际情况对公司章程作出相应规定；但章程中应当载明中华人民共和国公司法第二十五条规定的事项。