山东海龙股份有限公司公司治理自查情况说明.doc

1、山东海龙股份有限公司公司治理自查情况说明2007 年3 月19 日，中国证券监督管理委员会发布了证监公司字【2007】28 号关于开展加强上市公司治理 专项活动有关事项的通知（以下简称“ 通知” ）。根据该通知的要求和统一部署，山东海龙股份有限公司（以下简称“ 公司” 、“本公司”或“山东海龙”） 本着实事求是的原则， 对照公司法、证券法等有关法律、行政法规，以及公司章程、 股东大会议事规则、董事会议事规则的要求，对公司治理情况进行了深度自查，自查情况如下：一、公司基本情况、股东状况（一）公司的发展沿革、目前基本情况：山东海龙股份有限公司原名潍坊市寒亭区央子盐业股份公司，是 1988 年 8

2、月 30 日经中国人民银行 潍坊市寒亭区支行寒银发（1988）第 35 号文和同年 9 月 18 日潍坊市寒亭区体改委、区乡镇企业管理局寒改字（1988）第 1 号文批准，由寒亭区央子镇盐场发起，采用社会募集方式成立的山东省首批股份制企业，公司的成立旨在利用社会资金扩大盐田开发规模和提高开发技术水平。1990 年 6 月，经潍坊市纺织工业局（1990 ）潍坊财企字第 108 号文和中国人民银行潍坊市分行潍银发（1990）第 58 号文批准， 潍坊化学纤推厂以浆粕项目净资产 1421 万元，按公司每股净资产 100 元折成 14.21 万股，作为法人股。1992 年 4 月经潍坊市体改委潍改发（

3、1992）22 号文同意， 原公司更名山东潍坊海龙股份有限公司。1993 年 12 月公司被国家体改委以体改生字（1993）第 225 号文确认为继续进行规范化股份制试点企业。1994 年 3 月经潍坊市体改委潍改发（1994） 24 号文批准，并经山东省证券管理委员会鲁证管办（1994）24 号文批准，并经山东省证券管理委员会鲁证管办（1994）20 号文确认，对社会公众股东按 1：1 比例配售 780 万股。经中国证券监督管理委员会批准，公司存量的社会公众股于1996 年 12 月 26 日在深圳证券交易所挂牌交易，总股本为 5112.9 万股。公司的股票简称为“ 山东海龙”，股票代码为

4、000677。1997 年公司实施 1996 年度利润分配方案，按 10：5 的比例向全体股东送红股 2556.45 万股，股本总额增加至 7669.35 万股。1998 年，公司采取每 10 股配 3 股比例向全体股东配股，配股后股本增至 9203.22 万股。1999 年 3 月，公司实施利润分配和公积金转增股本方案，以1998 年末总股本为基数，按 10：3 的比例向全体股东送红股 2760.966万股，公积 金按 10：5 的比例向全体股东转增 4601.61 万股，股本总额由 9203.22 万股增至 16565.796 万股。2002 年 8 月公司实施利润分配方案，以总股本 16

5、565.80 万股为基数，按 10：1 送红股 16,565,796 股，送红股后股本增至182,223,756.00 股。经中国证券监督管理委员会证监发行字200298 号文核准，公司于 2002 年 9 月 16 日至 9 月 27 日向潍坊巨龙化纤集团有限责任公司和社会公众配售人民币普通股 2,345.0731 万股，每股面值 1 元，每股配售价格 7.20 元，配股后股本增至 205,674,487.00 股。经公司 2004 年第一次临时股东大会决议，公司实施了利润分配和公积金转增股本方案，以 2004 年 6 月 30 日总股本为基数，按10：2 的比例向全体股东送红股 41,13

6、4,898 股，公积金按 10：8 的比例向全体股东转增 164,539,589 股，公司股本总额由 205,674,487 股增至 411,348,974 股。2006 年 1 月 16 日，公司股权分置改革方案经相关股东大会审议通过， 2006 年 1 月 23 日，公司实施股权分置改革方案，非流通股股东按照每 10 股流通股送 3.2 股的方案向流通股股东支付对价。股权分置改革完成后，公司股本总额不变，其中，无限售条件的流通股份数量为 186,810,624 股，有限售条件的流通股份数量为 224,538,350 股。现本公司第一大股东为潍坊市投资公司，持有本公司国有法人股 70,162

7、,059 股，占公司总股本 17.06%；第二大股 东为潍坊康源投资有限公司，持有本公司法人股 59,616,340 股，占公司总股本 14.49%。第三大股东为上海东银投资有限公司，持有本公司法人股 39,519,111股，占公司 总股本 9.61%。第四大股东为潍坊广 澜投资有限公司，持有本公司法人股 29,957,778，占公司总股本 7.28%。前十名股东中法人股东潍坊广澜投资有限公司是由公司 14 名高管人员出资设立，潍坊康源投资有限公司是由公司 4816 名员工出资设立，两公司合并持有公司 21.77%的股权，超过公司第一大股东潍 坊市投资公司 17.06%的股权比例。山东海龙企业

8、法人营业执照的注册号为 3700001801645，已通过 2006 年度企业法人年检，不存在依据工商管理有关法律、法规需要终止或撤销法人资格的情形，亦不存在证券违法、违规或需要终止上市资格的其他情形。公司的基本情况如下：注册地：山东省潍坊市寒亭区海龙路 555 号法定代表人：逄奉建注册资本：411,348,974 元人民币企业类型：股份有限公司经营范围：化纤用浆粕生产；生产产品销售；粘胶纤维、空心砖的生产、销售；备案进出口业务；许可证范围内普通货运；餐饮、客房服务（限分支机构凭许可证经营）。（二）公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最终实际控制人：100%（三）公司的股权结构情况，

9、控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响；：公司第一大股东为潍坊市投资公司，持有本公司国有法人股70,162,059 股，占公司总股本 17.06%；第二大股 东为潍坊康源投资有限公司，持有本公司法人股 59,616,340 股，占公司总股本 14.49%。第三大股东为上海东银投资有限公司，持有本公司法人股 39,519,111 股，占公司总股本 9.61%。第四大股东为潍坊广 澜投资有限公司，持有本公司法人股 29,957,778，占公司总股本 7.28%。前十名股东中法人股东潍坊广澜投资有限公司是由公司 14 名高管人员出资设立，潍坊康源投资有限公司是由公司 4816 名员工出资设立，两公

10、司合并持有公司 21.77%的股 权，超过公司第一大股东潍坊市投 资公司 17.06%的股权比例。公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其是否属于上市公司收购管理办法中规定的一致行动人。潍坊市投资公司持有公司 70,162,059 股，持股比例为 17.06%，为潍坊市人民政府潍坊市投资公司山东海龙股份有限公司17.06%公司的第一大股东。潍坊市投资公司设立于 1989 年 3 月，注册地址潍坊市奎文区东风东街 275 号，注册资本为人民币 75445.90 万元，法定代表人陈学俭。设立情况：潍坊市投资公司是经潍坊市人民政府潍政发1988226 号文批准设立的国有大型投资企业，是潍坊市人

11、民政府的投资主体和出资人代表，其产权持有人为潍坊市财政局。公司性质：国有企业。经营范围：筹集、吸收基础设施、重点建设所需的市级自筹的人民币资金和外汇资金，委托银行、金融机构组织贷收、投资项目考察、评估，为所投 资项目建设、生产所需要的物资、设备提供服务。潍坊市投资公司为国有独资公司，其实际控制人为潍坊市人民政府。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开。业务方面：公司主营业务突出，拥有独立完整的产、供、销体系，主要原材料和产品的采购及销售不依赖于控股股东；生产经营活动均由公司自主决策，独立开展业务并承担相应的责任和风险，与控股股东之间不存在同业竞争。人员方面：本公司除董事陈学俭，

12、监事宗海省、李玉波外，总经理及其他高级管理人员均未在控股股东及其下属企业担任除董事、监事以外的其他职务。公司在劳动、人事及工资管理方面完全独立，独立决定公司员工和各层次管理人员的聘用或解聘；独立决定职工工资和奖金的分配办法；在有关员工社会保障、工薪报酬等方面分帐独立管理，并已办理独立的社会保险帐户。资产方面：公司拥有独立的生产体系、辅助设施和配套设施，独立拥有商标等无形资产，不存在任何被控股股东及其他关联方占用资产的情况。机构方面：公司组织机构健全且完全独立于控股股东，董事会、监事会、总经理独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。公司建立健全了决策制度和内部控制制度，实现有效运作。公

13、司具有独立的生产经营和办公机构，所有职能部门均独立行使职权，独立开展生产经营活动，不受控股股东及其他任何单位或个人的干预，不存在混合经营、合署办公的情况。财务方面：本公司独立核算，自负盈亏，设有独立的财务部门和专职财务人员，财务负责人、财务人员均与控股股东分设，建立健全了独立的会计核算体系、财务会计制度和财务管理制度。公司拥有自己独立的银行帐号，独立办理纳税登记，照章纳税；独立作出财务决策，独立对外签订合同，不存在控股股东干预公司资金使用的现象。公司还设置了审计部，专门负责公司财务及内部运作的审计工作。（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明对公司治理和稳定经营的影

14、响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况：大股东投资的上市公司基本情况：公司名称 所持股份比例（%）山东海龙股份有限公司 17.06华电国际电力股份有限公司 25潍柴动力股份有限公司 5.58大股东潍坊市投资公司仅在公司委派一名董事、一名监事，在董事会会议、监事会会议和股东会会议上行使权利，不影响正常的公司治理和稳定经营，上市公司之间不存在同业竞争、关联交易等情况。（五）机构投资者情况及对公司的影响：截止到 2007 年 3 月 30 日，公司的机构投资者为大连华信投资有限公司、徐州市国盛恒泰置业有限公司、大连华信信托投资股份有限公司，机构投资也将通过积极参加股东大会表决参与

15、公司决策，通过日常交流为公司发展建言献策，这将有利于公司完善公司治理结构，提升公司治理水平。在日常工作中，公司董事会秘书及专门人员负责接待投资者来电、来访及现场调研工作，对于投资者提出的问题能够及时予以回复，使投资者能够及时、准确、平等的了解到公司的经营发展情况，并充分表达其对于公司经营发展的建议和意见，公司在决策时也会重视及参考机构投资者的意见。（六） 公司章程是否严格按照我会发布的上市公司章程指引（2006 年修订） 予以修改完善：公司公司章程依照中华人民共和国公司法及其他有关规定制定，并已经严格按照中国证监会发布的上市公司章程指引（2006 年修订） 予以修改完善，并在 2006 年 4

16、 月 26 日召开的 2005 年度股东大会上审议通过。二、公司规范运作情况（一）股东大会1.股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定：公司严格按照深圳证券交易所股票上市规则、 公司章程及公司股东大会议事规则的规定召集并召开历次股东大会。广东德赛律师事务所为公司上市后历次股东大会出具法律意见书，认为：公司历次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、 上市公司股东大会规则和公司章程的规定。2.股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定：公司严格按照公司法、公司章程及公司股东大会议事规则的规定，在股 东大会召开前规定时间发出会议通知，2006 年以前召开的历次股东大会均在会议召开30 日前

17、发出股东大会通知，2005 年度、2006年度股东大会在会议召开20 日前发出会议通知，2006 年两次临时股东大会均在会议召开15 日前发出股东大会通知，并在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。在股东或股东代理人出席股东大会时，由公司工作人员和广东德赛律师事务所律师共同查验出席股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托证书原件及复印件。广东德赛律师事务所出具的股东大会法律意见书中认为：出席公司股东大会的股东及股东代理人均具有合法有效的资格，可以参加股东大会，并行使表决权。3.股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权：公司历次股东大会提案审议符合法律、法规和公司章程的

18、相关程序规定。公司召开股东大会，能够做到平等对待所有股东，为股东行使权利提供便利，按照法规规定需要进行网络投票的股东大会均提供了网络投票的平台，能够确保中小股东的话语权。4.有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请求召开的临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明其原因：自公司成立至今未发生应单独或合并持有公司有表决权股份总数10% 以上的股 东请求召开临时股东大会的情况，也未发生应监事会提议召开股东大会的情况。5.是否有单独或合计持有 3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有，请说明其原因：根据中国证监会上市公司章程指引（2006 年修订）（证监公司字20

19、0638 号）文件精神，公司股东潍坊康源投资有限公司于 2006年 4 月 13 日向本公司提议，要求本公司按照上市公司章程指引全面修订公司章程及股东大会、董事会、监事会议事规则，并提交2006 年 4 月 26 日召开的 2005 年度股东大会审议。根据公司法、 股东大会规范意见和公司章程的规定，本公司 2005 年度股东大会将增加四项议案。审议 关于全面修改公司章程的议案审议 关于全面修改股东大会议事规则的议案审议 关于全面修改董事会议事规则的议案审议 关于全面修改监事会议事规则的议案经本公司董事会审核，认为上述提案程序及内容符合有关法律、法规和公司章程的要求，董事会同意将其作为临时 提案

20、提交公司 2005年度股东大会审议，并经公司 2005 年度股东大会 审议通过。除上述情况外，未发生单独或合计持有 3%以上股份的股东提出临时提案的情况。6股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披露：根据公司章程和公司股东大会议事规则的规定，公司股东大会会议记录由董事会秘书负责，股东大会会议记录完整、保存安全，会议决议按照深圳证券交易所股票上市规则、公司章程、股东大会议事规则、信息披露管理制度的相关规定充分、及时披露。7.公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？如有，请说明原因：公司遵从法律、法规、公司章程及“三会”议事规则的相关规定，严格执行重大

21、事项的决策程序，贯彻先审议后实施的决策原则，不存在重大事项绕过股东大会的情形，也不存在先实施后审议的情形。8.公司召开股东大会是否存在违反上市公司股东大会规则的其他情形：公司召开历次股东大会不存在违反上市公司股东大会规则的其他情形。（二）董事会1.公司是否制定有董事会议事规则 、 独立董事制度等相关内部规则：为进一步完善公司法人治理结构，规范董事会的运作，提高董事会的工作效率和科学决策能力，保证公司董事会依法行使权利，依据中华人民共和国公司法、 中华人民共和国证券法、 上市公司治理准则、 深圳 证券交易所股票上市规则、 公司章程及其他有关法律法规规定，公司制定了董事会议事规则，并在董事会议事规则中详细规定了独立董事工作制度。2.公司董事会的构成与来源情况： 姓 名 年龄 性别 职 务 来源逄奉建 45 男 董事长、总经理 公司刘金波 40 男 董事、党委书记 公司王利民 48 男 副董事长、副总经理、财务总监 公司张志鸿 41 男 董事、常务副总经理 公司李月刚 45 男 董事、副总经理 公司任国威 42 男 董事 股东陈学俭 52 男 董事 股东陈 坚 35 男 独立董事 外部王志刚 52 男 独立董事 外部潘爱玲 42 女 独立董事 外部刘俊峰 37 男 独立董事 外部3.董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监督的情形：