兴业消费金融股份公司.doc

1、兴业消费金融股份公司章 程 （2018年4月20日经兴业消费金融股份公司2018年度股东大会审议通过）2目 录第一章 总则 .3第二章 经营宗旨和范围 .4第三章 股份 .4第一节 股份发行 .4第二节 股份增减和回购 .5第三节 股份转让 .6第四章 股东和股东大会 .7第一节 股东 .7第二节 股东大会的一般规定 .9第三节 股东大会的召集 .11第四节 股东大会的提案与通知 .12第五节 股东大会的召开 .13第六节 股东大会的表决和决议 .16第五章 董事会 .19第一节 董事 .19第二节 董事会 .23第六章 总裁及其他高级管理层人员 .28第七章 监事会 .29第一节 监事 .2

2、9第二节 监事会 .30第八章 职工权益、财务会计制度、利 润分配和审计 .31第一节 职工权益 .31第二节 财务会 计制度 .323第三节 内部审计 .33第四节 会计师事务所的聘任 .34第九章 通知 .34第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .35第一节 合并、分立、增资和减资 .35第二节 解散和清算 .36第十一章 修改章程 .38第十二章 附则 .394 总则 为维护公司、股东和债权人的合法权益， 规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法(以下简称公司法) 、消费金融公司试点管理办法（以下简称管理办法）、 非银行金融机构行政许可事项实施办法和其他有关法律法规规定，并

3、参照商业银行公司治理指引、 商业银行内部控制指引，制订本章程。 公司系依照公司法和管理办法等有关法律法规规定，并经中国银行业监督管理委会（以下简称银监会）批准，由兴业银行股份有限公司、福建泉州市商业总公司、特步（中国）有限公司以及福诚（中国）有限公司发起设立的非银行金融机构。 公司的中文名称：兴业消费金融股份公司。公司的英文名称：Industrial Consumer Finance Co., Ltd. 公司住所：福建省泉州市丰泽区丰泽街 213 号兴业银行大厦 17 层。 公司注册资本为人民币 1,200,000,000 元。 公司为永久存续的股份有限公司。公司永久注册地、纳税地为福建省泉州

4、市，公司在注册地依法申报纳税。 董事长为公司的法定代表人。5 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的 债务承担责任。 公司以安全性、流动性和效益性为经营原则，实行独立核算、自主 经营、自担风险、自负盈亏、自我 约束。公司执行国家金融法律、法规及方针、政策，接受银 行业监督管理机构的管理、监督。公司的合法权益及一切合法经营活动受国家法律法规和政策保护，不受任何行政机关、团体或个人非法干预和侵犯。 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务 关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理

5、层人员具有法律约束力的文件。 本章程所称高级管理层人员是指公司的总裁（即公司总经理）、副总裁（即公司副总经理）。 经营宗旨和范围 公司的经营宗旨：遵照国家法律、法规和银行业监督管理机构的要求，以客户的需求为导向，提供优质 、便捷、差异化消费金融服 务，促进消费、扩大内需，不断拓展经营空 间，使投 资者获得满意的经济利益， 实现自身可持续、健康 发展。 经银监会批准，并经公司登记机关核准，公司的经营范围为：6(一) 发放个人消费贷款；(一) 接受股东境内子公司及境内股东的存款；(一) 向境内金融机构借款；(一) 经批准发行金融债券；(一) 境内同业拆借；(一) 与消费金融相关的咨询、代理 业务；

6、(一) 代理销售与消费贷款相关的保险产品；(一) 固定收益类证券投资业务；(一) 经银监会批准的其他业务。公司根据业务发展需要，可依法设立分公司或子公司等分支机构。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。 股份 股份发行 公司的股份采取股票的形式。 公司股份的发行，实行公平、公正的原 则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何主体所认购的股份，每股应当支付相同价 额。7 公司发行的股票，以人民币标明面值。 公司系发起设立的股份有限公司。现公司股东、股份数额及具体情况如下： 序号 发起人名称 持股

7、数量 持股比例（%）1 兴业银行股份有限公司 792,000,000 662 福建泉州市商业总公司 288,000,000 243 特步（中国）有限公司 60,000,000 54 福诚（中国）有限公司 60,000,000 5合计 1,200,000,000 100公司的注册资本由股东以货币方式缴足。 公司股份总数为 1,200,000,000 股，每股面值人民币 1 元，均为人民币普通股。 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者 拟购买公司股份的主体提供任何资助。 股份增减和回购 公司注册资本的增减应依法经银行业监督管理机构批准。 公司根

8、据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定， 经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加 资本：8(一) 公开发行股份；(一) 非公开发行股份；(一) 向现有股东派送红股；(一) 以公积金转增股本；(一) 法律、行政法 规规定以及审批机关批准的其他方式。 公司可以减少注册资本，但公司注册资本不得低于法定设立最低标准。公司减少注册资本， 应当按照公司法以及其他有关 规定和本章程规定的程序办理。 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：(一) 减少公司注册资本；(一) 与持有本公司股票的其他公司合并；(一) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异

9、议，要求公司 收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(二)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收 购本公司股份后，属于第( 一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二) 项、第(三)项情形的，应当在六个月内转让或者注销。9 股份转让 股东持有的本公司股份，自持有之日起五年内不得转让和质押，但银行业监督管理机构、法院依法 责令转让的除外。 在满足本章程第二十六条的条件下，经银行业监督管理机构批准，公司的股份可以依法转让。公司的股份受让人应符合管理办法和银行业监督管理机构有关向金融机构投资入股条件

10、的规定。公司股权转让应符合公司法、 管理办法等法律法规规定。持股 5%以上的股东转让公司股份的，应当提前 5 日书面告知公司董 事会。 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 股东和股东大会 股东 公司股东应符合管理办法、法律法规等规范性文件及银监会规定的消费金融公司出资人条件。 公司建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的10股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由登记在册的股东 享有相关权益。 公司股东享有下列权利：(一) 依照其所持有的股份份额

11、获得股利和其他形式的利益分配；(一) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会，并行使相应的表决权；(一) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；(一) 依照法律、行政法 规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；(一) 查阅本章程、股 东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、 财务会计报告；(一) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；(一) 对股东大会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股份；(一) 法律、行政法 规、部门规章或本章程规定的其他权利。 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。