股票代码：600795 证券简称：国电电力.doc

1、股票代码：600795 证券简称：国电电力转债代码：100795 证券简称：国电转债国电电力发展股份有限公司GD Power Development Co., Ltd股权分置改革之保荐意见书保荐机构： 中国国际金融有限公司二 六年七月二十一日国电电力发展股份有限公司股权分置改革之保荐意见书-2-保荐机构声明1、 保荐机构就本次股权分置改革所发表的有关意见是完全独立的。2、 本保荐意见所依据的文件、资料由国电电力发展股份有限公司及其非流通股股东提供。有关资料提供方已对本保荐机构作出承诺：其所提供的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整、合法，不存在任何可能导致本保荐意见失实或产生误导的虚假

2、记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的真实性、准确性和完整性承担全部责任。3、 本保荐意见是基于国电电力发展股份有限公司及其非流通股股东均按照本次股权分置改革方案全面履行其各自所负有的责任为前提而出具的，任何股权分置改革方案的调整或修改均可能使本保荐机构所发表的意见失效，除非本保荐机构补充和修改本保荐意见。4、 保荐机构在本保荐意见中对国电电力发展股份有限公司股权分置改革方案的合理性进行了评价，但上述评价仅供投资者参考，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任。5、 本保荐机构没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本保荐意见中列载的信息或对本保荐意见做任何解释或说明。6

3、、 本保荐机构提醒广大投资者注意：本保荐意见不构成对国电电力发展股份有限公司的任何投资建议，保荐机构不对投资者据此决策产生的任何后果或损失承担责任。7、 为履行本次股权分置改革工作的保荐职责，中国国际金融有限公司已指派一名保荐代表人具体负责本次保荐工作。国电电力发展股份有限公司股权分置改革之保荐意见书-3-目 录前 言 .4释 义 .5一、公司情况 .7二、公司合法经营和公司非流通股股份权属情况 .10三、实施改革方案对公司流通股股东权益影响的评价 .11四、对股权分置改革相关文件的核查结论 .14五、改革方案中相关承诺的可行性分析 .15六、关于保荐机 构有无可能影响其公正履行保荐职责情形的

4、说明 .16七、保荐机构认为应当说明的其他事项 .17八、保荐结论 及理由 .19九、保荐机构和保荐代表人 .20国电电力发展股份有限公司股权分置改革之保荐意见书-4-前 言为切实解决历史遗留的股权分置问题，有效完善上市公司治理结构，根据国务院国发2004第3号关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见，中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行及商务部联合颁布的关于上市公司股权分置改革的指导意见，中国证监会证监发2005第86号上市公司股权分置改革管理办法以及国资委关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知等有关文件的精神，为了保持市场稳定发展、保护投资者特别是公众投资者的合法权

5、益，合并持有国电电力发展股份有限公司三分之二以上非流通股股份的股东提出股权分置改革动议，并以书面形式委托国电电力董事会召开A股市场相关股东会议，审议公司股权分置改革方案。受国电电力发展股份有限公司董事会委托，中国国际金融有限公司担任本次股权分置改革的保荐机构，就股权分置改革事项出具保荐意见。保荐机构在对本次股权分置改革涉及的相关事项进行充分尽职调查的基础上，发表保荐意见，旨在对本次股权分置改革作出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。有关股权分置改革事项的详细情况将载于国电电力发展股份有限公司相关股东会议通知和国电电力发展股份有限公司股权分置改革说明书中。本保荐机构在对本次股权

6、分置改革涉及的相关事项进行了充分的尽职调查基础上，发表保荐意见，旨在对本次股权分置改革做出独立、客观和公正的评价。本保荐意见系根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见 、 关于上市公司股权分置改革的指导意见 、 上市公司股权分置改革管理办法 、 上市公司股权分置改革业务操作指引以及关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知等有关法律法规的要求制作。国电电力发展股份有限公司股权分置改革之保荐意见书-5-释 义在本保荐意见书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下意义：国电电力、公司 指 国电电力发展股份有限公司董事会 指 国电

7、电力发展股份有限公司董事会非流通股股东 指 本方案实施前，所持公司股份尚未在上交所公开交易的股东流通股股东 指 持国电电力流通 A 股的股东本方案、方案 指 国电电力股权分置改革方案，具体内容见国电电力发展股份有限公司股权分置改革说明书对价 指 指为消除 A 股市场非流通股和流通股的股份转让制度性差异，由非流通股股东与流通股股东通过协商形成的利益平衡安排认购权证 指 中国国电集团公司发行的以国电电力股票为标的、持有人在约定期间内有权按约定的行权价格和行权比例向中国国电集团公司、辽宁省电力有限公司、龙源电力集团公司购买国电电力股票的有价证券认购责任 指 中国国电集团公司、辽宁省电力有限公司和龙源

8、电力集团公司在认购权证行权时按照权证条款约定的行权价格和行权比例向权证持有人出售股票的责任相关股东会议的股权登记日指 2006 年 8 月 3 日，在该日收盘后在登记结算公司登记在册的股东有权参加国电电力本次股权分置改革股东大会暨相关股东会议并行使表决权方案实施股权登记日 指 股权分置改革方案实施的股权登记日，于该日在登记结算公司登记在册的全体流通股股东有权获得非流通股股东支付的对价，具体日期按照与上交所、登记结算公司商定的时间进行安排、确定国电转债、可转债 指 公司于 2003 年 7 月 18 日发行的总面值为 20 亿元的 5 年期可转换公司债券，代码为：100795国电电力发展股份有限

9、公司股权分置改革之保荐意见书-6-国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会证监会 指 中国证券监督管理委员会上交所 指 上海证券交易所登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司保荐机构、中金公司 指 中国国际金融有限公司律师 指 北京国枫律师事务所公司法 指 中华人民共和国公司法证券法 指 中华人民共和国证券法权证管理暂行办法 指 上海证券交易所权证管理暂行办法可转换公司债券募集说明书指 国电电力发展股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书元 指 除特别注明外，均指人民币元国电电力发展股份有限公司股权分置改革之保荐意见书-7-一、公司情况（一）公司基本情况公司名称：国电电力发展股

10、份有限公司缩写：国电电力英文名称：GD POWER DEVELOPMENT CO., LTD.缩写：GDPD首次注册登记日期：1992 年 12 月 31 日法定代表人：周大兵公司注册地址：大连经济技术开发区黄海西路 4 号公司办公地址：北京市西城区阜成门北大街 6-8 号国际投资大厦 B 座邮政编码：100034电话：010-58682200传真：010-58553800互联网址：http:/股票上市地：上海证券交易所股票简称：国电电力股票代码：600795可转债上市地：上海证券交易所转债简称：国电转债转债代码：100795国电电力发展股份有限公司股权分置改革之保荐意见书-8-（二）公司最近

11、三年及一期主要财务指标和会计数据1、资产负债表主要数据 单位：千元项 目 2006 年一季度 2005 年底 2004 年底 2003 年底总资产 37,653,748 36,053,260 31,430,945 22,748,791 总负债 26,210,874 24,833,830 21,354,493 14,996,538 股东权益 7,613,085 7,437,126 6,661,978 5,413,868 少数股东权益 3,829,789 3,782,304 3,414,474 2,338,385 注：以上年度数据经辽宁天健会计师事务所根据中国会计准则及制度审计；2006年一季度数

12、据未经审计2、利润表主要数据 单位：千元项 目 2006 年一季度 2005 年度 2004 年度 2003 年度主营业务收入 2,606,138 11,045,191 7,752,111 4,845,988 主营业务利润 547,777 2,531,319 2,187,450 1,346,330净利润 175,888 929,700 836,890 674,972 注：以上年度数据经辽宁天健会计师事务所根据中国会计准则及制度审计；2006年一季度数据未经审计3、主要财务指标项 目 2006 年一季度 2005 年度 2004 年度 2003 年度每股收益（全面摊薄）（元） 0.081 0.4

13、1 0.37 0.48 每股收益（加权平均）（元） - 0.41 0.37 0.48 每股净资产（元） 3.36 3.28 2.94 3.86 净资产收益率（全面摊薄）（%） 2.311 12.50 12.56 12.47净资产收益率（加权平均）（%） - 13.19 14.08 13.09 资产负债率（%） 69.61 68.88 67.94 65.92 扣除非经常性损益后的净资产收益率（全面摊薄）（%） 2.331 13.04 13.04 13.09 扣除非经常性损益后的净资产收益率（加权平均）（%） - 13.75 14.62 13.74 注 1：均为季度数据，未作年度化调整（三）公司目

14、前的股本结构国电电力发展股份有限公司股权分置改革之保荐意见书-9-截至 2006 年 7 月 14 日，国电电力股本结构如下：股数（股） 占总股本总股本 2,295,980,290 100.00%其中：流通股 615,428,682 26.80%非流通股 1,680,551,608 73.20%其中：国有法人股 1,680,551,608 73.20%注：按 2006 年 7 月 14 日总股本数计（四）国电电力合法经营的说明经核查，截至本保荐意见书出具之日，未发现国电电力存在或涉及以下异常情况：1、相关当事人涉嫌利用公司股权分置改革信息进行内幕交易正在被立案调查；2、公司股票交易涉嫌市场操纵

15、正在被立案调查，或者公司股票涉嫌被机构或个人非法集中持有；3、公司控股股东涉嫌侵占公司利益正在被立案调查。国电电力发展股份有限公司股权分置改革之保荐意见书-10-二、公司非流通股股份情况（一）非流通股股东的持股数量及比例截至本保荐意见书出具之日，国电电力共有中国国电集团公司、辽宁省电力有限公司和龙源电力集团公司三家非流通股股东，其所持非流通股份性质均为国有法人股，股数和占总股本比例如下：序号 股东名称 非流通股数（股） 占总股本比例（注）1 中国国电集团公司 762,847,424 33.23%2 龙源电力集团公司 695,581,085 30.30%3 辽宁省电力有限公司 222,123,099 9.67%注：按 2006 年 7 月 14 日总股本数计（二）公司非流通股股份权属争议、质押和冻结情形截至本说明书签署日之前，中国国电集团公司、辽宁省电力有限公司和龙源电力集团公司所持有的公司股份不存在权属争议、质押、冻结或其他权利限制的情况。