武汉微创光电股份有限公司首次公开发行股票.doc

1、武汉微创光电股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见安信证券股份有限公司：现对你公司推荐的武汉微创光电股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人” ）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在 30 日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在 30 日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。1、规范性问题1、2001 年 8 月，发行人前身微创有限设立，注册资本为 100万元。2006

2、 年 12 月，微创有限整体变更设立为股份有限公司，注册地为武汉市，注册资本为 1,020 万元。请发行人：（1）补充披露历次股权变动的原因、定价依据及公允性，股东的出资方式、资金来源及合法性。（2）说明发行人改制时未设定基准日进行审计、评估、验资等程序，是否符合当时有效的法律法规等规定，是否构成重大违法违规行为。（3）2016 年 11 月，发行人向当代高投、湖北陆水河等 35 名新增股东定向发行股票。请补充披露自然人股东的主要履历、法人股东的注册资本、完整股权结构（层层打开至最终控制人） 、主营业务，新入股股东与发行人、控股股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员之间的关系，与发

3、行人的主要客户、供应商之间有无业务资金往来。（4）补充披露发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否按照私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 等相关法律法规履行登记备案程序；发行人是否签订过或有正在执行的对赌协议；发行人股东中是否存在需履行国有股转持义务的情形；发行人历史上是否存在过委托持股、信托持股等情形。（5）披露在历次股权转让、转增股本、利润分配及整体变更为股份公司的过程中，各股东纳税义务的履行情况。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。2、招股说明书披露，2013 年 4 月，公司股票正式在股转系统挂牌并公开转让。请发行人说明：（1）发行人现有股

4、东超过 200 人，该情形是否已得到证监会相关部门的批准；（2）发行人股份在新三板挂牌期间的交易情况，现有股东中是否存在契约型私募基金、资产管理计划或信托计划；（3）新三板挂牌申报材料及挂牌期间的信息披露内容与本次发行上市申请信息披露内容是否存在差异；（4）新三板挂牌期间是否受到行政处罚或行政监管措施、自律监管措施；（5）新三板挂牌期间定向发行股票所履行的程序及其合法合规性，并提供新三板对其定向发行股票的批文；（6）申请 IPO 是否根据新三板的规则履行相关程序。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查，说明核查过程并发表意见。3、发行人实际控制人为陈军，持有发行人 9.49%的股份，卢余庆、

5、王昀、童邡、李俊杰、朱小兵 5 人为陈军的一致行动人，合计持有发行人 42.62%的股份。陈军系 2011 年 6 月通过德为信向其转让股份进入公司，且陈军自 2005 年 11 月起一直担任德为信的法定代表人、董事长。请发行人补充说明陈军成为发行人实际控制人的过程，未将卢余庆、王昀、童邡、李俊杰、朱小兵认定为实际控制人及崔广基、吴华、马辉未签订一致行动协议是否为了规避同业竞争、股份锁定等要求；并对照证券期货法律适用意见第 1 号的有关规定，说明陈军拥有公司控制权的真实性、合理性和稳定性，公司控制权是否发生变更，是否符合发行条件。请保荐机构和发行人律师核查上述问题并发表意见；请将实际控制人的一

6、致行动人比照实际控制人进行核查。4、发行人的多个董事、高级管理人员在加入公司之前，有其他单位的共同任职经历，如均任职于武汉邮电科学研究院和武汉网能信息技术有限公司等。请发行人：（1）补充说明武汉邮电科学研究院和武汉网能信息技术有限公司的基本情况、主营业务、主要产品、存续状态，与发行人主营业务的区别和联系。说明相关董事、高级管理人员在上述单位从事的具体工作，是否签署了竞业禁止协议、是否持有其股权；发行人和上述单位的采购、销售渠道是否存在重叠。（2）补充说明相关董事、高级管理人员与曾任职单位是否签订过竞业禁止协议，请发行人结合其相关核心人员曾在同行业其他单位任职的情况，说明发行人的核心技术是否涉及

7、相关人员在曾任职单位的职务成果，是否与曾任职单位有纠纷或潜在纠纷。（3）补充披露发行人主要技术、核心技术的来源、形成过程及合法合规性，是否存在从其他主体受让的情形。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。5、发行人实际控制人陈军与其一致行动人合并持有德为信 70%的股份，德为信持有铭鼎科技 24.36%的股权。德为信曾经是发行人的控股股东。请发行人补充披露德为信和铭鼎科技的历史沿革和股权变动情况、注册资本、主营业务、主要产品、报告期内主要财务数据、与发行人的主要业务是否相同或相似、主要客户及供应商、与发行人的客户、供应商之间是否存在资金往来。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查并对是否存在同业

8、竞争的情形发表明确意见。6、招股说明书披露，公司购买了武汉光谷地产的厂房并于2011 年 9 月支付定金和 2012 年 1 月支付首期房款，但截至 2016 年底，武汉光谷地产尚未完成对该房屋的初始登记，公司最终能否取得该房屋产权证书存在不确定性。请补充披露该房屋产权证书的办理进展，说明未能取得的原因、是否存在纠纷或潜在纠纷，如无法取得该房屋产权证书，是否会对发行人的资产完整性构成重大不利影响，是否对本次发行上市构成法律障碍。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。7、报告期内，发行人存在多个关联方。发行人与铭鼎科技存在委托加工、受托加工的关联交易，关联方为公司银行借款提供担保。请发行

9、人：（1）严格按照企业会计准则 、 上市公司信息披露管理办法和证券交易所颁布的相关业务规则进行关联方认定，充分披露关联方与关联交易，说明招股说明书对发行人关联方、关联交易的披露是否存在遗漏。（2）补充说明发行人实际控制人、5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员对外投资或在外兼职的企业是否存在与公司经营相同或相似业务的情形，是否与发行人存在重叠的客户、供应商，是否与发行人及其主要客户或供应商之间存在关联关系、交易情况或资金往来，实际控制人控制的企业最近三年内是否存在重大违法行为。（3）补充披露发行人委托铭鼎科技进行 SMT 贴片加工的单价及金额、定价依据，并通过第三方比价说

10、明关联交易的公允性。（4）结合报告期内关联方的主要财务数据及成本费用构成，说明是否存在为发行人承担成本及费用的情形。（5）补充说明关联方是否存在以发行人股权作为质押为发行人提供担保的情形，补充披露关联方为公司提供担保是否收取担保费用及金额，如果没有，补充说明在正常市场化交易情况下，关联方为公司提供的担保应收取的担保费用以及对发行人财务状况的影响，关联方无偿为发行人提供担保将来是否具有可持续性，补充说明报告期内担保发生的具体原因及背景。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见，请保荐机构和发行人律师就招股说明书有关发行人关联方、关联交易披露的真实性、准确性、完整性进一步核查并发表明确意见

11、。8、报告期内，发行人向前五名客户的合计销售金额占当期营业收入的比例分别为 39.25%、32.46%、29.51%。报告期内，公司主要产品的主要终端客户为系统集成商，少量为建设方，系统集成商的最终客户主要为政府机构。请发行人：（1）按整体收入口径，披露报告期内对前十大客户的销售情况，包括客户类型、销售内容、销售金额及占比、各期变动及合理性。结合报告期内前十大客户的成立时间、注册资本、股权结构、合作历史，说明其与发行人及其主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系。（2）说明发行人与系统集成商、政府机构的合作模式，发行人必须通过系统集成商参与竞标的原因，发行人向系统集成

12、商销售的产品在系统集成商向政府提供的产品中所处的位置、环节与作用，系统集成商向发行人采购的产品是否均已实现最终销售，是否存在系统集成商替发行人积压库存商品的情形；发行人是否存在参与前期配合系统集成商完成标书制作但没有成为供应商的情形，对已发生费用的会计处理是否符合准则规定；是否存在采购发行人产品的系统集成商应参加招投标而未参加招投标程序的情形，是否存在相关系统集成商通过商业贿赂等不正当竞争手段获得项目的情形。（3）按照单个项目收入口径，列示报告期内发行人承接的项目数量、项目金额、收入金额占前五名的单个项目对应的系统集成商及其收入构成情况；结合系统集成商的中标信息，说明项目总金额及发行人占比情况

13、。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。9、招股说明书披露，发行人的大规模视频监控平台软件得到了用户的认可，是国内少数成功运营省级智慧高速视频监控平台软件的提供商之一。请发行人补充说明发行人在其承接的智慧高速项目中实现销售的产品内容、数量、单价、总金额，是否只包含软件产品；发行人产品在智慧高速项目中所处的位置与环节。10、报告期内，发行人向前五名供应商的合计采购金额占当期采购总额的比例分别为 52.29%、66.07%、74.42%，采购的主要内容包括模组件、光器件、芯片等原材料和电等能源。公司采购直接原材料的占比逐渐降低，而采购模组件占比逐年升高。报告期内，海康威视一直是发行人的

14、第一大供应商。请发行人：（1）按整体采购金额口径，披露报告期内对前十大供应商的采购情况，包括供应商类型（原厂商、经销商、贸易商等） 、采购内容、采购金额及占比、各期变动及合理性。结合报告期内前十大供应商的成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、合作历史，说明其与发行人及其主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系，是否存在为发行人代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情形。（2）海康威视与发行人的业务范围相似，且是视频监控领域的龙头企业，请发行人说明向海康威视的采购内容，向竞争对手采购产品的原因，发行人是否具备生产其采购内容的设备和能力，发行人对海康威视是否存在重大

15、依赖。（3）发行人采购的内容在发行人的生产链条中所处的位置和作用，发行人是否存在采购软件的情形；发行人的模组件由公司研发部门设计，通过公司生产部门自行生产和委托供应商生产相结合的方式生产，请补充说明发行人采购模组件占比逐年升高的原因，自行生产和委托生产的模组件的区别标准、数量及各自占比、成本比较。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。11、报告期内发行人的部分生产环节存在外协生产情况，请发行人：（1）补充披露报告期内前五大外协企业的名称、注册资本、成立时间、股权结构、外协产品、外协产品在公司产品中的具体环节、数量和金额；说明前五大外协企业变动的原因及合理性；请补充说明选择外协企业的

16、标准，外协企业与公司、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其他关联方之间是否存在关联关系。（2）披露报告期内各年度外协加工所占的比例和形成的成本，比较外协加工费用定价的合理性，说明有无利益输送。（3）说明公司控制外协产品质量的具体措施及公司与外协方关于产品质量责任分摊的具体安排。（4）分析并披露公司募集资金项目实施后生产模式是否会发生变化，如发生变化，请披露公司生产上述产品有无技术瓶颈，在人员、技术等方面的准备情况。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。12、请发行人补充说明其是否获得所从事业务内容所必需的全部业务资质，该业务资质的审批主体、资质内容及其有效期，

17、发行人的生产经营业务范围是否超过该资质范围，发行人是否合法取得并维持相关资质。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表明确意见。13、2014、2015 和 2016 年末公司员工人数分别为 211 人、219人和 220 人。请发行人补充披露报告期内员工岗位分布变动情况，说明发行人员工人数及结构的变动情况是否与发行人业务量及收入相匹配；请发行人说明除实际控制人外，发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员和普通员工扣除社保、公积金的税后薪酬水平，并说明发行人平均税前人均工资水平与当地平均薪酬水平和同区域或同行业公司相比是否存在重大差异，发行人员工的平均薪酬水平是否有利于其管理和技术团队的稳

18、定。请保荐机构核查并发表明确意见。14、请发行人补充说明包括发行人报告期内历年办理了社保和住房公积金的员工人数（包括劳务派遣员工和正式员工） 、企业与个人的缴费比例和金额、办理社保和缴纳住房公积金的起始日期，是否存在需要补缴的情况；如需补缴，请补充披露需补缴的金额、补救措施及对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、发行人律师核查并就发行人社保和住房公积金执行情况对本次发行的影响发表明确意见。15、招股说明书披露，发行人的生产设备成新率较低。请发行人补充披露其主要生产设备成新率较低的原因及合理性，报告期内发行人如何保证其生产设备正常有效运行，主要生产设备成新率较低对报告期内发行人主要产品的质量性能及

19、发行人的持续发展是否构成不利影响，发行人对此采取的应对措施。请保荐机构核查并发表意见。16、招股说明书披露，发行人的软件产品登记证书都是 2016 年取得。请补充说明发行人在售全部软件产品是否均已取得软件产品登记证书，发行人在取得前述软件产品登记证书之前是否销售相关软件产品，如有，是否符合相关法律法规的规定。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。17、请发行人说明报告期内获得的税收优惠、政府补助是否符合有关法律法规的规定，发行人的经营业绩是否对税收优惠、政府补助存在重大依赖。请保荐机构、发行人律师核查上述问题并发表意见。18、请发行人补充披露其募投项目中“视频监控系列产品技改扩产项目”和“

20、研发中心升级项目”是否需要取得新的用地使用权，如需取得，请披露实际进展情况。请保荐机构核查并发表明确意见。19、请发行人对比独立第三方，说明报告期内与铭鼎科技涉及SMT 贴片加工、网管盘 PCB 的调试等相关关联交易定价的公允性；说明是否存在其他应披露未披露关联方及其交易的情形。请保荐机构、申报会计师核查并发表核查意见。 2、信息披露问题20、请发行人披露视频监控系统的构成，与发行人主要产品视频光传输设备、光平台设备（包括前端接入设备、中心监控设备和监控平台软件） 、前端设备和视频监控平台软件及相关应用软件之间的关系；披露民用和专业安防产品的划分标准，相关标准是否系行业通行标准，两类安防产品涉

21、及的相关技术参数及其比较情况；披露两类民用和专业安防产品行业的基本情况、竞争格局与发行人产品的市场地位；请保荐机构、申报会计师核查并发表核查意见。21、请发行人对比行业数据、同行业上市公司收入增长情况，分析并披露报告期内发行人收入增长变化的合理性；说明同行业上市公司的选取标准，是否存在选择性选取的情形；说明发行人所处的视频监控市场行业 2015 年、2016 年增速分别为 8.7%、10%，发行人营业收入增速分别为 30.23%和 13.57%的合理性；请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。22、请发行人披露报告期内视频监控平台软件及相关应用软件销售单价、数量、产量、产销率、收入；披露主要产品

22、视频光传输设备、光平台设备（包括前端接入设备、中心监控设备和监控平台软件） 、前端设备和视频监控平台软件及相关应用软件的定价方法，披露主要产品单价、销量变动的原因及其合理性，披露主要产品单价、销量变化对主营业务收入的影响分析；披露主要产品收入中涉及民用和专业安防产品收入的占比情况及其变动分析；请保荐机构、申报会计师核查并发表意见。23、请发行人按客户类型披露报告期内的收入构成及其变动分析；披露报告期内同一控制下前 10 大客户及其关联客户的名称、客户类型、是否新增客户、收入金额、占比、销售标的，涉及系统集成商的，披露应用项目名称；区分系统集成商和最终客户披露报告期内新增客户数量、收入金额、占比

23、；披露主要新增客户的名称、客户类型、销售标的、收入金额、占比，涉及系统集成商的，披露应用项目名称；说明同一控制下前 10 大客户及其关联客户、主要新增客户的背景，包括客户名称、成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、与发行人过往业务往来的情况、与发行人是否存在关联关系、报告期内财务状况和经营情况；请保荐机构、申报会计师核查并发表核查意见并详细说明对报告期同一控制下前 10 大客户及其关联客户、主要新增客户收入真实性实施核查的具体情况，包括核查方法、范围、过程、取得的主要证据和结论，是否存在未满足收入确认条件提前确认收入的情形，是否存在未具备安装条件的情况下提前交付系统集成商相关产品提前确认收入

24、的情形；请保荐机构、申报会计师核查并发表核查意见。24、请发行人说明报告期内与既是客户又是供应商的相关主体交易情况，结合与独立第三方的交易定价情况，说明相关交易定价的公允性；请保荐机构、申报会计师核查并发表核查意见。25、请发行人说明合同中与客户约定的关于换货、退货、召回、索赔等相关合同条款的具体内容，报告期内换货、退货、召回、索赔的具体情况；结合合同中与客户约定的保修期限和保修责任、报告期内保修支出的情况、收入增长情况，分析并说明发行人未预提保修支出的合理性及预提保修支出对报告期经营成果的影响；请保荐机构、申报会计师核查并发表核查意见。26、请发行人披露报告期内主要产品产销率为 100%的合

25、理性，对比同行业上市公司产销率情况，说明发行人主要产品产销率为100%是否符合发行人所处行业的特征；说明报告期内发行人营业收入大幅增长，期末存货发出商品余额为零的合理性；披露发行人2016 年二季度营业收入下降的原因；请保荐机构和申报会计师就上述问题进行核查并发表核查意见，并说明对报告期收入实施截止性测试的具体情况，是否存在报告期末未满足收入确认条件突击确认收入的情形。27、请发行人披露与主要类型客户合同中约定的信用政策、结算方式和结算周期；结合与主要类型客户约定的结算周期、应收票据背书及贴现等分析并说明报告期内应收账款、应收票据和报告期末背书、贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据占相应营业收