1、董事及監察人選任程序財團法人中華民國證券暨期貨市場發展基金會中華民國九十二年八月1法源依據n 上市上櫃公司治理實務守則 22、 44上市上櫃公司章程應依公司法規定制定公平、公正、 公開之董事 (監察人 )選任程序，並宜明定實施準則，依公司法規定採用累積投票制度或其他足以充分反應股東意見之選舉方式。2參考依據n 公司法n 上市上櫃公司治理實務守則n 股東會議事規範n 上市、上櫃審查準則n 董事及監察人選舉辦法n 經濟部相關函令3選任董事應考量之要件n 依據上市上櫃公司治理實務守則第二十一條第三項u 營運判斷能力u 會計及財務分析能力u 經營管理能力u 危機處理能力u 產業知識u 國際市場觀u 領
2、導能力u 決策能力4選任監察人應考量之要件n 依據上市上櫃公司治理實務守則第四十五條u 誠信踏實u 公正判斷u 專業知識u 豐富之經驗u 閱讀財務報表之能力全體監察人中應至少一人為會計或財務專業人士5獨立董監事之名額n 依據上市、上櫃審查準則u二名獨立董事u一名獨立監察人6獨立董監事之資格n 積極條件u具有五年以上之商務、財務、法律或公司業務所需之工作經驗。 u進修法律、財務或會計專業知識每年達一定時數以上且取得相關證明文件。 7獨立董監事之資格 (續 )n 消極條件u 公司之受僱人 或其 關係企業 之董事、監察人或受僱人。 u 直接或間接持有公司已發行股份總額 百分之一 以上或持股 前十名
3、之自然人股東。u 前二款 所列人員之 配偶 或其 二親等以內直系親屬 。 u 直接持有公司已發行股份總額 百分之五以上法人股東 之董事、監察人、受僱人或 持股前五名法人股東 之董事、監察人、受僱人。 u 與公司有 財務業務往來之特定公司 或機構之董事、監察人、經理人或持股百分之五以上股東。u 為公司或關係企業 提供財務、商務、法律等服務、諮詢 之專業人士、獨資、合夥、公司或機構團體之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。u 兼任其他公司之獨立董事或獨立監察人合計 超過五家 以上。 8董監事選舉流程n 股東會前準備事項u 提推薦名單u 製備選舉票u 準備投票箱 (董事、監察人票箱應分開 )n 股東會當日主席指定監票員、計票員監票員當眾開驗投票箱投票當場開票宣布當選名單9董監事推薦名單之提供n 90.12.26經商字第 09002272940號函u現任董事會可提供下屆董監事推薦名單，非章程另定之選舉方法。n 92.3.31經商字第 09200527570號函u配合獨立董監事之推動，董事會或任何股東提供下屆董監事推薦名單者，尚無不可。10
