【案例1】 - 苏州晶方半导体科技股份有限公司.doc

1、1宣传材料三：江苏辖区证券期货违法失信案例汇编（2015）行政处罚篇一、XF 内幕交易2013 年 4 月 28 日起，ZGJT 公司即着手筹划 GLLH（上市公司）股权收购事项，期间与 GLLH 大股东 GLJT 多次会面磋商相关收购事项。9 月 12 日，GLLH 发布第一大股东拟转让公司全部股份的提示性公告。11 月 18 日，GLLH 股票复牌，并发布公告称终止股权转让事项。GLLH 关于公司第一大股东拟转让公司全部股份事项属于内幕信息，X 某在股权转让事项启动初期参与会见，过程中知悉相关会议内容，为内幕信息知情人，其首次知悉内幕信息的时间为 2013 年5 月 23 日。XF 系内幕

2、信息知情人 X 某的弟弟。内幕信息敏感期内，XF 使用本人 账户于 2013 年 5 月 27 日、6 月 4 日两个交易日内，分三笔买入上述公司股票共计 124,795 股，成交金额共计 477,654.60 元，2014 年 3 月 7 日、10 日将上述股票全部卖出，扣除交易税费后获利 70,530.15 元。除此之外，XF 账户自开户以来从未交易过涉案股票，XF 账户在内幕信息敏感2期内买入涉案股票的交易时点与 X 某首次知悉内幕信息的时间非常接近，交易资金来源于卖出其他部分股票和赎回基金，交易金额明显放大，交易习惯明显改变。针对上述异常情况，XF 未能作出合理解释。XF 的行为构成了

3、内幕交易违法行为。江苏证监局决定没收 XF 违法所得 70,530.15 元，并处以 70,530.15 元罚款。二、刘 JY、陆 JY 内幕交易2013 年 9 月，ZHJ 公司与美国 SES 公司开始初步接洽，商讨对外投资事宜。2014 年 1 月 7 日，ZHJ 召开与 SES 公司成立合资公司的论证专题会。1 月 8 日，刘 JY 在与 L 某的QQ 聊天中知道了会 议的主要讨论情况。 1 月 24 日至 1 月 27日，刘 JY 作为 ZHJ 公司办公室主任收到多封关于 SES 合作项目的相关邮件，内容有合资合同及相关附件。2 月 8 日，ZHJ 召开 SES 合作专题讨论会，最终确

4、定了合作意向，之后正式开展合作。ZHJ 对外投资设立合资公司的事项属于内幕信息，内幕信息的形成日为 1 月 7 日。LJY 为内幕信息知情人，知悉内幕信息时间起点为 1 月 8 日。刘 JY 的丈夫陆 JY 利用 L 某某、T 某某、L 某某三个账户，于内幕信息敏感期内共买入 ZHJ 股票 261,464 股，成交金额为 3,387,534.70 元,后全部卖出，卖出金额 4,061,281.70元，扣除交易税费，获利 647,339.27 元。上述账户买卖股票均由陆 JY 决策和操作。刘 JY 作为内幕信息知情人，知晓陆3JY 关于 ZHJ 股票的交易情况，并与其共同决策。刘 JY、陆JY

5、上述行为构成了内幕交易违法行为，江苏证监局决定没收刘 JY、陆 JY 英违法所得 647,339.27 元，并处以1,294,678.54 元罚款。三、CJ 持股超 过 5%未披露2012 年，CJ 通过其控制的 “CJ”、“CQ”账户买卖 JSSY 股票。2012 年 5 月 2 日，上述账户共持有 JSSY 股票11,220,976 股，占该公司总股本的 5.004%。其后，在 5 月 10日-5 月 11 日、5 月 24 日-6 月 1 日、6 月 5 日-9 月 11 日、9月 14 日-9 月 17 日期间， “CJ”、“CQ”账户 合计所持 JSSY 股票均超过该公司总股本的 5

6、%，其中 2012 年 7 月 10 日所持比例最高，达到 5.347%。“CJ”、“CQ”账户合 计持有 JSSY 股票超过该公司总股本 5%期间，CJ 未按照规 定向中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出书面报告，也未通知 JSSY集团股份有限公司并予以公告。CJ 是上述 账户的实际控制人，是上述未按规定报告、披露信息的责任人。CJ 的上述行为违反了证券法第八十六条的规定，构成了证券法第一百九十三条所述的违法行为。江苏证监局决定对 CJ 给予警告，并处 50 万元罚款。四、GXY 证券从业人员非法买卖股票GXY 自 2009 年 9 月 1 日入职 XN 证券公司至 2014 年42

7、月 14 日期间，一直从事并购重组工作。自 2009 年 9 月 21日至 2010 年 10 月， GXY 利用实际控制的朋友 X 某某账户买卖股票；自 2010 年 10 月至 2014 年 2 月 12 日， GXY 利用实际控制的同学 H 某某账户买卖股票。 GXY 先后利用上述两个账户交易了近百只股票，主要采用手机下单的方式，买卖股票的资金主要来源于其工资收入。在 2009 年 9 月 21 日至 2014 年 2 月 12 日期间， GXY 用上述两账户累计买入金额 6,163.89 万元，累计卖出金额 6,420.42 万元，获利 212.34万元，扣除涉嫌内幕交易 WTTX 违

8、法所得 20.47 万元（GXY涉嫌内幕交易的行为已按程序移送司法机关处理），共获利191.87 万元。GXY 作为证券公司的从业人员，在任期内借用他人账户买卖、持有股票的行为违反了证券法第四十三条的规定，构成了证券法第一百九十九条所述的违法行为。江苏证监局决定没收 GXY 违法所得 191.87 万元，并处以 20 万元罚款。五、HRGF 等信息披露违法及 JRGY 超比例减持情况未完整披露、短线交易一、HRGF、ZJDZ 、JRGY、YHJ 于 2015 年 1 月 23 日披露的2014 年度利润分配预案预披露公告（以下简称分配预告）和关于 HRGF 科技股份有限公司 2014 年利润分

9、配及资本公积转增股本预案的提议(以下简称分配提案)存5在误导性陈述，具体情况如下：2015 年 1 月 22 日，HRGF 前三大股东ZJDZ、JRGY、YHJ 业共同向公司董事会提交了分配提案，称“ 基于 HRGF 未来发展需要并结合 HRGF2014 年实际经营状况，为了积极回报股东，与所有股东分享 HRGF 未来发展的经营成果，在符合利润分配原则，保证正常经营和长远发展的前提下，提议以 HRGF2014 年 12 月 31 日股本1,574,978,384 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 20 股” 。2015 年 1 月 23 日，HRGF 公开披露了上述分配提案。2

10、015 年 1 月 23 日，HRGF 披露分配预告，称“ 基于公司未来发展需要并结合 2014 年实际经营状况,为了积极回报股东,与所有股东分享公司未来发展的经营成果，在符合利润分配原则，保持正常经营和长远发展的前提下，公司前三大股东 YHJ、JRGY、ZJDZ 提议以 HRGF2014 年 12 月 31 日股本 1,574,978,384 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10股转增 20 股。上述三名股东承诺在董事会和股东大会审议本预案时投赞成票。公司董事会以现场及通讯方式与全体董事进行了沟通，董事均已知悉并同意该分配预案。董事会一致认为上述利润分配预案充分考虑了对广大投资者的合理投

11、资回报，与公司实际情况相匹配，符合公司发展规划，符合有关法律法规以及公司章程、 HRGF 科技股份有限公司未来分红回报规划及未来三年（2014-2016）股东回报规划6（以下简称分红规划）中分配政策的规定，具备合法性、合规性、合理性。公司 9 名董事均签署了书面确认文件，并承诺在董事会审议上述议案时投赞成票”。2015 年 1 月 31 日，HRGF 披露了2014 年年度业绩预亏公告，称“ 经财务 部门初步测算，预计 2014 年年度实现归属于上市公司股东的净利润为人民币-8 亿元左右”。2015 年4 月 23 日，HRGF 公布 2014 年年报，披露 2014 年归属于母公司所有者的净

12、利润为-947,595,474.67 元，当期母公司未分配利润-51,738,675.01 元。HRGF 及其前三大股东 YHJ、JRGY、ZJDZ 于 2015 年 1月 23 日，即在法定业绩预告截止期前的敏感时点，采用模糊性的语言，对 2014 年经营状况进行描述，并作为高比例转增提议的理由，结合资本市场上业绩良好才会高转增的惯性思维，足以使投资者对公司 2014 年经营业绩产生错误判断，从而影响其投资决策。同时分配预告称“利润分配预案符合公司章程、 分红规划中分配政策的规定”，按照公司章程和分红规划的规定，公司发放股票股利的前提条件是公司经营情况良好，而且应同时满足现金分红的条件，即“

13、 公司合并报表该年度或半年度实现的归属于母公司股东的净利润为正值；母公司累计可供分配利润为正值”。而事 实上，HRGF 合并报表该年度实现的归属于母公司股东的净利润以及母公司累计可供分配利润均为负值。因此该分配预案实际上并不符合7公司章程、 分红规划中相关分配政策的规定。上述信息披露内容与实际情况存在较大差异，给投资者造成了利润为正、公司经营状况良好的错误判断，客观上给投资者造成了误导。二、JRGY 及其一致行动人超比例减持情况未完整予以披露，具体情况如下：JRGY 及其一致行 动人于 2014 年 12 月 22 日合计持有HRGF 股票 205,301,464 股，占公司已发行股份的 13

14、.04%。截至 2015 年 1 月 20 日，共累计卖出 91,155,119 股，占公司总股本的 5.79，减持比例超过公司总股本的 5%。JRGY 虽然于 2015 年 1 月 20 日披露了股东减持股份的提示性公告和简式权益变动报告书，但是未合并计算一致行动人的减持股份比例，未及时披露一致行动人出售公司股票的情况。三、JRGY 从事短线交易，具体情况如下：JRGY 属于持有 HRGF 股份 5%以上的股东，2015 年 1月 14 日至 2015 年 1 月 27 日，JRGY 卖出 HRGF 股票106,357,861 股，2015 年 1 月 27 日当日又买入 HRGF 股票20

15、0,000 股,2015 年 1 月 28 日卖出 HRGF 股票 50,839,884 股。江苏证监局认为，HRGF 于 2015 年 1 月 23 日披露的分配预告存在误导性陈述，违反了证券法第六十三条的规定，构成证券法第一百九十三条第一款所述违法情形，董事长 YHJ 是上述违法行为的直接负责的主管人员，董秘8CM 是上述违法行为 的直接责任人员。YHJ、ZJDZ、JRGY于 2015 年 1 月 23 日披露的分配提案存在误导性陈述，违反了上市公司信息披露管理办法第二条的规定，构成上市公司信息披露管理办法第六十一条、 证券法第一百九十三条第一款所述违法情形。JRGY 与其一致行 动人未完

16、整履行信息披露义务的行为，违反了证券法第八十六条的规定,构成了证券法第一百九十三条第一款所述情形。对于上述违法行为，JRGY 承担主要责任, JRGY 执行董事兼总经理 RXD 是上述违法行为的直接负责的主管人员。JRGY 将持有的 HRGF 股票在卖出六个月内又买入、买入六个月内又卖出，其行为违反了证券法第四十七条第一款的规定，构成证券法第一百九十五条所述的情形。江苏证监局决定：一、对 HRGF、ZJDZ、YHJ 给予警告，并分别处以 40 万元罚款；二、对 JRGY 给予警告，并针对其误导性陈述的信息披露违法行为处以 40 万元罚款，针对其超比例减持未完整予以信息披露的违法行为处以 30

17、万元罚款，针对其短线交易违法行为处以 5 万元罚款，以上合并处以 75 万元罚款；三、对 CM 给予警告，并 处 3 万元罚款；四、对 RXD 给予警告，并 处 3 万元罚款。9行政监管措施篇一、TF 证 券南京某 营业部违法违规江苏证监局于 2015 年 3 月对 TF 证券南京某营业部进行了全面现场检查。检查发现营业部存在较多问题，具体有：一、营业部委托十余名外部人员为营业部发展客户，并向这些外部人员发放佣金提成，该行为违反证券公司监督管理条例第三十三条的规定。二、营业部营业执照及许可证显示，营业部负责人为 W某，检查发现，营业部日常经营会议由 H 某某主持，公司 OA中 H 某某具有最终

18、审 批权限，薪酬考核表及费用报销单均由 H 某某签字，W 某休假需向 H 某某申请，上述情况表明营业部实际履行负责人职责的人员为 H 某某。但 H 某某未按照证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法第三条的规定向江苏证监局申请任职资格，且在 2014 年7 月 29 日国务院取消该行政许可后，未按规定向江苏证监局报告。三、营业部存在全员营销的情况，如投资顾问助理 X 某10某除做客户回访外，也要做客户开发、营销，并参与客户佣金提成。该行为不符合证券经纪人管理暂行规定（证监会公告20092 号）第十七条“ 负责客户回访的人员不得从事客户招揽和客户服务活动”的规定。四、营业部投资顾问助理

19、H 某未取得投资顾问资格，但向客户提供投资咨询服务并参与客户佣金提成，领取投资咨询服务费。该行为不符合证券投资顾问业务暂行规定（证监会公告201027 号）第七条“ 向客户提供证券投资顾问服务的人员，应当具有证券投资咨询执业资格，并在中国证券业协会注册登记为证券投资顾问”的规定。检查发现的问题反映了营业部内部管理混乱，存在一定风险。江苏证监局根据证券法第二百一十九条， 证券公司监督管理条例第七十条、第八十一条、第八十三条的规定对营业部采取了责令改正的监管措施，要求 TF 证券南京某营业部针对上述问题进行整改。二、GX 证券南京某营业部违法违规江苏证监局于 2015 年 8 月对 GX 证券南京某营业部进行现场检查，并对客户反映的营业部涉嫌通过投资顾问服务与客户分享投资收益的情况进行了重点调查。检查发现，营业部投资顾问中心 V 客服务部负责人 Z 某不具有证券投资咨询执业资格，但在公司营销平台上以“ 证券分析师” 名义下挂 430 名客户。通过抽查公司营销服务平台中的客户信息发