公司信息披露事务管理制度 - Shenzhen International Airport.doc

1、1深圳市机场股份有限公司信息披露事务管理制度第一章 总则第一条 为了规范深圳市机场股份有限公司（以下简称“公司” ）及相关义务人的信息披露工作，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会” ） 上市公司信息披露管理办法 （以下简称管理办法 ） 、深圳证券交易所（以下简称“深交所” ） 股票上市规则 （以下简称上市规则 ）等法律、法规和部门规章，结合公司实际情况，制定本制度。第二条 本制度中提及“信息”系指所有对公司股票价格产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；本制度中提及“披露”系指在规定

2、的时间、在规定的媒体、以规定的方式向社会公众公布信息，并送达监管部门备案。第三条 本制度适用范围：（一）公司董事和董事会；（二）公司监事和监事会；（三）公司高级管理人员；（四）公司董事会秘书及董事会秘书办公室；（五）公司各部门和控股子公司；（六）公司控股股东和持股5%以上的股东；（七）其他的内部信息知情人或负有信息披露义务的机构或人员。第二章 信息披露的宗旨第四条 公司信息披露的宗旨：真实、准确、完整、及时、公平地披露公司生产经营管理的重要信息和重大事项，忠诚履行持续信息披露的义务，确保投资者及时了解公司的发展动态，满足投资者进行投资决策、行使股东权利的需要，2并通过信息披露推动公司规范发展。

3、第五条 公司披露的信息应便于理解，使用事实描述性语言，简明扼要、通俗易懂地说明事件真实情况，信息披露文件中不含有宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。第六条 进行信息披露前，公司按要求将相关公告文稿和相关备查文件报送深圳证券交易所，接受形式审核。公司公告出现任何错误、遗漏或误导，公司应在第一时间做出说明并补充公告。第七条 出现下列情况，公司可以按照有关规定向深交所提出信息披露豁免申请，要求免予披露。（一）公司有充分理由认为披露某一信息会损害公司的利益，且该信息对其股票价格不会产生重大影响；（二）公司认为拟披露的信息可能导致其违反国家有关法律规定；（三）深交所认可的其他情况。第八条 公司配备信息

4、披露所必要的通讯设备，并保证对外咨询电话的畅通。第九条 公司信息披露文件采用中文文本。第三章 信息披露的管理与职责第十条 信息披露工作由公司董事会统一领导和管理。公司董事长为公司信息披露的第一责任人；公司总经理和董事会秘书为公司信息披露的直接责任人。第十一条 除监事会公告外，公司披露的信息均以董事会公告的形式发布。董事会公告和监事会公告由董事会秘书办公室统一对外发布。第十二条 公司董事、监事、高级管理人员应保证披露的信息真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事、监事、高级管理人员在接受媒体采访或投资者问询时，应按

5、照公3司已公开披露的信息进行回答与解释，对于未公开信息应予以严格保密。除公司董事、监事、高级管理人员以外的公司人员未经董事会或董事会秘书授权，应妥善回避投资者的问询，在接受媒体采访时应妥善回避涉及公司经营和财务方面的问题，并提示此类问题由董事会秘书统一对外回答，对于公司未公开信息应予以严格保密。第十三条 监事与监事会的责任：（一）监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；（二）监事应当关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议；（三）监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，

6、报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况；（四）监事会在检查公司财务，检查董事、高级管理人员执行公司职务情况时，对于违反法律、法规或者章程的行为，需要进行对外披露时，应提前通知董事会； （五）当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、高级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料。第十四条 董事会秘书的职责：（一）保证公司应披露的信息能真实、准确、完整、及时、公平地予以披露；（二）熟悉掌握国家及监管部门关于上市公司信息披露的法律、法规、规章及有关文件，并及时传递给公司董事、监事、高级管理人员和其他内部信息知情人；（三）协调和组织公司信息披露事务，包括

7、：1、建立公司信息披露管理制度；42、起草和发布公司的对外公告；3、接待投资者来访，按照信息披露的宗旨回复投资者的问询，向投资者提供公司公开披露的资料，；4、组织多种形式的投资者交流活动，包括但不限于：投资者见面会、业绩说明会、路演等等。（四）全面了解、熟悉公司经营、管理与发展等各方面的信息；列席涉及公司经营、管理和发展的相关会议；查阅、获取公司经营、管理和发展方面的相关资料与信息，公司董事、监事、高级管理人员及相关部门和下属公司应给予积极配合和支持；（五）负责未公开信息的管理，制订未公开信息的保密和管理措施。未公开信息发生泄露时，及时采取补救措施，发布相关公告，并报告证监会和深圳证券监督管理

8、局（以下简称“深圳证监局”）和深交所。第十五条 董事会秘书办公室为信息披露管理工作的日常工作部门，由董事会秘书直接领导。第十六条 公司董事、监事、高级管理人员、各相关部门、下属公司以及公司内部重大信息知情人应当及时、主动向董事会秘书或董事会秘书办公室提供有关公司经营、管理或者财务方面的信息、资料、重大事项及其进展或变化情况，以及其他相关信息，积极支持、配合董事会秘书真实、准确、及时、完整、公平的开展信息披露工作。第十七条 公司控股股东或持股5%以上的股东出现或知悉应当披露的重大事项时，应及时、主动地通报董事会秘书或董事会秘书办公室，并配合公司履行相应的信息披露义务；对于公司未公开信息应履行保密

9、义务。第四章 信息披露的形式、内容与标准第十八条 公司信息披露分为：定期报告和临时报告。第十九条 定期报告是指按照国家有关法律、法规和规章、国家证券监管部5门和深交所的规定，按照规范的程序和格式，在规定时间编制并披露的，反映公司一定会计期间全面总体经营、管理与发展情况报告；包括：年度报告、季度报告、半年度报告。定期报告的内容、格式和编制程序应严格按照证监会管理办法 、深交所上市规则以及有关规定执行，其中包括的财务报告或审计报告应严格按照国家会计和审计的相关法律、法规、规章和准则的规定执行。第二十条 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应及时向深圳证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解

10、决方案以及延期披露的最后期限。第二十一条 临时报告指按照国家证券监管部门的规定，对影响公司经营、管理与发展的信息或事项进行披露的报告；包括：临时股东大会决议公告、临时董事会决议公告、临时监事会决议公告、重大事项公告、业绩预告和快报、澄清公告以及证券监管部门要求的其他公告。涉及关联交易的临时报告，公司依据有关规定，严格掌握信息披露的标准和程序。第二十二条 公司应对下列重大事项予以公告：（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化。（二）公司的重大投资和重大资产购买、出售、出租行为。董事会运用公司资产所作出的风险投资(包括证券、期货及其它行业投资)、在深圳宝安国际机场范围内的股权投资、在深圳宝安国际机

11、场范围以外的主业投资均需予以披露，并应按照本公司章程第一百一十九条和第一百二十条的规定经董事会或股东大会审议批准后，以董事会决议或股东大会决议的形式予以披露；董事会运用公司资产所作出的在深圳宝安国际机场范围内的固定资产投资超过人民币三千万元的需予以披露，并应按照本公司章程第一百二十条规定的权限经董事会或股东大会审议批准后，以董事会或股东大会决议形式予以披露；董事对外出租、出售公司资产或购买资产均需予以披露，并按照本公司章程第一百二十二条和第一百二十三条的规定经董事会或股东大会审批批准后，6以董事会决议或股东大会决议的形式予以披露。（三）公司订立重要合同。公司一次性签署与日常生产经营相关的采购合

12、同的金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过10亿元人民币；公司一次性签署与日常生产经营相关的销售、工程承包或者提供劳务等合同的金额占公司最近一期经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过10亿元人民币。合同的履行可能对公司的财务状况、经营成果产生重大影响的，或本所根据实际情况认定合同的履行可能对公司的财务状况、经营成果产生重大影响。 （根据深交所上市公司信息披露工作指引第 6 号重大合同 ）（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任。（五）公司发生重大亏损或者重大损失。（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化。（七）公司的董事、1/3以上

13、监事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责。（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化。（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭。（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效。（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施。（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响。7（十三)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议。（十四）法院裁

14、定禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权。（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押。（十六）主要或者全部业务陷入停顿。（十七）对外提供担保。公司只为有业务往来且本公司持有其 50%（不含本数）以上的控股子公司提供担保；公司对外提供担保均需予以披露，并按照公司章程第一百九十五条和第一百九十六条的规定经公司董事会或股东大会批准，并以董事会决议或者股东大会决议的方式予以披露。（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益。（十九）重要会计政策、会计估计变更及会计差错更正。（二十

15、）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正。（二十一）其他重大信息，指非与公司经营、管理直接相关，但可能给公司经营造成重大影响的事项信息，包括但不限于：自然灾害、重大事故、战争等；（二十一）证监会、深圳证监局和深交所规定的其他重大事项。第二十三条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000 万元；（三）交易产生的利润占公司最近

16、一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元；8（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。第二十四条 下列关联交易应进行披露：（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；（二）公司在连续十二个月内与同一关联人就同一或相关标的的累计交易总额占公司最近经审计净资产值的 0.5%至 5%之间，

17、或者在人民币 300 万元至人民币3,000 万元之间的经常性关联交易；公司董事会应在年度内上述关联交易发生之前按照公司关联交易决策制度第十七条的规定召开董事会审议批准，并以董事会决议的方式进行披露；（三）公司与关联人达成的关联交易总额占公司最近经审计净资产值的 0.5%至 5%之间，或者在人民币 300 万元至人民币 3,000 万元之间的非经常性关联交易，公司董事会应按照公司关联交易决策制度第十八条的规定召开董事会审议批准，并以董事会决议的形式披露；（四）公司在连续十二个月内与同一关联人就同一或相关标的的累计交易总额占公司最近经审计净资产值 5%（含 5%）以上，或者在人民币 3000 万

18、元以上的经常性关联交易，或公司与关联人达成的关联交易总额占公司最近经审计净资产值 5%（含 5%）以上，或者在人民币 3000 万元以上的非经常性关联交易，公司董事会在按照公司关联交易决策制度第十九条的规定经董事会和股东大会审批批准后，以董事会和股东大会决议的形式披露。（五）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当经董事会或股东大会审议批准后以董事会和股东大会决议的形势披露。（六）公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：9（1）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；（2）一方作为承销团成员承销另一方公开发行

19、的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；（3）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；（4）任何一方参与公开招标、公开拍卖行为所导致的关联交易。第二十五条 公司股票交易按有关规定被认定为异常波动的，公司应及时发布股票交易异常波动公告。传闻可能或已经对公司股票交易价格产生较大影响的，公司应及时发布澄清公告。第二十六条 信息披露的格式，按证监会和深圳交所的有关规定执行。第五章 信息披露的程序第二十七条 公司定期报告编制、审议、披露程序：（一）董事会秘书办公室按照证监会、深圳证监局、深交所关于编制定期报告的准则、通知及相关文件的要求，研究编制定期报告重点注意的问题，必要

20、时报公司管理层、董事会商议；（二）董事会秘书办公室根据董事会安排，与深交所洽商预定定期报告的披露时间；据此制订定期报告编制工作计划表；工作计划表应详细列名工作内容、需提交的资料清单与要求、时间安排以及其他信息；（三）各有关部门、控股子公司应根据定期报告编制工作计划表，按时向董事会秘书办公室提交符合要求的资料；（四）公司财务部门负责编制公司财务报表；如需审计，则由财务部门联络、配合、督促审计会计师进场审计，按时完成审计报告；（五）董事会秘书办公室按照证监会、证监局和深交所要求的规范格式编写定期报告文稿；（六）财务总监和董事会秘书对定期报告文稿（含财务报告）进行初步审核；10（七）董事会秘书办公室

21、公司财务部门将初步审核过的定期报告文稿（含财务报告）送呈公司总经理、董事长审阅、修改后形成定期报告审议稿；（八）董事会秘书办公室将定期报告审议稿提交公司董事会会议审议；（九）定期报告经董事会审议批准、董事长签发后，按预定披露日期披露。第二十八条 公司股东大会、董事会、监事会决议公告编制、审议、披露程序：（一）根据股东大会、董事会、监事会会议决议，董事会秘书办公室拟定决议公告披露的文稿，取得需要的相关法律文件，包括但不限于：独立董事意见书、律师法律意见书、审计会计师意见书等；（二）股东大会、董事会会议决议拟披露的文稿，由董事长或其授权董事审定并签发；监事会会议决议拟披露的公告，由公司监事会主席或

22、其授权监事审定并签发；（四）董事会秘书办公室及时将审定公告文稿报送深交所审核后公告。第二十九条 公司其他临时报告编制、审议、披露程序：（一）董事会秘书根据国家法律、法规及规章和证监会、深圳证监局、深交所的有关规定以及公司章程，判定某事项信息是否需要进行披露；对于应披露信息，董事会秘书应详细了解该事项具体情况，起草公告文稿；公司董事、监事、高级管理人员、各有关部门、控股子公司以及其他内部信息知情人应积极、主动的配合董事会秘书全面了解、掌握该事项的信息，提供有关资料；（二）公告文稿经总经理审核后，由董事长或董事长授权的董事审定并签发；应披露信息如需取得独立董事意见书，需向独立董事报告；（三）董事会秘书办公室应及时报深交所经审核后予以公告。第三十条 对监管部门所指定的披露事项，各部门、控股子公司应积极配合董事会秘书办公室在规定时间内完成。第三十一条 为保证董事会秘书能及时、准确、全面的了解和掌握公司内部