关于核准大同证券有限责任公司变更公司章程重要条款的批复.doc

1、- 1 -关于核准大同证券有限责任公司变更公司章程重要条款的批复晋证监许可字20182 号大同证券有限责任公司：你公司报送的关于变更大同证券有限责任公司章程重要条款的请示 （同证2017211 号）及相关文件收悉。根据证券法 、公司法 、 证券公司监督管理条例 、 证券公司治理准则等有关规定，经审核，现批复如下：一、核准你公司变更大同证券有限责任公司章程的重要条款（变更内容见附件） 。二、你公司应当根据本批复依法办理工商变更登记。三、你公司的股东会、董事会、监事会和高级管理人员须严格按照证券公司治理准则 （证监会公告201241 号） 、 证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法 （证监会令

2、第 133 号）以及公司章程的规定履行职权、承担责任。附件：大同证券有限责任公司章程重要条款变更内容中国证监会山西监管局2018 年 2 月 2 日- 2 -附件大同证券有限责任公司章程重要条款变更内容一、公司章程变更条款：1.原条款：第五十一条 董事会对公司经营管理的合规性负最终责任，履行以下合规职责：（一）审议批准公司的基本合规管理制度，监督合规管理制度的实施；（二）聘任或解聘合规总监，审议批准合规总监提交的合规报告，对合规总监进行履职考评；（三）对公司合规管理的有效性作出评价，及时解决合规管理中存在的缺陷和问题。修订后条款：第五十一条 公司董事会决定公司的合规管理目标，对公司合规管理的有

3、效性承担最终责任，履行以下合规职责：（一）审议批准公司合规管理的基本制度，监督合规管理制度的实施；（二）审议批准年度合规报告；（三）决定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的高级管理人员；（四）决定聘任、解聘、考核合规总监，决定其薪酬待遇；- 3 -（五）建立与合规总监的直接沟通机制；（六）评估合规管理有效性，督促解决合规管理中存在的问题。2.原条款：第六十四条 风险控制委员会的主要职责是：（一）研究国家及行业有关合规管理、风险控制及内部控制相关规定，协助公司经营管理层落实在公司的贯彻执行；（二）对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见；（三）对合规管理和风险管理的

4、机构设置及其职责进行审议并提出意见；（四）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见；（五）对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见；（六）董事会授权的其他职责。修订后条款：第六十四条 风险控制委员会的主要职责是：（一）研究国家及行业有关合规管理、风险控制及内部控制相关规定，并指导、督促公司经营管理层在公司落实、执行相关规定；（二）对合规管理和风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见；（三）对合规管理和风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见；（四）对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出意见；（五）对需董事会审议的合

5、规报告和风险评估报告进行审议并提出意- 4 -见；（六）董事会授权的其他职责。3.原条款：第七十一条 监事会的合规职责：（一）监督董事会和经营管理层及合规总监合规管理职责的履行情况；（二）监督董事会决策的合规性；（三）向董事会提出撤换合规总监的建议； （四）审阅合规总监提供的合规报告；（五）调查公司经营管理中的异常情况，并可要求合规总监协助。修订后条款：第七十一条 监事会的合规管理职责：（一）监督董事、高级管理人员及合规总监合规管理职责的履行情况；（二）监督董事会决策的合规性；（三）向董事会提出罢免对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任的董事、高级管理人员的建议； （四）审阅合规总监提供的

6、合规报告；（五）调查公司经营管理中的异常情况，并可要求合规总监协助。4.原条款：第七十九条 公司按照法律法规和中国证监会的有关规- 5 -定，建立健全公司的全面风险管理制度，建立决策科学、运作规范、管理高效的公司风险管理体系，防范和控制公司业务经营与内部管理风险。公司董事长、总经理对公司全面风险管理的有效性承担主要责任。全面风险管理，是指公司董事会、经营管理层以及全体员工共同参与，对公司经营中的流动性风险、市场风险、信用风险、操作风险等各类风险，进行准确识别、审慎评估、动态监控、及时应对及全程管理。修订后条款：第七十九条 公司按照法律法规和中国证监会的有关规定，建立健全公司的全面风险管理基本制

7、度，建立决策科学、运作规范、管理高效的公司风险管理体系，防范和控制公司业务经营与内部管理风险。公司董事会、经营管理层分别对公司全面风险管理的有效性承担最终责任和主要责任。全面风险管理，是指公司董事会、经营管理层以及全体员工共同参与，对公司经营中的流动性风险、市场风险、信用风险、操作风险等各类风险，进行准确识别、审慎评估、动态监控、及时应对及全程管理。5.原条款：第八十条 公司经营管理层负责经营管理中风险管理工作的落实。经营管理层设风险控制执行委员会，统筹公司风险管理工作，具体职责包括：- 6 -（一）组织实施公司风险管理的各项决策和指导意见；（二）对公司整体风险状况进行评估和识别，并就风险事件

8、和突发事件制定应对措施； （三）建立健全风险隐患的纠正和处理机制，妥善解决各类风险隐患；（四）审议公司的风险控制制度和流程；（五）审议公司风险管理部门提交的风险控制报告；（六）向公司董事会风险控制委员会和经营管理层报告风险管理状况；（七）公司授权的其它职责。修订后条款：第八十条 公司经营管理层负责经营管理中风险管理工作的落实。经营管理层设风险控制执行委员会，统筹公司风险管理工作，具体职责包括：（一）负责拟定公司风险管理的策略、偏好、容忍度及限额等相关风险管理政策，并报公司董事会及风险管理委员会进行审议；（二）负责组织实施公司风险管理的各项决策和指导意见；（三）负责对公司整体风险状况进行评估和识

9、别，并就风险事件制定应对措施； （四）负责建立健全公司的合规与风险管理制度、流程以- 7 -及工作机制；（五）负责组织、督导各业务条线及分支机构执行公司各项风险管理政策与要求；（六）负责审议公司各业务条线合规风控审查小组提交的公司重大业务项目或可能存在重大风险隐患项目的审核意见；（七）负责审议公司风险管理部门的合规和风险管理等报告；（八）负责向公司董事会风险控制委员会和经营管理层报告风险管理状况；（九）公司授权的其它职责。6.原条款：第八十一条 公司设首席风险官，首席风险官为公司的风险管理负责人，对董事会负责，向董事会报告工作，由公司董事会聘任和解聘，首席风险官同时兼任风险控制执行委员会主任，

10、具体履行以下职责：（一）根据公司风险管理体系要求，制定风险控制方案，构建业务风险评价及预防体系；（二）负责检测、评估、报告公司整体风险管理水平，为业务决策提供风险管理建议；（三）协助、指导和检查各部门、各分支机构的风险管理工作；- 8 -（四）定期对公司全面风险管理的有效性进行评估，及时解决或者督促解决风险管理中存在的问题。修订后条款：第八十一条 公司设首席风险官，首席风险官为公司的风险管理负责人，对董事会负责，向董事会报告工作，由公司董事会聘任和解聘，首席风险官同时兼任风险控制执行委员会主任，具体履行以下职责：（一）负责组织和实施公司全面风险管理工作，定期或不定期向董事会和公司经营管理层报告

11、；（二）建议董事会及经营管理层根据市场情况以及公司业务发展情况制定、修改、撤销公司相关业务的风险偏好、风险容忍度与风险限额；（三）协助、指导和检查各部门、分支机构及子公司的风险管理工作；（四）负责定期组织相关部门对公司全面风险管理的有效性进行评估，及时解决或者督促解决风险管理中存在的问题。7.原条款：第八十四条 公司按照法律法规和自身情况，建立公司的合规管理制度。合规管理覆盖公司所有业务、各个部门和分支机构、全体工作人员、贯穿决策、执行、监督、反馈等各个环节。公司应树立合规经营、全员合规、合规从高层做起- 9 -的理念，倡导和推进合规文化建设，培育全体工作人员的合规意识。修订后条款：第八十四条

12、 公司按照法律法规和自身情况，建立公司的合规管理制度。合规管理覆盖公司所有业务、各部门、分支机构、子公司及全体工作人员，贯穿决策、执行、监督、反馈等各个环节。公司应树立全员合规、合规从管理层做起、合规创造价值、合规是公司生存基础的理念，倡导和推进合规文化建设，培育全体工作人员合规意识，提升合规管理人员职业荣誉感和专业化、职业化水平。8.原条款：第八十五条 公司经营管理层履行以下合规职责：（一）每年定期对公司经营管理及执业行为的合规情况进行评估，并向董事会、监事会报告；（二）贯彻执行合规政策，防范合规风险，纠正违规行为，建立责任追究机制；（三）为合规管理工作提供必要的人力、物力、财力和技术支持；

13、（四）确保合规机制顺利运转并适时改进。修订后条款：第八十五条 公司经营管理层负责落实合规管理目标，对合规运营承担责任，履行以下合规管理职责：- 10 -（一）组织制定公司规章制度，并监督其实施，建立健全合规管理组织架构，遵守合规管理程序；（二）主动在日常经营过程中倡导合规经营理念，积极培育公司合规文化，遵守合规管理程序，认真履行合规管理职责，主动落实合规管理要求；（三）充分重视公司合规管理的有效性，发现存在问题时要求下属各单位及其工作人员及时改进；（四）公司经营管理主要负责人督导、提醒公司其他高级管理人员在其分管领域中认真履行合规管理职责，落实合规管理要求；公司其他高级管理人员提醒、督导分管领域下属各单位负责人认真履行合规管理职责，落实合规管理要求；（五）支持合规总监及合规部门工作，配备充足、适当的合规管理人员，并为其履行职责提供充分的人力、物力、财力、技术支持和保障，督促下属各单位为合规管理人员履职提供有效保障；（六）支持合规总监及合规部门按照监管要求和公司制度规定，向董事会、监管部门报告合规风险事项；（七）在公司经营决策过程中，充分听取合规总监及合规部门的合规意见；（八）督促公司下属各单位就合规风险事项开展自查或配合公司调查，发现违法违规的及时督促报告、整改，严格按照公司规定进行合规问责，并落实整改措施。