吉林辖区首次公开发行股票并上企业.DOC

1、- 1 -吉林辖区首次公开发行股票并上市企业辅导监管工作指引第一章 总 则第一条 为提高辖区首次公开发行股票并上市企业辅导工作质量，规范辅导监管工作程序，根据证券法、证券发行上市保荐业务管理办法、中国证监会派出机构监管职责规定、中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见、 中国证监会关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见等有关规定，结合吉林辖区实际情况，制定本指引。第二条 从事辅导 工作的保荐机构（以下 简称“ 辅导机构”）对辖区内拟首次公开发行股票并上市企业（或称“拟上市公司” ）开展的辅导工作，为拟上市公司首次公开发行股票并上市出具有关文件的会计师事务所、资产

2、评估机构、律师事务所等证券服务机构及相关从业人员的执业活动，以及吉林证监局（以下简称“ 我局 ”）对辅导工作的 监督管理，适用本指引。第三条 辅导机构、参与辅导工作的其他证券服务机构及其从业人员应当诚实守信、勤勉尽责，认真履行辅导工作职责，- 2 -对拟上市公司的董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东和实际控制人（或其法定代表人）进行系统的法规知识、证券市场知识培训，使其全面掌握发行上市、规范运作等方面的有关法律法规和规则，知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务，树立进入证券市场的诚信意识、自律意识和法制意识。促进拟上市公司具备良好的公司治理、规范的会计行为、有效的内部控制。第四

3、条 拟上市公司应向辅导机构提供真实、准确、完整的财务会计资料和其他资料，全面配合辅导工作。拟上市公司的董事、监事和高级管理人员、持有 5%以上股份的股东和实际控制人（或其法定代表人）应自觉接受辅导，积极配合辅导工作。第五条 辅导监管是对辅导机构、参与辅导工作的其他证券服务机构及其从业人员在辅导过程中是否诚实守信和勤勉尽责地履行辅导职责，拟上市公司是否达到辅导目的等情况进行监管。辅导监管工作包括辅导备案、辅导过程监管、辅导验收和持续监管。第二章 辅导备案第六条 辅导机构应在与拟上市公司签署辅导协议后 5 个- 3 -工作日内，向我局书面提出辅导备案申请，并提交相关申请材料。第七条 我局对辅导备案

4、申请材料进行形式审核。材料不齐备或不符合要求的，辅导机构或相关证券服务机构应予以补充完善。第八条 辅导备案材料齐备后，我局在 10 个工作日内向辅导机构出具辅导备案函。第九条 自我局出具辅导备案函 5 个工作日内，辅导机构应在公司网站披露以下内容：（一）辅导项目在吉林证监局辅导备案时间；（二）辅导企业公司住所、法定代表人、董事会秘书、联系电话、传真、电子邮箱。上述材料在披露时应加盖单位公章，纸质及电子版（PDF 扫描件）同时报送我局，我局将在官网予以披露。第十条 辅导备案完成后，我局将约谈辅导机构、拟上市公司相关人员，了解项目情况及重点关注问题，督促中介机构履职尽责，督促拟上市公司规范运作。第

5、三章 辅导过程监管第十一条 辅导期自辅导备案日开始，至我局出具辅导监- 4 -管报告日结束。辅导备案日至辅导机构提出辅导验收申请日的期间原则上不得少于 3 个月。第十二条 辅导机构应当成立辅导工作组具体负责辅导工作，辅导工作组成员应具备证券从业资格，人数不少于 4 人，至少包括两名保荐代表人，并由 1 名保荐代表人担任辅导组组长，负责拟定辅导方案、统筹安排项目组成员分工、组织开展辅导工作、与监管机构沟通联系、协调其他中介机构等事项。辅导工作组应保证足够的时间开展现场辅导工作。辅导期间，辅导机构应建立工作底稿，如实反映辅导工作过程。第十三条 辅导机构应针对拟上市公司实际情况，合理确定辅导期限、辅

6、导工作重点等。完成辅导备案后，辅导机构应至少每 3 个月报送一期辅导进展工作报告，辅导机构提交的辅导进展工作报告原则上不少于 2 期。辅导进展工作报告应在辅导机构网站和我局网站披露。第十四条 辅导机构应对拟上市公司开展集中授课，并组织辅导考试（书面闭卷考试）。集中授课时间不少于 20 小时，次数不少于 5 次。组织辅导考试应提前告知我局，我局可派员进行现场走访或督导。辅导机构应确保辅导授课及辅导考试不走过场，不弄虚作假。在开展集中授课、实施辅导考试时，应设置席卡并同步全程- 5 -摄像。辅导影像资料应以光盘形式保存，与授课讲义、考勤记录、考试试题一并存档备查。第十五条 辅导期间，拟上市公司出现

7、下列重大事项的，辅导机构应于 5 个工作日内向我局提交书面报告：（一）拟上市公司主营业务或经营情况发生重大变化的；（二）拟上市公司持有 5%以上股份股东发生变化的；（三）拟上市公司董事或高级管理人员三分之一以上发生变化的；（四）拟上市公司发生重大诉讼或仲裁的；（五）拟上市公司或其董事、监事和高级管理人员因重大违法违规行为受到刑事或行政处罚的；（六）拟上市公司受到媒体质疑、重大信访投诉的；（七）其他可能对拟上市公司产生重大影响的事项。第十六条 辅导工作应具有连续性。辅导期间，辅导人员发生变更的，辅导机构应于辅导人员变更之日起 5 个工作日内向我局书面说明变更原因及工作交接情况。辅导期间，拟上市公

8、司更换证券服务机构的，辅导机构应于变更之日起 5 个工作日内向我局书面说明变更原因和工作交接情况。第十七条 辅导期间，出现下列情形的，辅导备案自动终止：- 6 -（一）辅导机构超过 6 个月未提交辅导进展工作报告的；（二）拟上市公司变更辅导机构的。原辅导机构应在双方终止辅导协议之日起 5 个工作日内在其网站披露拟上市公司终止辅导工作的公告，并向我局报送解除辅导的协议。变更后的辅导机构应按本指引规定重新办理辅导备案手续。第十八条 我局对拟上市公司建立辅导工作档案，及时归档辅导备案材料、辅导工作报告及其他相关资料。第十九条 辅导期间，我局将通过审阅辅导工作进展报告、电话问询、约见谈话、实地走访、现

9、场检查等方式对辅导机构及相关证券服务机构的辅导工作实施动态监管。第四章 辅导验收第二十条 辅导机构在完成辅导计划、达到辅导目标，且通过辅导机构内核程序后，方可向我局报送辅导总结报告，提交辅导验收申请材料，申请辅导验收。第二十一条 辅导验收申请材料齐备的，我局将按照提出申请的时间顺序安排辅导验收工作。第二十二条 辅导验收的主要内容为：（一）辅导人员是否尽责，辅导内容是否完整，辅导计划和方案是否得到有效实施，辅导过程是否符合要求；- 7 -（二）辅导机构对拟上市公司信息披露质量核查情况；（三）辅导工作底稿的完备性；（四）拟上市公司对辅导工作的配合情况及评价意见；（五）拟上市公司全体董事、监事、高级

10、管理人员、持有 5%以上股份的股东和实际控制人（或其法定代表人）对发行上市、规范运作、信息披露等方面的法律法规和规则的掌握程度；（六）有关信访举报、媒体质疑的核查情况；（七）其他辅导相关事项的完成情况。第二十三条 辅导验收可以非现场和现场方式组织实施。现场验收由我局不少于 2 名监管人员参加，必要时也可聘请外部审计师等专业人员参加。主要程序如下：（一）召集会议，听取拟上市公司及辅导机构、签字会计师、签字律师执业情况汇报；（二）审阅各中介机构工作底稿；（三）审阅拟上市公司提供的相关材料；（四）查看现场，包括查看拟上市公司的办公场所、生产经营场所等；必要时，也可走访重点客户、供应商或银行等第三方机

11、构；（五）约谈拟上市公司、辅导机构及中介服务机构相关人员。拟上市公司、辅导机构及相关中介服务机构应做好现场检- 8 -查配合工作，并按要求备置相关材料。第二十四条 通过辅导验收的，我局向中国证监会报送辅导监管报告，对辅导机构的辅导工作效果发表明确意见。辅导监管报告不对拟上市公司是否符合发行上市条件进行实质性判断。完成辅导监管报告的报送后，我局在网站披露辅导机构报送的辅导工作总结报告，辅导机构应在其官网同步披露。第二十五条 存在以下情况的，我局不予报送辅导监管报告：（一）辅导内容不完整，辅导计划和方案未得到有效实施的;（二）辅导机构未能勤勉尽责，未能达到辅导计划目标的;（三）拟上市公司在公司治理

12、、内部控制、财务处理等方面存在重大不规范问题的；（四）影响辅导监管报告报送的其他情形。第二十六条 存在不予报送辅导监管报告情形的，辅导机构应延长辅导期，在相关问题整改完毕后方可重新提出辅导验收申请。第二十七条 自我局报送辅导监管报告之日起 1 个月内，辅导机构未向中国证监会报送拟上市公司首次公开发行股票申请文件的，应向我局书面说明未能报送申请文件的原因及下一步计划。- 9 -第二十八条 辅导监管报告有效期原则上为 6 个月（自报告签发之日起计算）。拟上市公司未在报告有效期之内申报的，辅导机构需重新履行辅导工作程序。第五章 持续监管第二十九条 辅导机构向中国证监会报送拟上市公司首次公开发行并上市

13、申报材料并获正式受理的，应在收到受理函后5 个工作日内向我局报送受理函复印件。第三十条 辅导机构应向我局及时通报在审项目的审核进展情况，对中国证监会反馈意见、专项核查意见的答复应同时抄报我局。第三十一条 在我局辅导验收结束后至拟上市公司上市前，辅导机构仍应保持对拟上市公司的关注，在发生下列事项之日起 5 个工作日内向我局书面报告：（一）拟上市公司主营业务或经营情况发生重大变化的；（二）拟上市公司持有 5%以上股份股东发生变化；（三）拟上市公司董事或高级管理人员三分之一以上发生变化的；（四）拟上市公司发生重大诉讼或仲裁的；（五）拟上市公司或其董事、监事和高级管理人员因重大违- 10 -法违规行为

14、受到刑事或行政处罚的；（六）拟上市公司受到媒体质疑、重大信访投诉的；（七）其他可能对拟上市公司产生重大影响的事项。第三十二条 审核期间拟上市公司撤回首发申请文件或首发申请经中国证监会审核未通过的，辅导机构应在 5 个工作日内向我局报告相关情况。第三十三条 对于中国证监会发行部转办的信访举报核查和专项检查事项，我局将按职责分工做好相关检查工作。第六章 监督管理措施第三十四条 辅导机构、参与辅导工作的其他证券服务机构及其执业人员未能诚实守信、勤勉尽责地履行相关义务，违反法律、行政法规和中国证监会相关规定的，我局将视情节依法依规采取责令改正、监管谈话、出具警示函等监管措施，并通报地方政府及相关部门。达到立案标准的，我局将立案调查。第三十五条 对辅导机构、参与辅导工作的其他证券服务机构及其执业人员采取的监管措施，我局将按照有关规定记入诚信档案。第七章 附则