保险公司章程指引（第二轮征求意见稿）.doc

1、保险公司章程指引 （第二轮征求意见稿） 【说明：保险公司章程指引（以下简称章程指引）规定保险公司章程应包括以下各章：总则；经营宗旨和范围；注册资本与股份；股东和股东大会；董事会；监事会；总经理及其他高级管理人员；财务会计制度、利润分配和审计；公司基本管理制度；通知和公告；合并、分立、增资、减资、解散和清算；公司治理特殊事项；修改章程；附则。章程指引适用于股份制保险公司、股份制保险集团（控股）公司，其他保险公司、保险集团（控股）公司、保险资产管理公司参照执行。相关法律法规对上市保险公司另有规 定的，从其规定。章程指引仅就保险公司章程的必备条款作出规定。在不违反法律、法规及不改变章程指引原则的前提

2、下，公司可以在其章程中增加章程指引包含内容以外的、适合本公司实际需要的其他内容，也可以对章程指引规定的内容做文字和顺序的调整或变动。发生上述情形的，公司应当在报送中国保监会审核的章程材料中，对增加或修改的章程指引的内容进行解释说明。如无正当理由，擅自修改或删除章程指引必备内容的，中国保监会将不受理其章程审核申请。】 （一） 公司应当在公司章程正文前注明章程制定与修改的记录，并以如下方 式载明： 序号 章程制定 决议时间 会议名称 中国保监会批准文号 1 章程制定 【】年【】月【】日 创立大会 【】 2 第一次修订 【】年【】月【】日 【】 【】 第一章 总 则 （二） 公司章程须载明如下公司基

3、本事项： 1、组织形式。 2、公司开业批准文件文号、成立日期、设立方式。该项不适用开业前提交的公司章程。 3、公司名称。 4、公司住所。 5、公司营业期限。 6、公司法定代表人。 （三） 公司章程须载明“公司董事、监事、高级管理人员应当经过中国保监会任职资格核准”及“公司必须遵守法律法规，执行国家统一 的金融保险方针、政策，接受中国保监会的监督管理”条款。 （四） 公司章程须载明规定公司章程效力的下列条款： 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 公司发起人协议、

4、股东出资协议或其他股东协议中的内容与章程规定不一致时，以本章程为准。 第二章 经营宗旨和范围 （五） 公司章程应载明规定公司经营宗旨、经营范围的条款，经营范围表述应与中国保监会行政许可的内容完全一致。 第三章 注册资本与股份 第一节 注册资本与股份发行 （六） 公司章程应载明公司最新的注册资本数额、股份总数。 （七） 公司章程应编制发起人表、股份结构表。 发起人表应详细记载发起人情况，包括发起人全称、认购的股份数及持股比例。发起人已全部转让所持股份的，发起人表应当保留其记录并予以注明： 公司设立时注册资本为人民币【】元，发起人情况如下： 序号 发起人名称 出资额（人民币 /元） 认购股份（股）

5、 占总股本比例 出资方式 出资时间 1 2 股份结构表应详细记载股份情况，包括股份总数、股东全称、持股数量及持股比例： 公司股份结构情况如下： 股东名称 持有股份数（股） 占总股本比例 备注： 股东转让股份的，应当在备注中注明历次股份转让情况，包括转让股份数量、交易对方、转让时间及中国保监会的批准文件文号或公司的报请备案文件文号。股东已全部转让所持股份的，不再列入股份结构表，但应当在股份结构表备注中保留该股东的持股记录。 公司已上市的，股份结构表应当记载限售流通股股东的持股情况，包括股东全称、持股数量、持股比例及限售流通股的锁定期。 股份结构表记载内容较多的，可以将股份结构表列入章程附件。 发

6、起人表和股份 结构表记载内容完全一致的，两表可以合并。 第二节 股份增减 （八） 公司章程须载明“公司增加或减少注册资本，按照公司法、中国保监会及其他监管机构的有关规定和本章程规定的程序办理”的条款。 （九） 根据公司实际情况，公司可在章程中就“公司新增资本时，原股东是否可优先按照实缴的股份比例认缴出资”作出规定。 （十） 公司章程应载明“公司变更注册资本应上报中国保监会批准并依法向登记机关办理变更登记”的条款。 （十一） 公司应根据公司法、中国保监会及其他监管部门的有关规定对公司增加注册资本的方式，以及收购本公司股份的情形、方式等内容在公司 章程中予以明确。 第三节 股份转让 （十二） 公司

7、章程须载明“公司的股份可以依法转让，但必须符合中国保监会及有关监管机构的有关规定和本章程的有关规定”的条款。 （十三） 公司章程须载明“股东转让公司股份或将公司股票质押、解质押时，应当依法办理股份转让或股票质押、解质押手续，并应自该事实发生之日起十五个工作日内向公司做出书面报告”的条款。 通过证券交易所购买上市保险公司股票的不适用前款规定。 （十四） 公司章程须载明“公司不得为董事、监事和高级管理人员购买本公司股票提供借款、担保等形式的财务资助”的条款。 第四章 股东和股东大会 第一节 股 东 （十五） 公司章程应载明股东的权利。股东的权利应包括如下内容，公司可根据实际情况增加其他内容： 1、

8、依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； 2、依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 3、单独或合计持有公司百分之【 】以上股份的股东有提名董事或监事的权利； 4、对公司的经营进行监督，依法提出建议或者质询； 5、依照法律法规、监管规定及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 6、查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； 7、公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； 8、对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； 9、股东名册

9、记载及变更请求权； 10、法律法规、监管规定或本章程规定的其他权利。 前款第三项中的比例由公司依照公司法、监管要求自行约定。若不能明确比例的，公司应在公司章程规定股东享有提名董事或监事的权利，以及详细具体的提名董事、监事规则。 （十六） 公司章程须载明股东有权直接向中国保监会反映问题的如下条款： 在董事、监事、高级 管理人员违反法律法规、监管规定或者本章程的规定，给公司造成损失的或损害股东利益的，股东有权直接向中国保监会反映问题并提供相关证据材料。 （十七） 公司章程应载明股东的义务。股东的义务应包括如下内容，公司可根据实际情况增加其他内容： 1、遵守法律法规、监管规定和本章程； 2、依其所认

10、购的股份和入股方式缴纳股款； 3、入股资金和持股行为应当符合监管规定，不得代持和超比例持股； 4、除法律法规、监管规定的情形外，不得退股； 5、以其所认购的股份为限对公司承担责任； 6、不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，否则依法 承担赔偿责任； 7、不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益，否则对公司债务承担连带责任 ; 8、公司偿付能力达不到监管要求时，股东应支持公司改善偿付能力； 9、 持有公司百分之五以上股份的股东之间产生关联关系时，应当在五个工作日内向公司提交书面报告； 10、应当向公司如实告知其控股股东、实际控制人情况，并应在控股股东、实际控制人发生变更后

11、五个工作日内向公司提交书面报告； 11、所持公司股份涉及诉讼或仲裁时，应当于诉讼或仲裁发生后十五个工作日内以书面形式通知公司，公司应当将相关情况及时通知其 他股东； 12、在其法定代表人、公司名称、经营场所、经营范围及其他重大事项发生变化时，应通知公司负责股权管理的职能部门，并报公司董事会备案； 13、服从和执行股东大会的有关决议； 14、在公司发生风险事件或重大违规行为时，应当配合监管机构开展调查和风险处置； 15、股东质押其持有的保险公司股权的，不得损害其它股东和公司的利益，不得约定由质权人或其关联方行使表决权； 16、法律法规、监管规定及本章程规定应当承担的其他义务。 （十八） 公司章程

12、须载明如下条款： 如果存在下列情形之一的，股东承诺接受中国保监会限制其有关 股东权利，对其所持股权采取必要的处置措施等的监管措施： 1、直接或间接使用公司保费获得公司股权或代持股权的； 2、对股东资质、关联关系或入股资金等提供虚假信息或不实声明的； 3、股东出资行为、持股行为不符合监管规定的其他情形。 （十九） 公司禁止公司股东利用其关联关系损害公司利益，并须在公司章程中载明： 公司的股东不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （二十） 公司控股股东、实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务的条款，并须在公司章程中载明如下条款： 公司控股股东及实际控制人对公

13、司和其 他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保、保险资金运用、关联交易等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 控股股东应当对同时在控股股东和公司任职的人员进行有效管理，防范利益冲突。控股股东的工作人员不得兼任公司的执行董事和高级管理人员，控股股东的董事长除外。 前款规定中，保险集团公司管理办法等中国保监会监管规定对保险集团（控股）公司作为公司控股股东另有规定的，从其规定。 第二节 股东 大会的一般规定 （二十一） 公司章程应明确股东大会的职权，不得允许股东大会将其法定职权

14、授予董事会或其他机构和个人行使。在除公司法规定的内容外，股东大会的职权至少应包括如下内容： 1、对发行公司债券或者其他有价证券及上市作出决议； 2、修改本章程，审议股东大会、董事会和监事会议事规则； 3、对收购本公司股票作出决议； 4、对公司聘用、解聘或不再续聘为公司财务报告进行定期法定审计的会计师事务所作出决议； 5、审议批准公司设立法人机构、重大对外投资、重大资产购置、重大资产处置与核销、重大资产抵押等事项； 6、审议股权 激励计划等相关事宜； 7、审议法律法规、监管规定或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 前款第五项所述法人机构是指保险公司直接投资设立并对其实施控制的境内、外公司。重大对外投资、资产购置、资产处置与核销、资产抵押等事项，须在公司章程中明确具体额度或具体内容范围。