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1、 合同号： 产品经销合同书 北京 XX 医药科技有限公司 （ 2016-1 版）2 / 10 甲方： （以下简称甲方） 法定代表人： 公司注册地址： 公司通讯地址： 联系电话： QQ: 电子邮件： 微信号： 开户行： 帐号： 乙方： （以下简称乙方） 法定代表人： 公司注册地址： 公司通讯地址： 联系电话： QQ： 电子邮件： 微信号： 开户行： 帐 号： 甲乙双方本着自愿、平等、互惠互利、诚实信用的原则，经充分友好协商，就乙方经销甲方 XX 产品的相关事宜，订立如下合同条款，以资共同恪守履行。 一、经销区域 1、乙方的经销区域为： 。 二、经销产品 1、乙方经销甲方的产品为： 编号 品 名

2、规 格 零售价 供货价 箱规 1 2 3 4 3 / 10 三、经销权限 1、甲方授权乙方为上述地区的经销商，负责该地区的销售。 2、乙方严禁任何形式的跨区域窜货，对有跨区域窜货行为的乙方，甲方有权取消其经销资格，并由乙方承担相应违约责任。 3、未经甲方授权，乙方不得在互联网络上销售甲方产品。 4、乙方尊重甲方的全国统一零售价格销售政策和品牌形象，未经 甲方允许时，乙方不得擅自进行价格调整和更改甲方全国统一的销售及促销策略的实施，否则将视为乙方违约，追究乙方责任。 5、乙方在销售区域内，对零售价格进行调整时应报甲方批准，详见本合同附件一。 6、乙方非该区域独家经销商，但有权优先申请为独家经销商

3、。 7、甲方有权在乙方所辖区域重新征招经销商，征招经销商满足甲方独家经销权时， 本合同终止，乙方与甲方独家经销商协商购销事宜 。 四、经销期限 1、本合同的经销期限为 年，自本合同签订之日起至 年 月 日止。 2、乙方要求对本合同续期的，应至少在本合 同期限届满前一个月向甲方书面提出。甲方同意的，与乙方签订续期合同。 3、甲、乙双方约定，在本合同期限届满时，乙方满足以下条件可以续约： (1)较好地履行了本合同的义务，没有发生过重大违约行为； (2)已经向甲方支付了到期的全部款项； 五、最低销售额 乙方承诺向甲方每年最低订货量为 万元（按供货价计算）。前三个月培养市场，任务量合计 万元；从第四个

4、月起，任务量 万元 /月。乙方连续三个月平均未完成月度任务 60%的，甲方有权取消乙方所享受的支持政策，并有权缩减乙方经销区域直至 取消乙方经销权。变更合同后任务量按照实际情况重新制定。 六、合同生效 4 / 10 1、乙方须向甲方交纳合同履约保证金（不折抵货款） 元。当履约保证金不足时，乙方须在 七日内补齐，否则视为乙方违约。 2、自本合同签定之日，甲方确定乙方首批进货金额为人民币 万元整，乙方于七日内将首批进货款连同履约保证金汇至甲方指定帐号，并将发货申请单通过本合同约定联系方式发送至甲方，甲方向乙方发放货物及授权委托书，本合同生效。否则视为本合同未生效，甲方有权对该地区重新征招经销商 。

5、 七、甲方在合同期限内对乙方提供以下支持 1、 XX 医家（ CBFH） XX 育儿服务中心（ ChinaBabyFamilyHospital）联盟会员支持： XX 医家联盟是由人民日报社携手中华预防医学会儿童保健分会发起，基于互联网环境下，以教育生物学为指导，以北京百名权威儿科专家为依托，在全国范围内组建 1000 家终端机构参加的 XX育儿中国行联盟，项目具体内容为：（ 1）在每个联盟终端铺设远程视频系统，由北 XX 童医院专家提供育儿讲座和产品宣传；（ 2）由北 XX 童医院专家每 15 天提供一次 XX 育儿 专家微信会、并为家长提供 价值 1800 元的XX 育儿 APP 服务卡；（

6、 3）北 XX 童医院研发的国家级儿童早期综合发展测评系统支持；（ 4）经过培训考核后对终端店员提供人力资源和社会保障部颁发的育婴指导师培训资格证书；（ 5）由 XX 医学研究院专家委员会签约当地知名医生，为联盟终端提供专家培训和终端活动支持。 2、上述 XX 育儿服务中心设置条件及具体支持政策须由乙方同甲方协商另行签订合作协议。 八、商情报告 1、乙方有权接受客户对产品的意见和申诉，并及时通知甲方，以关注甲方的切身利益为宜。 2、乙方应尽力向甲方提供商品的市场和竞争等方面的信息， 需按季度向甲方寄送工作报告。 3、甲方应将市场营销策略的变化及时通知乙方。 九、推销、宣传与广告 5 / 10

7、1、乙方作为 的经销商，应收集信息，争取客户，尽力促进产品的销售。 2、乙方有义务通过广告活动宣传经销产品，并负担广告与宣传费用。 3、甲方通过制定总体广告计划及其他规定，实施产品的广告计划和发布，乙方应按照甲方的要求在经销区域内发布促销广告，开展促销活动。 4、乙方应当执行甲方对广告活动的要求，不得违反法律规定发布广告。 5、乙方可自行策划并实施针对经销区域市场特点的广告宣传或促 销推广活动，但必须获得甲方事先书面同意，并在甲方指导下进行。 十、购货与退换货 （一）购货 1、乙方需货时，应向甲方发出书面订单，一般应在每月 日前向甲方下达下一月度订单，并在提货前全额支付货款。 (1)甲方收到乙

8、方全额货款后 3 个工作日内发货，交货地点为乙方订单指定地址。 (2)乙方单次订货在 5 箱以上（含 5 箱），运费由甲方负担，到达交货地点后发生的运杂费由乙方负担。乙方单次订货少于 5 箱，运费由乙方负担。特殊情况下，乙方指定第三方运输的，费用由乙方自行承担，甲方将货物交与乙方指定承运人起甲方发货 义务完成。 (3)乙方指定收货人 负责签收货物附随单并拍照，于查验货物后3 日内通过合同约定电子邮件、 QQ、微信等任一方式回传给甲方，否则本合同中止，经甲方催要后乙方仍不回传附随单，视为乙方违约，甲方有权解除本合同，并由乙方承担违约责任。 2、乙方须在收到货物后 5 个工作日内对产品的质量进行检

9、验，因产品质量及包装不符合质量标准的，或者产品的保质期已经超过规定标准的，由甲方予以换货或退货。否则视为甲方产品符合合同约定要求。 （二）退换货 1、产品自发货之日起 3 个月内乙方对销售困难品种可以报请甲方指定销售经理6 / 10 同意，经甲方批准后用其他产品替换。 2、特殊情况下乙方需调换商品须与甲方协商，并保证换回商品质量及包装外观完好不影响二次销售且剩余有效期一年以上。 十一、监督、培训及售后服务 1、甲方应当在不影响乙方正常营业的前提下，定期或不定期对乙方的经营活动进行辅导、检查、监督和考核。乙方应当遵循甲方或其委派的督导员在经营过程中的建议和指导。 2、乙方应当保持完整、准确的交易

10、记录，在每月 日前向甲方递交上月的总营业收入的财务报表。 3、在本合同有 效期内，应乙方要求甲方可以对其指定的业务人员提供业务培训，培训费用由乙方同甲方另行协商。 4、在本合同有效期内，甲方应对乙方提供开展经营所必需的营销、服务或技术上的指导，并提供必要的协助。 5、甲方为乙方提供的产品严格按照国家的相关规定进行质保服务。 6、乙方在销售完成后，应按甲方要求填写客户登记表，并应于每月定期以传真或其他形式向甲方返回客户登记表，以便于日后的售后服务和例行巡检工作。 7、甲方产品应当标注生产批号及防窜货码，尽量做到产品在市场流通中方便查找。甲方通过对产品生产批号、防窜货码及乙方回传附随 单进行识别，

11、判定产品是否为窜货及未经授权于互联网上销售。 8、上述防窜货码指 XX 系列产品外包装盒侧面防伪识别区内条形编码，该编码与其所对应包装箱内其他 盒产品的编码一致且唯一。 十二、知识产权 1、甲方许可乙方仅限于销售代理经营的目的使用甲方拥有的商标 (商号、标志 )。 2、乙方应经常视察市场，如发现第三方侵犯甲方的知识产权或有损于甲方利益的任何违法行为，乙方应据实向甲方报告。乙方应尽最大努力并按照甲方的指示，帮助甲方使其不受这类行为的侵害，甲方将承担正常代理活动以外的此类费用。 7 / 10 3、上述所有产品 设计和说明均属甲方所有。 十三、合同变更 1、为适应市场竞争的需要，甲方有权对本合同进行

12、适当变更，但变更须是善意与合理的，且不得与主合同及合同附件中的附属协议内容相抵触。 2、由于甲方的生产企业关、停、并、转的原因造成合同不能履行的，甲方应及时向乙方通报情况，经双方协商一致后变更合同内容。 3、在本合同期满续订时，甲方有权以新制定的经销合同替代本合同。 4、任何一方需要变更本合同约定的联系方式或指定收货人，应当及时以书面方式通知对方，否则应承担由此造成的不利后果。 十四、合同终止 1、本合同因下列情 况而终止： (1)合同期限届满，甲乙双方不再续签； (2)乙方或其他第三方与甲方签署独家经销合同； (2)甲乙双方通过书面协议解除本合同； (3)因不可抗力致使合同目的不能实现的；

13、(4) 当事人有其他违约或违法行为致使合同目的不能实现的 (5) 一方宣告破产或宣告解散 2、本合同终止后，乙方应立即停止使用与经销有关的甲方任何的标识及知识产权。 3、乙方应在本合同终止之日起 日内返还甲方为履行本合同而提供的所有物品，包括文件及其副本或其他任何复制品。 4、合同终止后，为防止乙方利用低价倾销存货等方式破坏甲方全国统 一零售价格的销售政策及品牌形象，甲方于本合同终止后六个月内返还乙方履约保证金。 十五、声明及保证 1、双方均保证有权签署并有能力履行本合同，签署和履行本合同所需的一切手续均已办妥并合法有效。 8 / 10 2、双方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于

14、对方的且无法自公开渠道获得的文件及资料 (包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密 )予以保密。 十六、违约责任 1、甲方确认乙方存在窜货或未经授权采取互联网销售的事实后，乙方须于 5 个工作日内自行收回全部窜货产品及下架所有网售商品， 规范整顿所属区域内各销售渠道，并自行承担相应的费用；否则由甲方按市场价收回上述商品，乙方须承担所有费用。乙方应承担窜货商品价款（按合同约定零售价）两倍以上的赔偿金，并于收到甲方通知 7 日内交付给甲方，由甲方转付被窜货经销商。 2、乙方二次以上恶意窜货或未经授权在互联网销售应当承担违约金 10 万元，违约金从乙方的履约保证金

15、 、 预付货款中直接扣除，违约金不足以弥补甲方损失的，乙方尚需就不足部分予以赔偿，同时甲方有权解除本合同。 3、乙方无正当理由不履行或迟延履行本合同所应约定的义务，甲方有权不予返还乙方履约保证金，并 要求乙方承担损害赔偿责任。 4、乙方逾期支付货款、履约保证金、违约金等费用时，每逾期一日按应付款的1%向甲方支付违约金，逾期超过 60 日，甲方有权解除本合同。 5、除本合同另有约定外，乙方承担违约责任的范围包括但不限于律师代理费、诉讼费、差旅费、调查费、评估费、鉴定费等。 十七、争议的处理 1、双方对本合同有关条款的解释或履行发生争议时，应通过友好协商的方式予以解决。 2、如果经协商未达成书面协

16、议，应依法向北京市密云县人民法院提起诉讼解决。 十八、附则 1、本合同未尽事宜，甲乙双方可以达成书面补充 合同，本合同的附件和补充合同均为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等的法律效力。 2、本合同正本一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。 9 / 10 甲方 (盖章 )： 北京 XX 医药科技有限公司 乙方 (盖章 )： 法定代表人 (签字 )： 法定代表人 (签字 )： 委托代理人 (签字 )： 委托代理人 (签字 )： 签订地点： 签订地点： 年 月 日 年 月 日 附件一 调整零售价格申请 申请人 产品范围 时间范围 地域、渠道 价格范围 调整原因 10 / 10 审核人： 批准人： 公司（盖章）： 年 月 日