投资担保公司股东协议书.doc

1、 1 关于 股东 投资担保有限公司 出资人协议书 第一章 总则 第一条 根据中华人民共和国公司法及其相关法律法规的规定，出资人本着互利互惠、共同发展的原则，经充分协商，决定共同出资设立 营口市浙商投资担保有限责任公司 （以下简称 “ 公司 ” ），特订立本协议。 第二章 公司设立 第二条 各方一致决定在 xx市设立公司。 第三条 公司的注册地址： xxxxxx 第四条 公司的名称为： xxxx 投资担保有限责任公司 。 第五条 公司为有限责任公司。各方以其认缴的出资额为限对公司承担责任；公司以其全部资产对公司的债务承 担责任。 第三章 公司宗旨和经营范围 第六条 公司的宗旨：遵守国家的法律法规

2、，适应市场经济的需求， 拓展业务 ，推进 创新 ，改善经营管理，提高 经营效 率，为各方创造经济效益，为国家经济发展做贡献。 2 第七条 公司的经营范围： 从事贷款担保；票据承兑担保；贸易融资担保；项目融资担保；信用证担保；诉讼保全担保；投标担保、预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付担保等履约担保业务；与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务；以自有资金进行投资。 第四章 出资各方 第八条 出资方为： （一） （二） ； （三） 第五章 注册资本、出资比例和出资方式 第九条 公司注册资金为人民币 5000 万元 人民币 。 第十条 出资人姓名、出资方式、出资额、出资比例： 出资人 出资

3、额 所占比例 万 % 万 % 万 % 第十一条 协议签订后各方办理出资手续。 3 第六章 股权的转让 第十二条 投资担保公司的股份可依法转让，但主发起人所持股 份自投资担保公司成立之日起三年内不得转让，其他股东所持股份两年内不得转让。投资担保公司董事、监事、高级管理人员所持有的股份，在任期内不得转让。 第七章 各方的权利和义务 第十 三 条 各方的权利： （一）参加或委托代表参加股东会并根据出资额行使表决权； （二）依据法律及 公司 章程规定转让股权； （三）有权查阅股东会会议记录，了解公司经营情况和公司财务会计报告； （四）按照出资比例分取红利，公司新增资本时，股东可以优先认缴出资； （五）

4、监督公司的经营，提出建议或 质询意见； （六）公司依法终止后，有依法取得公司的剩余财产分配权； （七）参与制定公司章程； 4 （八）公司法规定的其他权利。 第十 四 条 各方的义务： （一）遵守公司章程； （二）缴纳各自所认 定 缴的出资额 ；若未 缴纳所认缴的出资 额 ，应向已足额缴纳的出资的出资方承担违约责任； （三）在公司登记后，不得抽回出资； （四）以其认缴的出资额为限对公司承担有限责任； （五）有义务参加出席股东会； （六）有义务为公司的各种经营提供必 要的方便； （七）公司法和公司章程规定的其他义务。 第八章 股东会、董事 会 、经理和监事 第一节 股东会 第十 五 条 本协议的各

5、方为公司的股东。股东会由全体股东组成，股东会为公司的最高权力机构。 第十 六 条 股东会行使下列职权： （一 ）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 5 （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会或者监事的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本 做 出决议； （ 八 ）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式 做出决议； （ 九 ）修改公司章程。 （十）公司章程规定的其他职权。 第十 七 条 股东会会议由股东

6、按照出资比例行使表决权。 第 十八 条 股东会会议的召集和主持 （一）股东会首次会议由出资额最多的股东召集和主持，依照公司法的规定行使职权。 （二）首次会议以后的股东会由董事 长 召集和主持。董事长 不能履 行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。 第 十九 条 股东会的议事方式和表决程序： （一）股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次。代表 1/10 以上表决权的股东， 1/3 以上的董事，监事提议召开临时会议，应当召开临时会议。 6 （二）召开股东会会议，应当于会议召开 15 日以前通知全体股东

7、。股东会应当对所议事项的决定作为会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。 （三）股东会会议作出修改公司章 程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 （四）除了法律法规和本条其他款项另有规定的以外的其他适宜，需要召开股东会表决的，须经代表半数以上表决权的股东通过。 第二节 董事会 第二十条 公司设董事会 成员 为 5 人，由股东会选举产生。董事任期年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事会设董事长人，由董事会选举产生。董事长任期年，任期届满，可连选连任。董事长为公司法定代表人，

8、 对公司股东会负责。 第二十一条 董事会行使下列职权： （一）负责召集和主持股东会，检查股东会会议的落实情况，并向股东会报告工作； 7 （二）执行股东会决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本的方案； （七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）提名并选举公司总经理（以下简称为经理 ）人选，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）在发生战争、特大自

9、然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告。 第二十二条 董事长为公司的法定代表人，董事长行使下列职权： （一）负责召集和主持董事会，检查董事会的落实情况，并向股东会和董事会报告工作； （二）执行股东会决议和董事会决议； （三）代表公司签署有关文件； （四）在发生战争、 特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会和董事会报告； 第二十三条 董事会由董事长召集并主持。 董事长因特殊原因不能履行职务时，依次由副董事长和董事长指定的其他董事召集和主持。三分之一以上

10、董事可以提议召开董事会会议，并应于会议召开十日前通知全体董事。 第二十四条 董事会必须有三分之二以上的董事出席方为有效，董事因故不能亲自出席董事会会议时，必须书面委托他人参加，由被8 委托人履行委托书中载明的权力。对所议事项做出的决定应由占全体董事三分之 二以上的董事表决通过方为有效，并应作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 第三节 经理 第二十 五 条 公司设经理名，副经理若干，由董事会聘任或者解聘，经理对董事会负责 。 第二十 六 条 经理对董事 会 负责，并行使下列职权： （一）主持公司的经营管理工作，组织实施执行董事决议； （二）组织实施公司年度经营计划和 经营 方案；

11、（三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订 “ 公司 ” 的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请聘 任或者解聘公司的副经理、财务负责人； （七） 聘任或者解聘除应由董事长聘任或者解聘以外的负责管理人员； 经理列席股东会会议和董事会会议。 第四节 监事 9 第二十 七 条 公司设一名监事。任期每届三年。任期届满可以连选连任。监事按照公司法第五十四条和第五十五条的规定行使职权。 第九章 财务、会计 第 二十八 条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度。 第 二十九 条 公司在每一会计年度终了时，应制作财务、会计报告，并依法经审查验证。

12、 第 三十 条 公司在 每一营业年度的头三个月，编制上一年度的资产负债表、损益计算表和利润分配方案，提交董事会审议通过。 第三十 一 条 公司的财务状况实行报表制度，财务人员应当将财务的发生情况，报告给每一位股东、董事、监事。任何一位股东、董事、监事均有平等的获得财务报表的权利。 第十章 经营期限及期满后财产处理 10 第三十 二 条 公司经营期限长期。营业执照签发之日为公司成立之日。 第三十 三 条 公司的解散和清算按照公司法的规定办理。清算后的财产，按各方出资比例进行分配。 第十一章 违约责任 第三十 四 条 各方任何 一方未按协议规定依期如数提交出资额时，违约方应向守约方赔偿由此造成的损失。如逾期三个月仍未提交的，守约方有权解除协议。 第三十 五 条 由于一方过错，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给公司和其他方造成的损失。 第十二章 协议的变更和解除 第三十 六 条 本协议的变更需经各方协商同意。 第三十 七 条 任何一方违反本协议约定，造成本协议不能履行或不能完全履行时，任何守约方有权要求解除协议。