深圳龙岗区横岗股份合作公司章程.DOC

1、1深圳市龙岗区横岗股份合作公司章程第一章 总 则第一条 为适应城市化和市场经济发展需要，深圳市龙岗区原横岗村及所属各村小组（上围、新光、和悦、南塘、坝心）集体经济组织改制为深圳市龙岗区横岗股份合作公司（以下简称公司）。本着积极稳妥、循序渐进、利于发展的原则，特制定本章程。第二条 本章程遵循国家的有关法律、法规，以及省、市、区有关股份合作公司改革、管理和发展的政策规定。第三条 本公司组织形式：股份合作制。第四条 本章程是公司的最高行为准则，对公司、股东、股东代表、集体资产管理委员会委员、董事、监事和高级管理人员具有法律约束力。本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人等成员。第五条

2、 公司的宗旨是：改革和探索集体资产管理方式，健全和完善集体资产保值增值机制，增强公司的经济实力、活力和竞争力，维护公司和股东的合法权益。第六条 公司遵循入股自愿、股权平等、收益共享、风险共2担的原则，股东按照本章程规定享受权利和承担义务。第七条 公司在深圳市工商行政管理局龙岗分局登记注册。名称：深圳市龙岗区横岗股份合作公司住所：深圳市龙岗区横岗街道坝心街 3 号。第八条 公司的经营范围：承接外引内联、兴办实业、国内商业、物资供销业、普通货运、物业管理。 经营范围以登记机关核准登记的为准。第九条 公司将资产采取折股方式，即指将原横岗村及所属各村小组（上围、新光、和悦、南塘、坝心）集体经济组织的集

3、体资产（经营性净资产）折成股份组建公司。第十条 公司的营业 期限为 50 年，自公司核准登 记注册之日起计算。第十一条 公司可以设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。公司可以设立分公司，分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资的公司承担责任；公司设立子公司、分公司对外投资，以及为股东或其他企业、个人提供借款或贷款担保的应遵循龙岗区社区股份合作公司经营管理暂行办法和龙岗区股份合作公司贷款担保管理暂行办法的相关规定。3第十二条 公司必须保障职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动

4、保护，实现安全生产。公司应当采用各种形式加强公司职工的职业教育和岗位培训，提高职工素质。第十三条 在公司中，依照中国共产党章程和中华人民共和国工会法，设立中国共产党的组织和工会等群团组织。公司应为党的活动和工会活动提供必要的条件。第二章 注册资本第十四条 公司注册资本为人民币 6126.6382 万元。第十五条 股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等非货币形式出资。但以非货币形式出资的，必须经有资质的评估机构进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估。第十六条 股东以其所拥有的股份为限对公司承担责任；公司以其全部资产对公司债务承担责任。第三章 股份设置第十七条 公司

5、设置集体股、个人股。集体股是指由原横岗村及下属各村小组（上围、新光、和悦、4南塘、坝心）的集体经济组织的集体资产（经营性净资产）折股后的 49.03%留归全体个人股股东集体享受的股份。集体股收益按本章程规定的用途使用。公司的集体股由公司的集体资产管理委员会作为股东（资产代表人）持有和管理，并按本章程规定行使集体股股东权利。集体资产管理委员会经区政府授权机关（街道办）批准成立。个人股是指由原横岗村及下属各村小组（上围、新光、和悦、南塘、坝心）的集体经济组织的集体资产（经营性净资产）折股后的 50.97%有偿分配给股东的股份。第十八条 经 2004 年 3 月 31 日清产核资和资产评估，确定原横

6、岗村及下属各村小组（上围、新光、和悦、南塘、坝心）的集体经济组织的集体资产（经营性净资产）为公司的股份总额，折成等额股份，每股金额人民币 3 元，共计人民币 183799146 元，其中：集 体 股 ：30039843 股 ，股 金 90119529 元 ，占 股 份 总 额 的 49.03%； 个 人 股 ：31226539 股 ，股 金 93679617 元 ，占 股 份 总 额 的50.97%。个人股由何玉带等 739 人持有，具体见股东名册。第十九条 集体股收益应按下列顺序使用：（一）为个人股股东缴交集体所承担的社会保险费；（二）股东福利和社会救济；（三）公司的扩大再生产；5（四）社区

7、公共事务管理和社区公共设施的建设维护；（五）集体资产管理委员会决定的其他事项。第四章 股东界定和股份分配第二十条 本着尊重历史、实事求是的原则，公司的个人股股东身份根据股东的户籍和履行原村民义务的实际情况来确定。城市化前原农村股份合作制的股东自然过渡为城市化时的股份合作公司的股东；原农村股份合作制实行“股权固化” 后，至城市化进程中实行股份合作公司改制时，新增人员的股份配置，按原股份合作制章程办理；对“历史遗留未解决股份” 的部分人，按如下原则分配股份，原股份合作制章程与下列规定不一致的，以如下规定为准：1、纯二女户其中一位招郎并落实计划生育政策的男女双方及子女，按原股份合作制章程规定的 “户

8、口在本村的原籍村民”办理；另一位又招郎的，其本人及所生育的第一个子女，且户口在本村的，按原股份合作制章程规定的“户口在本村的原籍村民”办理；其丈夫和第二个已入户本村的子女，以城市化资产评估的每股资产值的 100购得股份，成为股份合作公司股东；2、原本村股东的“外嫁女” ，且户口仍在本村，履行本村村民义务的，其本人及已入户本村的第一个子女，按原股份合作制章程规定的“户口在本村的原籍村民 ”办理；其入 户本村的第二个子6女， 以城市化资产评估的每股资产值的 100购得股份，成为股份合作公司股东； 3、因上学转为居民户口，毕业后未享受国家干部职工待遇、履行村民义务的原村民，以城市化资产评估的每股资产

9、值的50购得股份，成为股份合作公司股东；4、因支持国家建设迁入本村、分有责任田的水库移民，以城市化资产评估的每股资产值的 50购得股份，成为股份合作公司股东；5、原本村有责任田的“农转非” 人 员，没有享受国家干部职工待遇、履行村民义务的，以城市化资产评估的每股资产值的100%购得股份，成为股份合作公司股东； 6、在“菜篮 子” 工程中被征用土地而 “农转非”的人员，以城市化资产评估的每股资产值的 100购得股份，成为股份合作公司股东。以上新增股东的股权凝固期为 2004 年 12 月 31 日。第二十一条 公司根据发展需要可以增资扩股，由公司董事会向股东代表大会提供增资扩股资金的数额和投向等

10、方案，并按龙岗区社区集体资产管理暂行办法和龙岗区股份合作公司经营管理暂行办法等相关规定办理。第五章 股份处置7第二十二条 公司设立后，股东所持股份不得退股。第二十三条 个人股股份可以在本章程规定的范围内依法继承、转让和赠与：（一）个人股的继承按继承法有关规定实施，股东死亡后无合法继承人继承其股份的，其股份归本公司集体资产管理委员会所有。个人股继承给本社区（居民小组）外部人员，其继承股份仅享有收益分配权。（二）股份的转让和赠与只能在股东之间进行。公司股份的继承、转让及赠与须经董事会审核同意，按规定程序变更股权证和股东名册方可有效。（三）董事和经理在任职期间不得转让其持有的公司股份。第二十四条 公

11、司不发行股票，由公司向个人股股东出具股权证，作为股东享受权利和承担义务的书面凭证。股权证应载明下列事项：（一）公司的名称、住所；（二）公司设立登记和变更登记的文号及日期；（三）个人股股份数额、股份类别、每股金额；（四）股东的姓名和住所；（五）股权证的编号、签发日期。（六）个人股转让、继承和赠与的条件与范围。股东在股权证上记载的姓名应与其身份证相符，应与户籍8册上的姓名相一致。股权证必须由董事长签名，公司盖章后方为有效。股权证的载明事项应当符合法律法规的规定。股权证依章程规定转让后，有关当事人应在转让后十日内报公司董事会确认。股权证丢失时，股东应以书面形式报告董事会，申请补发股权证。第二十五条

12、公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名、住所及身份证号码；（二）各股东的股份数；（三）股权证编号；（四）取得股份的日期。股东情况发生变动的，必须变更股东名册。第六章 股东的权利和义务第二十六条 公司股份的享有人为公司股东，公司股东分为集体股股东和个人股股东。公司的集体资产管理委员会作为集体股股东。第二十七条 公司股东按其所持有股份的份额享有权利和承担义务。集体股股东享有以下权利：9（一）按章程规定出席股东代表大会并行使集体股表决权； （二）负责集体资产管理与监督；（三）负责“集体股收益 ”的管理，制订使用方案 报股东代表大会审议批准；（四）负责公司“征地款 ”和“城市化转地补偿款

13、”的管理，制订使用方案报股东代表大会审议通过并报街道办事处审核；（五）集体资产管理委员会主任或副主任列席董事会、监事会会议，向董事会和监事会提出有关集体资产和集体股管理的建议；（六）法律法规、公司章程规定和区政府、街道办事处授予的其他职权。第二十八条 个人股股东享有以下权利：（一）出席或推荐股东代表出席股东代表大会并按章程规定行使表决权；（二）查阅公司股东名册、股东代表大会记录、董事会会议记录、监事会会议记录和财务会计报表，提出建议或者质询；（三）履行本公司章程规定的股东义务后按其股份取得股利；（四）依照公司章程规定可转让、继承、赠与股份；（五）公司解散后，有剩余财产分配权；（六）本公司章程规

14、定的其他权利。第二十九条 股东承担以下义务： （一）集体股股东应承担的义务：101、承认并遵守本章程，服从和执行股东代表大会和董事会的决议；2、保障集体资产和集体股收益的安全合理使用；3、遵守区、街相关管理政策、制度和指导；4、本章程规定的其他义务。（二）个人股股东应承担的义务：1、承认并遵守本章程，服从和执行股东代表大会和董事会的决议；2、个人股股东依其所认购的股份和入股方式在约定的期限内缴纳股金；3、个人股股东应遵守国家的计划生育政策，如有下列情形之一的，分别扣除其相应的股利分配，其股利计入公司公积金：（1）违反计划生育政策，超生一孩的，从计生部门作出处理决定之日起计，扣除该股东夫妻双方及超生小孩 7 年的股利分配；超生两孩或两孩以上的，从计生部门作出处理决定之日起计，扣除该股东夫妻双方及超生小孩 14 年的股利分配，且不得享受其他任何集体福利。（2）不够间隔期（4 周年）生育第二个子女的，从计生部门作出处理决定之日起计，扣除该股东夫妻双方及不够间隔生育的二孩 5 年的股利分配。（3）未到法定生育年龄及非婚生育者，取消其股利分配，待交清社会抚养费满 5 年后恢复其股利分配。