杭州千岛湖鲟龙科技股份有限公司创业板首次公开发行股票申....DOC

1、- 1 -杭州千岛湖鲟龙科技股份有限公司创业板首次公开发行股票申请文件反馈意见国泰君安证券股份有限公司：现对你公司推荐的杭州千岛湖鲟龙科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人” ）首次公开发行股票并在创业板上市申请文件提出反馈意见，请你公司在 30 日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在 30 日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核员。1、规范性问题1据招股说明书披露，发行人的核心产品鱼子酱主要通过经销模

2、式出口国外市场，且 终端销售当中使用经销商品牌的比例超过90%，鲟鱼及鲟鱼肉制品在国内外均采用经销模式。报告期内，发行人共有 47 家国外经销商，来自 20 个国家和地区。报告期内发行人向前五大客户销售的占比分别为 51.13%、48.87%、43.40%。（1）请发行人结合在国外鱼子酱终端市场主要使用经销商品牌进行销售的实际情况，补充说明终端客户是否主要信赖经销商品牌而非发行人品牌、发行人是否存在对经销商的依赖，在定价、 结算方式、回款周期等方面双方的权利义务是否对等；（2）请发行人补充说明鲟鱼及鲟鱼肉制品在国内外的经销商情况，包括前十大主要客户名称、销售产品内容、数量、价格、定价依据，前十

3、大主要经销商及其控股股东、实际控制人与发行人的股东、董事、监 事、高级管理人员、其他核心人员有无关联关系；（3）请发行人补充说明报告期内向前十大客户的销售情况，包括销售产品内容、数量、金 额、定价依据，前十大客户及其控股股东、实际控制人与发行人的股东、董事、 监事、高 级管理人员、其他核心人员有无关联关系，是否存在交易或资金往来，发行人是否对主要客户存在依赖。 请保荐机构、律师核查并发表明确意见。- 2 -2据招股说明书披露，发行人的对外采购一般不涉及现金，主要通过银行转账或承兑汇票支付采购款，报告期内向前五大供应商的采购占比分别为 83.15%、84.07%、85.13%。3龄 以下的后备鲟

4、鱼是发行人对外采购的主要内容之一，其中 80%左右来自发行人的推广养殖基地和插旗公司，其余来自未与发行人签约的养殖户；发行人采取“生态网箱+陆地流水”的养殖模式，1-6 龄鲟鱼主要在浙江淳安千岛湖、湖北清江隔江岩水库的生态网箱养殖，6 龄以上的鲟鱼主要在浙江衢州乌溪江沿岸养殖，然后交给衢州鲟龙进行加工出售。请发行人补充说明：（1）报告期内前十大供应商的有关情况，包括供应商名称、采购内容、采购金额、定价依据，前十大供 应商及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人 员与发行人的股东、董事、监事、高级管理人 员、其他核心人 员有无关 联关系，是否存在交易或资金往来；（2）全国规

5、模以上鲟鱼养殖户的数量和分布情况，其中有多少家为发行人的签约养殖基地，未与发行人签约的规模以上养殖户相关鲟鱼的主要销售对象；（3）发行人已签约的推广养殖基地的数量、分布情况、是否与发行人自身的养殖地点相匹配，年产量能否满足发行人的需求，是否存在供应不足的风险，是否还为发行人的竞争对手提供鲟鱼；（4）发行人与签约养殖户的具体合作模式，包括但不限于发行人是否需要支付签约费用、 检测标准是否需要取得双方认可、确定采购价格的依据；（5）报告期内发行人因所购鲟鱼不符合质量条件起诉资兴良美要求返还定金， 请发行人补充说明相关定金目前是否已返还、与资兴良美等鲟鱼供应商约定质量条件的具体情况和约定方式、历史上

6、（特别是报告期内）是否还有类似情形、因此导致的损失；（6）发行人向未签约养殖户购买鲟鱼的具体情况，包括养殖户数量、分布情况、定价依据；（7）发行人向养殖户支付采购款的具体方式，是否涉及现金交易；（8）发行人采取何种措施保证生态网箱和流水中的鲟鱼不发生大规模疾病或死亡，历史上（特别是报告期内）是否发生过该类情形以及因此导致的损失；（9）发行人如何确定移库和加工的时点，运输鲟鱼的方式、运输成本，运 输过程中是否存在导致鲟鱼大批疾病或死亡的风险，以及报告期内因运输死亡导致的损失；（10）发行人主要养- 3 -殖基地的合法合规情况，使用相关水域进行养殖是否合法合规、是否取得有关主管部门批准，报告期内是

7、否曾因环境保护等方面的问题受到有关部门处罚，未来如不能继续使用相关水域发行人有无替代措施。请保荐机构、律 师核查并发表明确意见。3报告期内发行人各品种鱼子酱产量分别为 16.33 吨、27.51吨、35.94 吨，相关的 鲟鱼 品种主要有杂交鲟、俄罗斯鲟、西伯利亚鲟、史氏鲟、达氏鳇等，按照用途分为消耗性生物资产（为生产鱼肉和鱼子酱养殖的鲟鱼，属于存 货的一部分）、生产性生物资产（繁育鱼苗的种鱼）。报告期内发行人的消耗性生物资产价值分别为 17,444.92万元、21,252.32 万元、 26,747.06 万元，生产性生物资产价值分别为 6.46 万元、72.82 万元、 69.46 万元。

8、 请发 行人补充说明：（1）报告期内消耗性生物资产和生产性生物资产的具体构成情况，包括但不限于品种、数量、雌雄性别、 鱼龄 分布、养殖地、来源（外购或自行养殖）；（2）相关生物资产的盘点方法、成本和价值计量方法、结果是否准确；（3）报告期内消耗性生物资产价值持续增长的原因，与鱼子酱产量变动是否匹配；2013 年生产性生物资产价值增长较快的原因。请保荐机构核查， 说明核查过程并发表明确意见。4据招股说明书披露，鲟鱼属于濒危珍稀物种，因此发行人接受国家食药监局、国家 质检总局和国家濒管办等政府部门和履约组织的监督管理；同时，欧美等主要消费市场对进口鱼子酱建立了严格的检测及准入制度，发行人已获得输入

9、欧盟、美国等国家和地区的水产注册证书。 请发行人补充说明：（1）报告期内是否持续符合国家食药监局、国家质检总局、国家 濒管办等主管部门的管理规定，是否曾受到相关处罚，未来的政策环境是否可能发生变化以及对发行人持续经营能力的影响；（2）其鱼子酱产品主要出口地区对进口鱼子酱的检测及准入要求，发行人历史上是否曾发生过因产品检测不合格而导致的退回或纠纷；（3）发行人相关水产注册证书对其出口业务的作用和重要性，证书的有效期， 发 行人取得该类证书应当具备的条件、未来能否持续符合相关条件。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。5根据招股说明书披露，饵料是发行人对外采购的主要内容之- 4 -一，发行人选用的饵

10、料供应商必须经出入境检验检疫机构备案，饵料质量须符合出口食用动物饲用饲料检验检疫管理办法的要求。报告期内发行人（不包括山东鲟龙）采购饵料的金额分别为 3,742.59 万元、3,961.77 万元、 3,730.87 万元，全部来自宁波天邦股份有限公司，其中特质饵料的配方由发行人掌握，发行人根据配料原材料成本加成一定利润后与供应商协商确定采购价格。 （1）请发行人结合与市场同类饵料产品在品质、价格、供应量是否充足等方面的比较，补充说明并披露报告期内发行人的饵料采购全部来自天邦股份的原因，发行人是否对天邦股份存在重大依赖；（2）请发行人补充说明报告期内的饵料的采购、投放以及与各库龄鲟鱼养殖的比例

11、是否合理；（3）请发行人补充说明子公司山东鲟龙、湖北鲟龙的饵料供应商情况，包括供应商名称、采购金额、是否取得出入境检验检疫机构备案、饵料质量是否符合出口食用动物饲用饲料检验检疫管理办法的要求；（4）请发行人补充说明供应商根据发行人配方生产特制饵料的具体流程，相关配方是否存在泄露的风险；（5）请发行人补充说明天邦股份的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人的控股股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员、其他核心人员是否存在关联关系，报告期内有无交易、资金往来或其他利益输送行为。请保荐机构、律 师核查并发表明确意见。6据招股说明书披露，国内包括发行人在内一共有四家

12、企业具备较完善的鲟鱼全人工繁育、生态健康养殖及鱼子酱深加工产业链，在市场份额方面发行人长期保持首位，2010 年-2012 年的鱼子酱销量占全国销量的 70%以上。 请发行人结合与国内竞争对手的比较，包括但不限于鱼子酱品类、产量、 销量、采 购模式、生 产模式、销售模式、销售价格等，补充说明发行人的行业地位、市场份额、核心竞争优势。7据招股说明书披露，报告期内发行人主营业务的毛利率分别为 60.00%、61.69%、50.38%，2014 年毛利率下降的原因是鲟鱼及鲟鱼肉制品毛利率下降较大，而 鱼子酱产品毛利率较为稳定。 （1）请发行人结合与主要竞争企业的比较，补充说明报告期内其鱼子酱产品毛利

13、率较高的原因及合理性；（2）请发行人补充说明报告期内鲟鱼及鲟鱼肉- 5 -制品毛利率波动较大的原因及合理性；2014 年死亡损耗的具体情况，计入鲟鱼及鲟鱼肉制品的合理性；2014 年发行人对鲟鱼及鲟鱼肉制品采取促销的具体情况。请保荐机构核查并发表明确意见。8据媒体报道，资兴良美在与发行人的诉讼中向浙江省高级人民法院提交证据证明 2012 年 1 月 9 日的养殖盘点表系为配合发行人上市而做，并非真实数据。 请发行人补充说明上述情况是否属实，其生物资产盘点及相关的成本、价值计量是否真实、准确；请保荐机构、律师、申报会计师对发行人全部盘点工作底稿进行核查，对发行人生物资产及其成本、价值进行补充盘点

14、，并发表明确意见。9根据招股说明书披露，发行人无实际控制人，前四大股东分别为威廉姆豪斯顿（财务投资者）、红苹果投资（员工持股平台，主要股东夏永涛为发行人董事、副总经理）、王斌（发行人董事、总经理）、千岛湖发展集团，分 别持股 23.80%、11.60%、9.64%、8.47%，合计53.51%；4 名非独立董事汪建敏、王斌、夏永涛、戴炳坤分别由千岛湖发展集团、威廉姆豪斯顿、红苹果投资、新干线传媒提名。 （1）请发行人结合公司章程关于股东大会和董事会决议方式、董事提名和选举方式的相关规定， 进一步说明并披露认定无实际控制人是否合理，发行人生产经营的重大事项如何决策，历史上是否曾经发生过公司治理僵

15、局，出现僵局时如何决策；（2）请发行人补充说明威廉姆豪斯顿的任职履历，威廉姆豪斯顿、汪建敏、王斌、夏永涛、戴炳坤是否存在关联关系或一致行动协议，投 资的其他企业（如有）是否为发行人的客户、供应商，与发行人及 发行人的客户、供 应 商是否存在交易或资金往来；（3）请发行人补充说明红苹果投资各自然人股东的出资来源、有无代持或其他利益安排；（4）发行人董事戴炳坤为发行人股东新干线传媒总经理、发行人股东亿都创投董事长，请发行人补充说明认定新干线传媒、亿都创投不存在关联关系是否合理；（5）戴炳坤兼任董事长的亿都创投、亿诚创投、 亿品创投及投资的其他企业与发行人的股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人

16、 员是否存在关联关系，有无交易或资金往来，是否为发行人的客户或供应商，与发行人及发行人的客户、供应商是否存在交易或资金往来。请保荐机构、律师核查- 6 -并发表明确意见。10报告期内发行人曾向股东之一资兴良美及其关联人吴良美采购鲟鱼，2012 年的交易金额为 653.65 万元，占当年采购金额的比例为 18.31%，2013 年以后不再发生交易；2013 年发行人与股东之一东海研究所签订技术开发合同，委托东海研究所提供鲟鱼肉熏制加工技术及质量控制技术开发，合同 总额 51.70 万元，服务期限 5 年。 （1）请发行人补充说明向资兴良美、吴良美采购鲟鱼的具体情况，包括采购数量、鱼龄、雌雄性 别

17、、目前的养殖和加工情况，并结合与市场同类产品的比较， 进一步分析说明相关交易的必要性、公允性、对发行人盈利能力的具体影响；（2）报告期内资兴良美开展业务的具体情况，资兴良美及其股东、关 联人吴良美是否存在其他对外投资，上述主体及其投资的其他企业与发行人及发行人的客户、供应商是否存在交易或资金往来；（3）请发行人补充说明与东海研究所签订的技术开发合同目前的执行情况、关于研究成果归属的约定；（4）请发行人补充说明是否存在其他关联交易，及相关交易的必要性、公允性。 请保荐机构、律师核查并发表明确意见。11报告期内发行人的鱼子酱加工模式由合作加工转为自主加工。2013 年 6 月前与天海食品合作加工，

18、发行人主要经营场地之一的出租方也是天海食品；2013 年 6 月后全部由发行人的子公司衢州鲟龙进行自主加工。请发行人补充说明：（1）2013 年 6 月前与天海食品合作加工的原因，发行人向天海食品支付合作费用的方式、金额、定价依据；发行人向天海食品租赁厂房的具体用途，在衢州鲟龙已具备自主加工能力的情况下为何仍向天海食品租赁加工场地；（2）天海食品的主营业务、主要 产品，控股股东、 实际控制人与发行人的控股股东、 实际控制人、董事、 监事、高 级管理人员 、其他核心人员是否存在关联关系，报告期内有无交易、资金往来；（3）衢州鲟龙是否合法取得了加工鱼子酱所需的各项资质，报告期内是否持续符合相关资质

19、；（4）报告期内发行人加工模式的变化对其采购、生产、销售、收入确认产生的具体影响。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。12发行人全资子公司千岛鲟业主要负责为发行人实施部分技- 7 -术合作业务，控股子公司山东鲟龙和湖北鲟龙主要负责为发行人养殖后备鲟鱼。请发行人补充说明：（1）千岛鲟业相关技术合作的具体内容、合作方、合作成果及其归属、有无 纠纷或潜在纠纷，以及相关合作在发行人业务体系中的实际作用；（2）山东鲟龙的合作方泗水县雨润渔业有限公司（以下简称“雨润渔业” ）的股权结构、控股股东、实际控制人、主营业务、主要产品，其控股股 东、 实际控制人与发行人的股东、董事、监事、高 级管理人 员、其他核

20、心人员人员有无关联关系，雨润渔业及其控股股东、实际控制人是否为发行人的客户或供应商，与发行人及发行人的客户、供应商是否存在交易或资金往来；（3）湖北鲟龙的合作方赵光明的任职履历，与发行人的股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员人员有无关联关系，是否存在其他对外投资，投资的其他企业与发行人及发行人的客户、供应商是否存在交易或资金往来。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。13发行人现有 15 名法人股东，其中 8 家为 2009 年、2013 年通过受让股权、 认缴增资方式进入，2009 年股权转让价格和增资价格相差较大。请发行人补充说明：（1）发行人法人股东的股权结构、控股股东、 实际控制

21、人、主 营业务 、主要 产品，上述法人股东及其控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员、其他核心人员与发行人的股东、董事、监事、高级管理人员、其他核心人 员有无关联关系；（2）发行人法人股东及其控股股东、 实际控制人、投资的其他企业、控股股东和实际控制人投资的其他企业是否为发行人的客户或供应商，报告期内与发行人及发行人的客户、供应商是否存在交易或资金往来；（3）2009 年股权转让价格和增资价格的定价依据，两者存在较大差别的原因；（4）中国水科院、东海研究所及其投资的其他企业是否与发行人存在技术研发等方面的合作。请保荐机构、律师核查并发表明确意见。14发行人股东包括东海研究所、中国水科

22、院、水产推广总站等，王斌等核心人员人也曾任职于水科院、鲟鱼繁育技术工程中心。请发行人补充说明：（1）发行人前身杭州千岛湖鲟龙科技开发有限公司业务、 资产、技术的形成 过程，是否来源于发行人核心人员原任职- 8 -单位，是否涉及集体资产量化等情形；（2）鲟鱼繁育技术工程中心目前经营情况，水科院、东海研究所、水 产推广总站及其下属或关联实体是否存在与发行人相同或相似的业务，是否存在交易，价格是否公允；（3）发行人在业务、资产、人员、 财务等方面是否独立于水科院、东海研究所、水产推广总站及其下属或关联实体，是否存在共用资产、分担成本或其他利益输送情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。152008 年

23、 1 月发行人进行增资，原股东中国水产科学研究院和浙江省水产技术推广总站放弃认缴，分别将 144.99 万元、48.33 万元出资的认缴权转让给王斌、 孙石根，并分别获得 57.996 万元、19.332万元的补偿款；其中， 孙石根是新进股东，2009 年 10 月将 48.33 万元出资以 221.40 万元的价格转让。请发行人补充说明：（1）中国水产科学研究院、浙江省水产技术推广总站放弃认缴增资的原因，是否取得了主管部门的同意或批复，相关补偿款的定价依据、实际支付情况；（2）孙石根的入股背景、入股原因，进入和退出时间间隔较短但定价差别较大的原因，与发行人股东、董事、 监 事、高级管理人员、

24、其他核心人员有无关联关系，有无代持或其他利益安排。请保荐机构、律师核查并发表明确意见16据招股书披露，发行人 2013 年度和 2014 年度营业收入分别同比增长约 34%和 20%，2013 年度利润总额同比增长约 77%，2014 年度利润总额同比下降约 26%。（1）请发行人详细说明并披露 2014 年度营业收入在同比增长的情况下，营业利润、利润总额和净利润的变动趋势与 2014 年度营业收入不同的原因和合理依据。 （2）请发行人结合影响收入、成本和费用的关键指标，详细说明并披露 2013 年营业收入增长 34%，营业利润和利润总额增长 79%的原因及合理性依据。 （3）请发行人说明 2

25、012 年、 2013 年以及 2014 年收入确认时点的恰当性，是否存在提前或延迟确认收入、提前或延迟确认成本费用的情况。 （4）请保荐机构和申报会计师核查上述问题，详细说明核查方法和内容，并发表明确意见。17据招股说明书披露，2012 年-2014 年发行人收到其他与经营活动有关的现金分别为 1,063 万元、1,879.4 万元和 13,627.4 万元，- 9 -支付其他与经营活动有关的现金分别为 2,276.01 万元、1,861.93 万元和 14,852.25 万元。 （1）请发行人按季度，分析说明报告期内收到/支付其他与经营活动现金流的构成情况，说明其构成和变动原因。 （2）请

26、发行人详细说明 2014 年收到其他与经营活动有关的现金以及支付其他与经营活动有关的现金大幅变动的原因及合理性依据。 （3）请保荐机构、申报会计师对上述事项予以详细核查并发表明确意见。18据招股说明书披露，2014 年应收账款周转率为 4.12，2014年存货周转率为 0.29。（1）请发行人补充披露报告期内应收账款周转率和存货周转率与可比上市公司数据的比较情况，并分析说明存在差异的原因和合理性依据；（2）请发行人详细分析说明 2012 年和 2013年发行人经营活动现金流量净额变动趋势与同期的应收账款周转率变动趋势不一致的原因及合理性依据；（3）请发行人详细分析说明2012 年和 2013

27、年发行人营业收入变动趋势与同期的存货周转率变动趋势不一致的原因及合理性依据；（4）请保荐机构和申报会计师核查上述问题并发表明确意见。19据招股说明书披露， “2003 年 2 月 8 日，中国水产科学研究院、杭州千岛湖发展有限公司、中国水产科学研究院东海水产研究所、浙江省水产技术推广总站、王斌、 汤姆斯 古利亚斯、宋世禄和刘海签署公司章程，约定共同以货币出资 660 万元人民币成立鲟龙有限。 ”（1）请发行人详细说明并披露发起人前身鲟龙有限的设立的情况，以及鲟龙有限从设立之日起至本报告期截止日的历史沿革情况。 （2）请说明汤姆斯古利亚斯的基本情况。 （3）请保荐机构核查并发表明确意见。20据招

28、股说明书披露， “2012 年度-2014 年度，公司鱼子酱产品平均售价分别为 4,412.47 元/千克、3,913.91 元/千克和 3,231.95元/千克，呈下降趋势。 ”（1）请发行人结合市场价格以及销售合同情况，详细说明平均售价逐年下降的原因及合理性依据；（2）请保荐机构核查， 说明核查方法并发表明确核查意见。21据招股说明书披露，山东鲟龙渔业科技开发有限公司股权结构为发行人持股 70%、泗水 县雨润渔业有限公司持股 30%，山东鲟龙- 10 -主要向发行人提供 3龄左右后备鲟鱼。 （1）请发行人说明泗水县雨润渔业有限公司的历史沿革、股权演变情况、主营业务及提供的主要产品、服务的情

29、况及其演变，泗水县雨润渔业有限公司股东的完整简历。自发行人设立以来，发行人与泗水县雨润渔业有限公司之间涉及资产、业务、人 员和技术等方面的交易情况，以及泗水县雨润渔业有限公司在资产、业务、人员、技 术、供应商和客户方面与发行人相同、相似或重合情况，报告期内是否存在将其主要客户和业务逐步转移给发行人的情况以及为发行人承担成本、代垫费用以及利益输送的情况。 （2）请保荐机构核查并发表明确核查意见。22据招股说明书披露，湖北千岛湖鲟龙科技开发有限公司股权结构为发行人持股 51%、赵光明持股 49%。湖北鲟龙主要向发行人提供 3龄左右后备鲟鱼。 （1）请发行人详细说明赵光明的基本情况.（2）请发行人说

30、明赵光明及其关联企业的历史沿革、股权演变情况、主营业务及提供的主要产品、服 务的情况及其演变，赵光明及其关联企业股东的完整简历。自 发行人设立以来，发行人与赵光明及其关联企业之间涉及资产、 业务、人 员和技术等方面的交易情况，以及赵光明及其关联企业在资产、业务、人 员、技 术、供应商和客户方面与发行人相同、相似或重合情况，报告期内是否存在将其主要客户和业务逐步转移给发行人的情况以及为发行人承担成本、代垫费用以及利益输送的情况。 （2）请保荐机构核查并发表明确核查意见。23据招股说明书披露，发行人住所为浙江省淳安县千岛湖镇排岭南路 55 号二楼；红苹果投资现持有公司 7,083,200 股股份，占本次发行前总股本的 11.60%，注册地 为千岛湖镇排岭南路 55 号 3 楼；千发集团现持有公司 5,171,900 股股份，占本次发行前总股本的8.47%，注册地为千岛湖镇排岭南路 55 号。 （1）请发行人说明千发集团注册地的具体信息，补充说明红苹果投资与千发集团的关系，注册地一致的原因及依据。 （2）请发行人补充说明并披露红苹果投资与千发集团的对外投资情况。 （3）请保荐机构就上述问题进行核查并发表核查意见。24据招股说明书披露，新干线传媒现持有公司 3,257,500 股股