金融企业非上国有产权交易规则.DOC

1、 1 金融企业非上市国有产权交易规则 第一章 总则 第一条 为统一规范金融企业非上市国有产权交易 行为 ，促进国有金融资产有序流转，根据金融企业国有资产转让管理办法（财政部令第 54 号）、财政部关于贯彻落实 有关事项的通知（财金 2009178 号）等有关规定，制定本规则。 第二条 本规则所称金融企业，包括所有获得金融业务许可证的企业、金融控股公司、担保公司以及其他金融 类 企业。 本规则所称非上市国有产权交易，是指 县级以上 （含县级，下同） 人民政府财政部门（以下简称财政部门） 、 县级 以上人民政府或者财政部门的授权投资主体、国有及国有控股金融企业（以下统称转让方） ， 在履行内部决策

2、和主管部门或控股公司批准程序后，通过产权交易机构发布产权转让信息、公开挂牌转让所持非上市 国有 金融 企业产权（包括金融类和非金融类） 的 活动 。 第三条 金融企业非上市国有产权交易应当 遵守法律、行政法规和产业政策规定， 遵循公平、公正、公开、有序竞争和等价有偿的原则。 第四条 各省级财政部门确定 的 承担金融企业国有资产转让业务的 省级 产权交易机构 （以下简称产权交易机构） 适用本规则 。 2 产权交易机构应当按照本规则 要求 ，建立信息管理 系统，定期向 省级以上 财政部门报送信息，妥善保管产权交易档案，自觉接受 政府相关 部门的监督，加强行业自律管理，维护市场秩序，保证产权交易活动

3、的正常进行。 第二章 受理转让申请 第五条 产权交易机构应当 在 工作场所内和信息发布平台上公告 转让方转让金融企业非上市国有产权所需要提交的相关材料和 交易 程序。 实行会员制的产权交易机构，应当公布 经纪 会员公司 的名单，供转让方选择。 第六条 产权交易机构承担产权转让申请的受理工作。 对已履行内部决策和主管部门或控股公司批准程序，且提交材料齐全的转让项目， 产权交易机构应 当 予以 受理， 并进行统一编号，建立完整的项目受理、审理和流转体系 。 第 七 条 产权交易机构 应当 建立转让信息公告的审核制度 ，对 涉及转让标的信息披露的准确性和完整性、交易条件 、 受让方资格条件设置的公平

4、性与合理性、竞价方式的选择等内容进行审核 。对 符合信息公告要求的，产权交易机构应当向转让方出具 书面 受理通知； 对 不符合信息公告要求的，产权交易机构应当及时书面 告知转让方。 按照金融企业国有资产管理和金融行业监督管理规定 ， 需 经有关部门审批的转让项目 ， 由 转让方 在转让信息公告前 履行报 批3 手续。 转让方应 明确 转让标的基本情况、交易条件、受让方资格条件、 交易 方式的选择、交易保证金的设置、对产权交易有重大影响的相关信息等内容。 转让方对所提交 材料的 真实性、 有效性和 完整性 负责。 第 八 条 产权转让 信息 公告应当 明确 转让方和转让标的企业基本情况 。 包括

5、但不限于： （一）转让方、转让标的企业及委托会员经纪公司的名称； （二）转让标的企业性质、成立时间、注册地、所属行业、主营业务、注册资本、职工人数； （三）转让方的 单位 性质，及其持有转让标的企业出资比例； （四）转让标的企业出资人构成情况； （五）转让标的企业最近一个年度审计报告和最近一期财务报表中的主要财务指标数据 ，包括所有者权益、负债、营业收入、净利润等； （六）转让标的企业资产评估备案或者核准情况，资产评估报告中总资产、总负债、净资产评估值和审计后账面值； （七）产权转让行为的相关内部决策及批准情况。 第 九 条 产权转让 信息 公告应当明确需要受让方接受的主要交易条件 。 包括但

6、不限于： （一）转让标的产权的挂牌价格； （二）转让价款支付方式，涉及分期付款的，应对首期付款比例、付款期限、价款支付保全措施提出明确要求； 4 （三）其他可能涉及产权变更和债权债务处置的要求。 第十条 产权转让信息公告 可以明确转让方根据转让标的企业的 实际情况设置的 受让方资格条件 ， 包括行业准入、主体资格、管理能力、经营状况、资产规模、财务状况和商业信誉等，但不得出现具有明确指向性或者违反公平竞争原则的内容。 转让标的企业为金融企业的，转让方 应 根据 金融 行业准入要求 ， 明确受让方条件 。 产权交易机构应 按照 金融监管部门 的 要求 ，对 受让方行业准入条件 进行审核 。 产权

7、交易机构认为必要时，可以要求转让方对确定受让方资格条件的判断标准提供政策依据、书面解释或者说明，并在产权转让 信息 公告中一 并 公布。 第十 一 条 产权转让 信息 公告 应 明确 转让方 对产权交易有重大影响的相关信息 。包括但不 限于 ： （一）审计报告、 资产 评估报告有无保留意见或者重要提示； （二） 资产 评估基准日后，发生的影响转让标的企业产权结构和价值 变动的 情况 ； （ 三 ）管理层及其利益关联方拟参与受让的，应当披露其当前持有转让标的企业的股权比例、拟参与受让国有产权的人员或者公司名单、拟受让比例等； （ 四 ）转让标的企业其他股东是否同意股权转让，是否放弃优先购买权 。

8、 第十 二 条 产权转让 信息 公告中应当明确，在征集到两个及两个以上符合条件的意向受让方时，采用何种公开竞价交易方式5 确定受让方。选择招投标方式的，应当同时披露评标方法和标准。 第十 三 条 产权转让 信息 公告中 应当明确 交易保证金 的 交纳和处置 方式。 第三章 发布转让信息 第十 四 条 产权交易机构和转让方 ， 应当将 产权转让信息在转让标的企业注册地 ， 或者转让标的企业重大资产所在地和产权交易机构所在地省级以上公开发行的经济金融类 或者综合类 报刊、产权交易机构网站和金融企业网站上进行公告。 第十 五 条 产权交易机构 应当明确产权转让 信息 公告的期限。首次信息公告的期限应

9、当不少于 20 个工作日，并以在省级以上报刊的首次信息公告之日为起始日。 第十 六 条 信息公告期按工作日计算，遇法定节假日以政府相关部门公告的实际工 作日为准。产权交易机构网站发布信息 公告 的日期不应晚于报刊公告的日期。 第十 七 条 信息公告期间不得擅自变更产权转让 信息 公告中公布的内容和条件。因特殊原因确需变更信息公告内容的，应当由产权转让批准机构出具文件，由产权交易机构在原信息发布渠道进行公告，并重新计算公告期。 第十 八 条 在规定的公告期限内未征集到符合条件的意向受让方，且不变更信息公告内容的， 经 转让方 同意，产权交易机构可以按照 产权转让信息公告 的约定，延长信息公告期限

10、，每次延6 长期限应当不少于 5个工作日。未在 产权转让信息公告 中明确延长信息公告期限的，信息公告 到期自行终结。 第十 九 条 产权转让首次信息公告时的 挂牌价格 不得低于经备案或者核准的转让标的资产评估结果。如在规定的公告期限内未征集到意向受让方，转让方可以在不低于评估结果 90%的范围内设定新的 挂牌价格 并重新公告。如果新的 挂牌价格 拟 低于评估结果 90%的，转让方应当 在 重新 履行报批手续 后， 设定新的 挂牌价格 并 进行 公告 。 在转让方确定 挂牌价格 前，有条件的产权交易机构可提供第三方尽职调查和询价服务，促进转让交易。 第二十条 信息公告期间出现影响交易活动正常进行

11、的情形，或者有关当事人提出中止信息公告书面申请和有关材料后，产权交易机构可以作出中止信息公告的决定。 第二十 一 条 信息公告的中止期限由产权交易机构根据实际情况设定，一般不超过 1个月。产权交易机构应当在中止期间对相关的申请事由或者争议事项进行调查核实，也可转请相关部门进行调查核实，及时作出恢复或者终 止 信息公告的决定。如恢复信息公告，累计公告期不 得 少于 20 个工作日，且继续公告的期限不 得 少于 10个工作日。 第二十 二 条 信息公告期间出现致使交易活动无法按照规定程序正常进行的情形，经当事人书面申请，并经产权交易机构调查核实 后 ，产权交易机构可以作出终止信息公告的决定。 7

12、产权交易中出现中止、 恢复、 终止情形的，产权交易机构应当在原公告报刊和网站上进行公告。 第四章 登记意向受让方 第二十 三 条 在 产权转让 信息公告期限内， 产权交易机构应当为 意向受让方查阅转让标的企业的信息材料以及相关政策法规给予便利，并提示其根据行业准入标准，对自身是否符合 要求进行 确认 。 第二十 四 条 产权交易机构应当对意向受让方进行登记，并对意向受让方提交的申请及材料 是否符合信息公告中的要求 进行审核 ，并出具资格 初审 意见书 。 对于转让标的企业为金融企业的，应重点审核意向受让方是否符合金融监管部门的市场准入要求。 第 二十 五 条 产权交易机构应在信息公告期满后 5

13、 个工作日内将意向受让方的情况及其资格 初审 意见书告知转让方 ，并要求其 在收到资格 初审 意见 书 后 5个工作日内予以书面回复 。 逾期未予回复的，视为同意产权交易机构作出的资格确认意见。 如对受让方资格条件存有异议， 转让方 应当书面说明理由。产权交易机构可就 有关 事项与转让方进行协商，必要时可征询主管财政部门、金融行业监管部门和政府其他社会公共管理部门的意见。 第二十 六 条 经征询转让方意见后，产权交易机构应当以书8 面形式将资格确认结果告知意向受让方，并抄送转让方。 第 二 十 七 条 通过资格确 认的意向受让方，在事先确定的时限内，向产权交易机构交纳交易保证金（以保证金到达产

14、权交易机构指定账户时间为准）后获得参与竞价交易资格。逾期未交纳保证金的，视为放弃受让意向。 第五章 组织交易签约 第 二 十 八 条 产生两个及以上 获得参与竞价交易资格 意向受让方的，产权交易机构 应当 按照公告披露的竞价方式组织实施公开竞价；只产生一个 符合 条件 的 意向受让方的，产权交易机构 应当 组织交易双方 根据 挂牌价格 与意向受让方报价孰高原则 签订产权交易协议 。涉及转让标的企业其他股东依法在同等条件下行使优先购买权的，按照有关法律规定执行。产权 交易机构应为其在场内行使优先购买权提供必要的服务。 第 二 十 九 条 公开竞价方式包括拍卖、招投标、网络竞价以及国家规定的其他公

15、开竞价方式。 为提高竞价率， 产权交易机构和转让方 可以共同设计 交易竞价方案 。 在设计交易竞价方案时，产权交易机构应根据中华人民共和国公司法等法律法规，不得采取发放信托产品等方式将 交易产品拆分为均等份额，形成标准化交易单位，公开向超过 200人以上的非特定对象转让；不得采取集中竞价等标准化的连续交易方式进行转让。 9 第三十条 产权交易机构应当在确定受让方后的次日起 3 个工作日内，组织交易双方签订 产权 交易 协议。 第三十 一 条 产权 交易 协议包括但不限于： （一）产权交易双方的名称与住所； （二）转让标的企业产权的基本情况； （三）转让方式、转让价格、价款支付时间和方式及付款条

16、件； （四）产权交割方式； （五）转让涉及的有关税费负担； （六）协议的生效条件； （七）协议争议的解决方式； （八）协议各方的违约责任； （九）协议变更和解除的条件； （十）转让方和受让方认为必要的其他条款。 第三十 二 条 产权交易机构应当依据法律法规的相关规定，按照 产权转让信息公告 ，参考 交易结果，对产权 交易协议 进行审核。 第三十 三 条 产权交易涉及政府社会公共管理和金融行业监督管理事项，如行业准入资格审查、反垄断审查等情形，相关部门批准的文件为产权 交易协议 的生效条件。交易双方应当将产权交易协议 及相关材料报政府相关部门批准，产权交易机构应当出具政府相关部门审批所需的交易

17、证明 文件。 10 第六章 结算交易资金 第三十 四 条 产权交易资金包括交易保证金和产权交易价款，一般以人民币为计价单位。 产权交易机构实行交易资金统一进场结算制度，开设独立的资金结算账户，组织收付产权交易资金。产权交易机构应设立资金“防火墙”，制定交易资金管理制度，确保交易资金 安全，支付及时，不得挪用。 第三十 五 条 受让方应当在产权交易协议约定的期限内，将产权交易价款划入到产权交易机构的结算账户。受让方交纳的交易保证金可按照相关约定转为产权交易价款。 转让价款原则上应当采取货币性资产一次性收取。如金额较大、一次 付清确有困难的，可以 在交易协议中 约定 分期付款方式， 但分期 付款期限不得超过年。 采 用 分期付款方式的，受让方首期付款不得低于总价款的30%，并在 协议 生效之日起 5个工作日内支付 。 受让方以非货币性资产支付产权转让价款的， 交易双方 应当按照有关规定进行资产评估，确定非货币性资产的价值 ， 产权交易机构应当 配合做好资产交割过户工作。 第三十 六 条 受让方将产权交易价款划入至产权交易机构结算账户后，产权交易机构应当向受让方出具收款凭证。对符合产权交易价款划出条件的，产权交易机构应当及时向转让方划出交