1、浅谈建立我国企业独立董事制度 摘要：独立董事制度对于我国企业，乃至市场的良好运作有着至关重要的作用。在中国基本国情下，通过对独立董事专业能力、道德水平的考查，对其薪酬的设定，以及其地位的确定，建立适合我国企业的独立董事制度是维持我国市场稳定发展的必经之路。 总结大全 关键词：独立董事； “ 三脚凳 ” 国情；执业资格；薪酬 随着我国市场经济的迅速发展，股份制公司的发展，上市公司的增加，都日益减少了企业的私人色彩，转而增之的是企业社会性的增加。社会公众的参与，和市场经济的自由化，使得企业的管理层决策的影响和反应越来越大。尤其是近年来，由于一些集权管理层道德观念的偏失而引发的企业运营、分配利润等问
2、题，引起了学术界，更是广大社会公众的关注。根据中国证券期货杂志的一项研究，被评为年度中国上市公司最差董事会的 10 家公司中，有 5 家公司属于 “ST” 公司，并且这些公司董事会多数都或多或少涉及 “ 内部争斗、涉嫌造假、涉嫌违规、独断专横、 肆意挥霍、中饱私囊 ” 等行为。这些现象都表明了企业高层人员社会道德的失缺。归根结底，是管理层对权力的集中，以及对方案设计、业务发展的 “ 为所欲为 ” 。 一个企业管理层就好比一个 “ 三角凳 ” ，只有给它一个具有稳定性的三角支架作为凳腿，才能持久良好的运营下去。而这三个支架便是执行董事、独立（非执行）董事、以及监事会。而在这个透明度日益提高的社会
3、中，独立董事的重要性越来越凸显出来。 企业的董事会可分为执行董事、非执行董事与内部董事、外部董事。外部董事和非执行董事，他们均是指本人目前不是公司雇员的董事。与外 部董事或非执行董事相对应的是那些既是董事会成员、同时又在公司内担任管理职务的董事，这类董事被称为内部董事或执行董事。而所谓独立董事 ,是指独立于公司股东且不在公司中内部任职，并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，并对公司事务做出独立判断的董事。它的独立性主要表现在三个方面：与公司不存在任何雇佣关系； 与公司不存在任何交易关系；与公司高层职员不存在亲属关系。这样的特征必定决定了，独立董事在监督过程中的公正公平。相应的，
4、必然提高广大社会股民、人民大众的合法正当利益，以及企业平稳和谐的运作。 基于独立董事的重要性，其相关制度的设置就占据了至关重要的地位。 首先，独立董事的制度必须符合中国的 “ 大环境 ” 中国的基本国情。 我国是以公有制为主体的国家，市场经济发育还不够成熟，不能单纯照搬国外的独立董事制度。所以，我国应当打造好我国自己的 “ 三角凳 ” 管理层，在执行董事发挥决策的同时，很好的实施监事会和独立董事并存、相互促进的监督制度。 监事会，也称公司监察委员会，是股份公司法定的必备监督机关，是在股东大会领导下，与董事会并列设置，对董事会和总经理行政管理系统行使监督的内部组织。虽 然我国公司法已经对监事会的
5、组成和职权做了明文规定，但 “ 监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成 ” ，监事与公司存在紧密的利益关系，许多监事受制于公司管理层，它的来源决定了监事会的行为很难独立。因此，不在企业内任职，无利益相关性的独立董事恰恰弥补了此处监管的不足。 相对地，我国在建立独立董事制度的同时也必定需要考虑到监事会存在的现实，并制定切实可行的办法、措施使得监事会能够有效的实现其职能。独立董事与监事会在监督方面应当各有侧重，功能互补。 其次，独立董事要制度应该有相关的制度条例 、职业准则。 独立董事具有独立性、专家性和兼职性的特点。其中，独立性是其最重要的特点。所谓独立性概括起来表现在： 1、独立的财产，
6、即独立董事的财产应独立于其任职的公司； 2、独立的人格，即独立董事应独立于公司的股东、董事会和管理层； 3、独立的运作，即独立董事的任职应独立于公司的董事会和经理层。 专家性是指公司外聘的独立董事多是经济、法律、金融或人事管理方面的专门人才或是其他在政府或民间有发言权或有一定影响的人士。兼职性是指独立董事一般在公司之外都由自己的事务，他们并不在公司中任职，因而独立董事又被称为公 司的兼职董事。在独立董事的选任方面，不仅要对其专业知识等硬件进行严谨的考查，并且还要对独立董事的道德观念等软件进行合理的考核。因此，独立董事绝对是一个综合型的高素质人才职位。 我国的独立董事制度仍不够完善，对于独立董事
7、法中的一些概念，仍有或多或少，或准确或牵强的疑问。如对于独立董事的 “ 独立性 ” 的理解。表面上看，只要董事不参与经营管理，与公司或经营管理者没有重要的业务就可以被认为是独立的，此种 “ 独立 ” 并非难事。而事实上，无论是独立董事的推举、任命，还是独立董事的薪酬的给予，在一个 “ 大股东控制 ” 的企 业里，都在体现着大股东的意志，从而无法做到真正的独立。针对这种现象，各个企业应制定相关更加严谨、具有强制性的规定。 最后，是独立董事的薪酬问题。 关于独立董事的薪酬一直是一个 “ 剪不断理还乱 ” 的争论热点。企业对独立董事惯用采用两种激励方法：第一是声誉；第二则是是薪酬。为取得一个良好的声
8、誉，激励着独立董事去监督执行董事和经理人员，从而在某种程度上避免独立董事与执行董事之间的 “ 合谋 ” 。而薪酬是独立董事实实在在的利益所在。高薪是激励独立董事认真履行其职责的重要条件之一，然而薪酬的来源 企业利 润，又再次将独立董事的利益与企业紧密的联系在一起，对其 “ 独立性 ” 又是一个极大的考验。适当的薪酬，合理的调节，是现代企业对于接受独立董事制度必须认真计划的一个方面。 综上看来，我国企业的独立董事制度必须制定好执行董事、独立董事、监事会这三个支撑点的位置，才能实现其稳定发展。而对于独立董事本身的任命更是要进行综合的考查，并赋予其合理的薪酬激励，使得公司的的独立董事能公平公正履行其职权，保护小股东以及广大社会公众的切身利益。 参考文献： 卢侠巍主编加速转型经济时期的中国会计热点 M 经济科学 出版社 2004.6. 价值中国网独立董事制度：公司治理的重要内容 EB/OL 2005.1.
