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1、论股权分置后我国上市公司治理机制的探索 【论文关键词】股权分置改革 公司治理机制模式 【论文摘要】目前中国资本掀起了股权分置改革的浪潮，随着改革的深入，我国资本市场即将进入全流通时代。本文探索研究了股权分置改革后我国的可能的治理机制模式，分别是过渡型机制，外资主导型机制，交叉持股型机制，利益相关者均衡机制。作者认为，股权分置改革对于我国上市公司来说既是机遇又是挑战，我国上市公司应积极寻找适合自身发展的公司治理模式，促进治理水平的提高。 我国上市公司的公司治理问题一直是学术界广泛讨论的问题，从前由于我国资本市场上股权分置状况的存在，上市公司治理效率由于政策性障碍一直没有得到有效 发挥。进入 20

2、05 年，随着我国股权分置改革的逐步推进，我国的资本市场即将迈入全流通时代，如何在新形势下设计符合公司本身和外部市场要求的公司治理机制，如何利用股权分置改革的机遇寻找到最有效的公司治理机制，是目前我国上市公司必须要思考的问题之一。本文就对股权分置改革后我国上市公司可能的公司治理机制，提出自己的一些观点。 一、公司治理机制概述 公司治理是一个多角度多层次的概念，其从定义上讲，就包括狭义和广义两种含义，狭义是指在所有权与经营权相分离的情况下，公司的所有者对经营者的一种监督与制约的 制度性机制 ;公司治理的目标是保证所有者或者的利益最大化，防止经营者对其利益的背离。广义的公司治理是通过一套正式或非正

3、式的制度来协调公司与所有的利益相关者之间的利益关系，完成利益相关者最大化的目标。 而公司治理机制可以理解成是一个交互的，多方面利益相互制衡的系统，目前各个国家的公司治理机制大体可以分为两类，以英美为代表的外部控制型和以欧洲大陆、日本为代表的内部控制型；所谓外部控制型公司治理机制，其表现为以外部力量对层实施控制，它的典型特点是股权较为分散，流动性强，公司较少依赖于；外部控制性公司治理模 式的主要目标是股东权益最大化，该模式需要外界对股东有强大的保护，信息披露机制也较为完善，在公司监控方面，外部力量将起到主导作用。相反，内部控制型机制是指公司治理主要依赖于内部力量而不是市场力量对管理当局进行监控，

4、表现为股权较为集中，其典型代表是德国和日本。以德国的公司治理模式为例，由于德国的资本市场不是十分发达，德国的银行相对强大，不仅可以做公司的债权人还可以做股东。另外，德国公司的相互持股现象比较普遍，并强调工人共同参与决策，在公司的监事会中，工人代表可以根据员工规模占到 1/3 到 1/2 的职位。 二、我国上市公司治理的现状 我国股改之前的上市公司治理模式既不完全属于 “ 英美模式 ” ，也不等同于 “ 德日模式 ” ，而是一种特殊的 “ 混合 ” 模式，这是由于我国资本市场特有的股权分置状况造成的。我国上市公司多为国有企业改制转变而来，在股权人为分置的情况下，处于绝对控股地位的国有股和法人股不

5、用上市流通，因此，处于弱势的普通流通股股东不可能通过二级市场收购股份从而获得大股东的地位。在这种情况下，广大的普通流通股股东非但不能对公司的运作情况进行监控，反而由于我国中小投资者保护方面法律的不完善，成为 “ 一股独大 ” 的股份 持有者和经理层相互勾结的牺牲品，流通股股东和非流通股股东的利益处于严重不均衡状态。这种股权分置的状态为我国上市公司治理带来了许多负面影响，最大的负面影响是造成了非流通股东和流通股东的利益的分裂和冲突。正是由于股权分置，才造成了 “ 非流通股只顾圈钱，流通股只顾买单 ” 的局面。 同时，由于国有股 “ 出资人 ” 的特殊性， “ 所有者缺位 ” 现象成为常态，股权分

6、置导致拥有控制权的经营者，通过自己对财产的控制权来寻求自身利益的最大化，而所有者缺位，使得所有者对经营者的监督处在极不利的状态上。 由以上可以看出，在股 权分置的情况下，我国的治理远没有达到有效的状态，据 2004 年中国上市公司 100 强公司治理评价中我们也可以看出：首先，我国上市公司的董事会运作的独立性和监事会的有效性离最佳实践要求还很远，没有起到内部控制的作用；其次，由于我国对上市公司内部人的不当行为的查处中，往往停留在司法行为和政府行为上，上市公司内部人不承担相应的民事责任；同时者对于其利益受到侵犯的的赔偿诉求缺乏可实施的保护。第三，股权分置导致通过收购股份的并购行为难以发生，没有形

7、成真正意义上的控制权市场，无法通过市场力量对上市公司进行治理进行监控，这直 接影响了公司治理水平和中国资本市场的资源配置效率。 三、我国股权分置改革对上市公司产生的影响 为了打破国有控股股东和普通股股东转换的人为障碍，同时使我国资本市场与国际资本市场接轨，我国从 2004 年开始实行股权分置改革。这次改革的基本点是使原先非流通股上市流通。股权分置改革是我国上市公司治理模式有效性转变的前提，为完善我国上市公司的内部控制与外部控制治理机制提供了机会。具体来说，股权分置改革对我国上市公司的影响如下： 1、使股东权益趋于一致成为可能 从我国已经进行股权分 置改革的上市公司构成来看，我国股改的上市公司大

8、都存在严重的股权分置问题，公司股权流动性很差。进行股改之后，非流通股也要上市流通，公司层关注的就不会再是自身所持资产的增值，而是公司所有股权的价值的增值，从而在一定程度上为股东 “ 同股同权 ”建立了基础。 2、使市场并购行为加剧，为我国控制权市场的完善创造前提 股权分置改革使我国资本市场进入全流通时代，股票的价格将逐渐反映出股权的价值，由此，当股票价格低于股权内在价值的时候，公司被退市或者被收购的几率大大增加。这将给公司的董事会和管理层造成极大的 压力，从而达到了对公司管理层监督和制衡的目的。股权分置改革不仅极大的解放了我国的控制权市场，使市场等外部力量能够逐步成为公司治理的主导力量，而且可

9、以使公司之间的竞争加剧，通过市场的力量实现公司跳跃式发展。国有上市公司也可以通过股价上涨实现增值，政府主导的并购行为将逐渐减少。 3、股权分置改革使上市公司更加关注利益相关者的利益 众所周知，一个公司的盈利能力，市场开拓能力和成长能力是其股东价值的根本源泉，也是其股价高低的基本要素。在股权分置改革后的全流通时代，显然，公司只有关注顾客、供应商、 投资者等利益相关者的利益，才能在优质成长、为多方面创造价值的前提下，实现公司价值的最大化。 四、股权分置改革后对我国上市公司治理机制的探索 好的公司治理机制是公司未来发展的基础，股权分置改革为我国公司治理发展提供了新的契机，怎样寻找到适合公司本身的治理

10、模式，实现公司治理机制的有效性转换，是每个上市公司必须要面临的问题，下面，就我国上市公司在股改之后的一些可能的公司治理机制模式进行探讨。 1、在一定时期维持原有公司治理结构的过渡模式 依据路径依赖理论和制度的互补性，某项制度的变 革将受到其所在的条件和习惯因素的影响。就公司治理而言，我国在经历了一段股权分置时期之后，上市公司的内部治理机制将在一定时期内维持原有的权力格局，其原已形成的所有权结构即使不再有效，也将具有一定的持续性。因为原有相关利益的集团必将阻止所有权格局的变化以避免其利益的减少。所以即使在股改后的一段时间内，公司的所有权格局将维持原有状态，但为了避免外部控制力量的制衡，公司董事会

11、和层必然将对原来的募集资金制度、信息披露制度、项目选择等方面进行工作制度的变革，更多的关注利益相关者的整体利益。同时，这种过渡模式必将持续一段 时间。 2、外资主导型的公司治理模式变革 全流通时代的到来必将使外国投资迅速增加，外国雄厚资本的进入使其可以通过直接干预或间接的对投资数量的控制来对公司的治理结构施加影响。例如通过改变其所有权结构、董事会成员的构成、任用外方经理等方式改变原有的公司治理模式。为了吸引外国投资者，我国的关于保护股东权益方面的必将逐渐完善，这又为我国上市公司治理模式向有效模式靠近奠定了基础。 3、交叉持股的治理模式将盛行 我国上市公司之前普遍呈现一种关系型的公司治理模式，股

12、改的成功必将以 某一部分人利益的牺牲为代价。从制度依赖理论角度分析来说，为了维持原有的权力模式，原来公司掌握控制权的利益团体为了保留自己剩余索取权 ,极可能通过交叉持股的方式和同盟公司结成连接体，这样，既可以避免使自己在并购大潮中失去公司的剩余控制权，还能够为投资者建立一种稳定的公司运营的信心。 4、公司治理将向利益相关者的利益协调机制转变 全流通要求上市公司董事会和管理层更加关注利益相关者，利益相关者也因其在企业中投入的专用性资产，相应承担了一定的经营风险，当公司的治理约束无法满足其的利益要求时，他们必 然会向企业施压或另投其主，从而影响企业的正常运作，甚至是股票的价格及公司价值。因此，为了

13、使企业避免运作和企业被并购等风险，建立利益相关者的利益协调机制是形势所需。实现利益相关者协调治理机制的方式很多，例如可以使利益相关者通过各种渠道和方式参与到公司的经营管理中，并能够进一步的实现利润分享，如员工持股计划、供应商产品策划组等。 五、结论 股权分置改革对于我国上市公司来说既是机会又是挑战，公司治理模式的变革势在必行。本文就对股权分置改革对我国上市公司治理结构的影响以及股改后，我国上市公司可能 实现的公司治理模式进行了探索。得出了四种可能的治理模式，分别是过渡型模式、外资主导型模式、交叉持股模式、利益相关者利益协调机制。在全球化背景下，我国上市公司有必要积极进行公司治理模式的变革，以适应国际竞争的需要，同时为规范我国资本，提高公司治理机制的有效性。 【参考文献】 先治、甄红线：基于价值的公司治理 J，财经问题研究 ,2006,（ 6） 李明辉：公司治理全球趋同：问题与纷争 J，评论 ,2006,（ 1） 鲁桐、孔杰： 2004 年中国上市公司 100 强公司治理评价 J， ,2005,（ 5-6） 党文娟、张宗益：股权分置改革的背景和试点上市公司的特征 J，与决策 ,2006,（ 1） 陈宏辉、贾生华：企业利益相关者的利益协调与公司治理的平衡原理J，中国经济 ,2005,（ 8） 郑江绥、袁宁：股权分置及其对公司治理的影响 J，特区经济， 2006，（ 1）