资本运营模式分析.docx

1、资本运营模式分析 经过多年的经营，华瑞公司的业绩呈现告诉的增长之中，然而，面对改革开放进程过程中的国内外复杂迅速多变的经济形势，华瑞公司内部股东及股权不得不面临重新分配调整的问题。在中瑞双方和寻找新股东的过程中，慢慢地形成了华瑞公司新的资本运营模式，下面分阶段分析华瑞新的资本运营模式。 首先，简单陈述下华瑞公司出现面临分家前出现的危机。 危机产生的原因 : 一、汇率的变化造成外汇的短缺，外方股东造成损失。由于中国改革开放进程的加快以及国际经济形势的向好快速发展，造成人民币对国际货币汇率的快速变化，导致外方股东在这个问题上出现了巨大的损失。 1990 年中瑞双方的谈判，始终找不到解决外汇的长期办

2、法，最后只能够和瑞典方面谈分家清算。 二、阿斯特拉公司意图分家。作为瑞典方面的股东之一的阿斯特拉公司，在其公司的产品中，销售非常不如人意，加上外汇等多方面的问题，阿斯特拉生出了伏尔加的意图 三、华瑞生产的药品在中国国内没销路。在 90 年当时的中国市场上，中国人的富裕程度还达不到 使用外国价格昂贵的营养液产品，瑞典派出的市场调查团队得出的结论是，眼下中国市场上，脂肪乳最多能卖到每年 25 万瓶，而且每瓶价格不能超过 30 元，这在当时华瑞的期望值相差太远，市场销路的缺乏加剧了危机的产生，导致危机出现直接原因。 四、经济的困难加上政治的动乱。 89年到 90 年的时候，中国经济上出现困难，政治上

3、出现轻度动乱，把瑞方在中国投资的信心打沉了一下。 4 个原因快速加剧了华瑞面临破产清算的危险。急需进行新的资本运营模式的探索和改变来扭转华瑞面临生死存亡的危机。 危机的化解和得到的成果： 新上任的总经理措施。 中国医药工业公司承诺对华瑞发放 130 万美元无息贷款。 最后经过华瑞上下各方的努力，终于把危机初步解除并得到一定的骄人成绩： （ 1）提前实现扭亏的现状。 （ 2）销售额上升了 150，脂肪乳生产线开始两班制生产。 （ 3）曙光初透，最艰难时期基本过去 并购模式的前提条件： 华瑞公司的主要并购模式是杠杆式，杠杆式并购模式，结果往往是公司资本结构基本达到双方的平衡状态，把原来退出去股东的

4、股权采取对留下来股东相对平衡的方式出售给外来参股方，而不改变以往公司的管理结构和领导权的变化。 杠杆式并购模式能够降低资本重组后所带 来的管理上断层的风险，可以使新资本重组的公司的适应期缩短，避免因资本过度而形成的适应期内部的混乱和矛盾。 进行杠杆式并购的前提条件主要有： （ 1）稳定而充足的现金流量。 （ 2）良好的经营前景与升值空间。在阿斯特拉公司分家和 1股权转让后，华瑞进行了公司的有形与无形资产记性评估，得出的结论是：在正式投产 7年之后，企业净资产已增值 141，达 4.25 亿元，而由于华瑞在制药行业、三资企业和无锡所占的地位、商誉及良好的前景，评估单位运用超额收益资本化方法估算出

5、其无形自产价值也过亿。因此，华瑞公司的经营前景和升值空间 非常乐观。 （ 3）收购者富有管理经验和良好信誉。收购 1股权以及阿斯特拉分家所出的股权的公司是德国著名只要企业费森尤斯有着先进的只要生产技术和零线的管理体制。 （ 4）管理层有一个可行的企业经营计划。 （ 5）收购前负债率特别是长期负债率较低。 （ 6）业务性质受经济周期波动的影响小。华瑞所经营的是药品行业，药品是人所必须的物品，而且受到国家的严格管制和保护，因此，产品受到的经济周期波动影响非常小。 综上，华瑞公司基本具备了进行杠杆式并购模式的前提条件，能够进行比较主流的此种并购模式来重组华瑞的资本结构。 并购模 式的难点与分歧 (1

6、)股权转让中费森尤斯公司没明确答复其在中国的计划。在最初的谈判过程中，在中方认为，法 普和费森尤斯的交易中没有提及、也不应该包含中国项目。这样给中方的错觉认为，费森尤斯是以资本运作为目的，而将来可能会将华瑞变卖以完成其资本的动作而产生对中方不利的各种因素风险的存在。 （ 2）费森尤斯北京公司和华瑞之间的重复生产和竞争关系难以解决。费森尤斯在北京建立的营养产品合资公司刚投产不久，与华瑞的产品线基本重合，一旦合并，公司的发展可能会受到抑止。而且费方也没就这个问题对中方作出详细的说明和书面协议上 的承诺。 （ 3）中方和外方对华瑞公司控制权的争议。在这个问题上，中方坚持原来建立华瑞时的领导和管理权上

7、的分配方案，就是 1： 1 对等的方式，而对方缺不尽愿意以这种方式进行并购，其中控制权的争议是双方热论的焦点。 （ 4）中方资金的问题。由于控制权问题的争议没达到完全的双方统一意见，中方不得不行使 “ 优先购买权 ” 来迫使对方进行让步，使用优先购买权中方就要把 51的股权收购，产生的费用在中方资金面上存在着一定的困难。 杠杆式并购模式产生分歧矛盾的深度分析： 杠杆并购模式却不可避免地产生文化差异引起的纠纷问题。这在新形成 的股东结构中要有个适应调整期。而在调整期中，这样的分歧需要双方进行长期的磋商与让步，中方在磋商中占有领先的地位，因为中方占有着巨大潜在市场和华瑞令人乐观的经营前景。因此进行

8、谈判中中方要牢牢抓住这筹码。 华瑞公司出现的文化差异主要出现在硬指标和不容商量的强硬态度上。中庸之道在中国根深蒂固，而外国的文化思想就是弱肉强食，凡事进行硬指标的标准。管理文化上巨大的差异需要时间来磨合。但如果文化差异能够经过调整而形成公司的统一文化理念后，能够促成公司内部的团结和效益的提升。并购模式模式的效果：经过长时间的双方 的谈判，让步，调整，并购协议最终 1999 年 8 月签订。技术上的成功，华瑞获得原法 普公司和费森尤斯 卡比肠外营养产品在中国的独家生产、销售权以及费森尤斯的所有肠内营养产品专有技术，对费 卡开发推广的有关新产品，华瑞有 12个月的优先选择权。管理上的优化，华瑞信息

9、管理上进行系统优化，引进MOVEX 管理软件，使得生产、仓储、销售、财务和日常管理连成一体。公司每日内部信息能够快速、整齐、准确地反应出来。杠杆并购模式给企业引来的进步体现在新技术的引进和管理上优化上。通过新股东的新技术和优秀管理方式，使企业效益更进步，资 源整合利用能够得到提升到新的层面。但是如果不能得到迅速调整，会对企业造成损伤，带来的风险成本也会相当惊人。因此，杠杆并购模式带来的高风险应该要提前做好准确的评估。对华瑞公司资本运营模式深度研究： 1、资本的再投入问题：作为中外合资企业的华瑞，在资本运营过程不可避免发生中外双方的资本再投入比例问题。在华瑞控制权对等的模式上，双方对等的只是决策

10、权的问题，资本的再投入问题一直是双方的争议性话题，且中方总处于被动的地位，这和当时的中国经济状况有很大的关系。中方可充分利用股权结构上双方的比例对外方进行磋商，寻求 最有效且公平的投资结构比例。中方资本的优势在于政府在中方股东结构上占有席位，这也是国营企业对于私营企业的最大优势。政府可采用一定的财政手段对必要的投资项目进行资金拨款。华瑞前期发展就在于政府资金的支持下顺利进行。政府对华瑞的资金帮组不只是直接的作为股东方式投资，可充分利用行政手段的方式对华瑞进行低息甚至无息贷款。 2、外来资本参与方式：在长期的发展过程中，随着企业的扩大和国际化的演变，资金的短缺必然会成为障碍。在这过程中就必须要引

11、进外来资金的参与。在不以技术作为条件的前提下，适度引进风险投资商的资金参与。风险 投资投资的进入，一定程度上避免了决策权和控制权不清晰的问题，这以中方股东和外方主要股东股权比例远高于风险投资作为前提，且引进风险投资必定要以这作为前提条件。 3、 华瑞公司资金发展模式：华瑞公司长期的发展模式应该要以继续进行并购的模式发展。在中外双方股东不断地进行资金再投入的前提下，公司发展必然走向国际化道路。在制定国际化战略时，前期以产品出口为主要战略，目的是摸清目标市场的环境。目标市场形成一定规模后，以收购或入资目标市场本地企业为主导，即直接资本投入，并购目标市场企业相对于投资建厂有着时间成本低，管理成本 低的优势。积极利用并购的企业成熟的市场基础可以快速地将资本打进目标市场，一定程度上大幅降低营销成本。而且，制药行业是一个高度依赖技术和质量的行业，各个地区对药物的需求程度不尽相同，采取并购目标市场企业的方式能够利用目标企业本身的资源和信息优势准确把握市场的信息并吸收其精华技术进行产品开发和制造吸引目标市场其他企业以技术作为注资华瑞的资本也是有效的开拓市场手段。总的来说，华瑞公司的发展应该采取进行并购而且是杠杆式的并购模式进行发展。