浅析香港上市公司分拆业务于A股上市.docx

1、浅析香港上市公司分拆业务于 A 股上市摘要：香港作为国际金融中心，其完善的资本市场吸引了一大批国内公司在香港上市。但随着近年国内消费市场的急剧增长及资本市场的发展，基于内地业务拓展及融资需求等原因，部分香港上市公司分拆部分业务于A 股上市已经逐渐成为其发展战略。本文通过浅析香港上市公司分拆业务于A 股上市，以期为其提供有益借鉴和参考作用。 下载 关键词：分拆上市；香港上市公司；A 股上市 中国境内外上市公司分拆上市日趋活跃，特别是在境外上市公司分拆业务于 A 股上市已经逐渐成为潮流。部分香港上市公司也已开始或者正在筹划分拆业务于 A 股上市，随着青鸟消防、浙商证券通过证监会发行审核委员会审核，

2、将加速其进程。 一、香港上市公司分拆业务于 A 股上市现状 （一）分拆上市概述 分拆上市是指对集团业务进行分拆及重组并设立子公司，在法律上和组织上将子公司的经营从集团业务中分离出来，单独进行上市。本文探讨的分拆上市主要框定在已经在香港联交所上市的公司，将其部分业务单独分拆出来于 A 股独立上市。 分拆上市可以为集团创造多个融资平台，有效分配资源并完善公司治理，形成? 庸?司管理层的有效激励和约束，从而提升整体融资能力及资产价值。当然，分拆上市也加大了集团治理难度及管理成本，增加管控难度。 （二）香港上市公司分拆业务于 A 股上市现状 随着境内审批制度的逐步变革，中国证监会对香港上市公司分拆业务

3、于A 股上市持开放态度，不存在法律障碍。香港上市企业通过分拆旗下部分业务于 A 股上市，成功拓宽了融资渠道，并完善了资源配置，提升国内市场知名度及声誉，继而提升把握内地潜在市场增长的能力及机会。神州控股比较具有代表意义并获得巨大成功。神州控股从联想公司分拆并于 2001 年在香港联交所上市，神州控股 2013 年分拆软件和信息服务业务神州信息借壳 ST 太光于 A 股上市，2015 年又把 IT 分销业务借壳深信泰丰实现 A 股上市，分拆后神州数码控股集中精力于新兴业务：互联网、云计算和大数据技术业务。 证监会发行审核委员会于 2017 年 4 月 10 日审核通过北大青鸟环宇消防设备股份有限

4、公司（下称“青鸟消防”）IPO，而青鸟消防是香港联交所上市的北京北大青鸟环宇科技股份有限公司（下称“北大青鸟环宇”）旗下分拆的消防业务。香港上市公司浙江沪杭甬分拆的浙商证券已于 2017 年 6月 26 日在上海证券交易所上市。随着青鸟消防、浙商证券通过审核，预计将加速香港上市公司分拆业务于 A 股上市潮流的进程。目前正在进行的有：碧桂园分拆物业板块、信利国际分拆信利光电、金山软件分拆办公软件业务、凤凰卫视分拆户外媒体业务、华宝国际分拆食用及日用香精业务、恒大集团分拆地产回归 A 股借壳深深房 A、中国忠旺把旗下铝挤压业务注入中房股份等。香港上市公司通过分拆旗下部分业务于 A 股上市逐渐成为新

5、趋势。 二、香港上市公司分拆业务于 A 股上市的要求 香港上市公司分拆部分业务于 A 股上市既要符合香港联交所分拆指引，又要求分拆出来的业务主体符合 A 股上市要求，同时还要符合外商投资股份有限公司的特殊要求。 （一）香港联交所分拆指引要求 香港上市公司分拆业务于 A 股上市需要遵循香港联交所证券上市规则之第 15 项应用指引即“分拆指引”，该分拆指引对分拆上市进行了原则性规定。根据该项分拆指引，分拆建议必须经香港联交所审批。 分拆指引主要要求包括：（1）拆分出来的公司，如在香港上市，必须符合上市条件；（2）母公司最初上市后的三年内不得作分拆上市；（3）母公司应保留有足够的业务运作及相当价值的

6、资产，此外余下业务在紧接提出申请分拆上市前连续三年的纯利不得少于 5000 万港元；（4）新公司的业务及运作等应能独立于母公司，母公司及新公司分别保留的业务应予以清楚划分；（5）分拆上市建议须获得股东批准；（6）要求母公司向其现有股东提供一项保证，使他们能获得新公司股份的权利，即保证配额。母公司的小股东也可在股东大会上决议通过放弃有关保证的权利。母公司是否有提供此等保证，将会是联交所审批有关分拆上市建议时考虑的因素之一。 （二）A 股上市要求 分拆出来的业务主体发行人需要符合 A 股上市要求，主要法律法规包括公司法、证券法、首次公开发行股票并上市管理办法、首次公开发行股票并在创业板上市管理办法

7、。主要包括主体资格、规范运行、财务与会计、独立性、筹集资金运用等方面要求。 发行人应当是依法设立且合法存续 3 年以上的股份有限公司，并符合相关财务指标要求。发行人应保持资产、人员、财务、机构及业务独立，募集资金原则上应用于主营业务。 （三）外商投资股份有限公司特殊要求 分拆出来的业务主体发行人作为外商投资股份有限公司需要遵循外商投资股份有限公司的特殊规定。同时外商投资股份有限公司还应遵循招股说明书信息披露的特殊规定，具体包括外国法律政策变化风险、汇率风险、关联交易、外国股东信息的披露等。 三、香港上市公司分拆业务于 A 股上市的案例分析 分拆上市可能引发涉嫌掏空原上市公司资产的质疑，争议较大

8、，监管部门通常对其从严把握。因此，通过典型案例分析，可以提供有益借鉴和参考，而北大青鸟环宇分拆青鸟消防于 A 股 IPO 无疑是非常典型值得研究的案例。 北大青鸟环宇 2012 年 12 月 17 日发布公告，建议分拆消防业务青鸟消防于深交所中小企业板独立上市，港交所早前已确认其可进行建议分拆。2014 年 11 月，青鸟消防向中国证监会申请批准其股份以 A 股方式上市。证监会发行审核委员会于 2017 年 4 月 10 日审核通过青鸟消防 IPO。 北大青鸟环宇主要从事研发、制造、营销及销售无线电子消防系统及相关产品、发展旅游及休闲业务以及投资控股。2016 年营业收入 14.13 亿，经营

9、利润 4.07 亿，青鸟消防为北大青鸟环宇主要收入、利润贡献来源。分拆完成后，青鸟消防从事研发、制造、营销及销售无线消防及互动监控系统以及提供相关售后服务，北大青鸟环宇余下集团将继续从事旅游发展、投资控股以及其他业务。待 A 股上市完成后，北大青鸟环宇于青鸟消防的权益将由 51.02% 摊薄至约 38.27%，上市筹集资金主要用于建设新生产设施以扩充产能等。北大青鸟环宇公告指出建议分拆之原因及好处主要有：提升国内市场知名度及增长潜力提升；更专注及更具效益的业务；为公司及其股东创造价值；令青鸟消防业务营运更加灵活；拓阔融资途径；增强业务透明度；为消防业务建立本身投资者基础。为满足分拆指引的保证配

10、额条款，鉴于向外国投资者发售中国上市股份存在法律限制，北大青鸟环宇董事会向股东大会提交一项决议案以供少数股东批准放弃建议分拆的保证配额。通过案例分析我们可以看到北大青鸟环宇建议分拆履行了一系列审批程序，其中包括：港交所同意分拆建议；股东批准建议分拆；少数股东放弃青鸟消防将予发行 A 股的保证配额；中国证监会批准于深交所中小企业板上市等。 根据现时有效的相关证券法及其他相关法规，除合格境外投资者外，非中国公民不可购买就建议分拆发行的股份。因此，香港上市公司分拆于 A股上市时一般需要青鸟消防一样通过少数股东放弃发行 A 股的保证配额并经联交所批准豁免来实现，一般披露下列资料：不向股东提供保证配额的

11、理由；中国法律法规有关提供保证配额的法律限制；及董事会就不向股东提供保证配额的影响及就公平合理、整体利益等发表意见。 通过分析，香港上市公司分拆业务于 A 股上市不存在法律障碍，但需要香港联交所、中国证监会多方审批，同时还需要就保证配额获得联交所批准豁免，整个完整流程会持续较长时间。 随着境内资本市场监管制度的不断优化，会有越来越多香港上市公司分拆业务于 A 股上市。通过分拆境内上市，企业能拓宽融资渠道，并提升国内市场知名度把握内地潜在市场增长机会。但由于香港上市公司分拆业务于 A 股上市涉及香港联交所、中国证监会多方审批，成功实施存在较大难度，因此需要企业在将企业经营好的同时，积极关注政策动向并借鉴和参考成功案例，完成公司多融资平台战略布局，为企业进一步发展奠定坚实基础。 参考文献： 香港联合交易所有限公司.证券上市规则.2016. 中国证券监督管理委员会.首次公开发行股票并上市管理办法.2016. （作者单位：宁波立华制药有限公司）