私募股权基金管理有限公司章程(完整版).doc

1、xxxxxxxx 投资基金管理有限公司章程二一年十一月十三日1第一章 总则 根据中华人民共和国公司法和中华人民共和国（以下简称为“中国” ）颁布的其他有关法律、法规及规范性文件（以下统称为“中国相关法律法规” ） ，本着平等互利的原则，经友好协商，xxxx 公司（以下简称为“甲方” ） 、xxxx 公司（以下简称为“乙方” ） 、 xxxx 公司（以下简称为“丙方” ） 、xxxx 公司（以下简称为“丁方” ）同意在中国北京市经济开发区区共同投资设立 xxxxxxxx 投资基金管理有限公司（以下简称为“基金管理公司” ） 。并在签署的xxxxxxxx 投资基金管理有限公司出资协议 （以下简称为

2、“出资协议” ）基础上，制订本章程如下。第 1 条 有限公司的中文名称为：xxxxxxxx 投资基金管理有限公司英文名称为：基金管理公司的注册地址为： 基金管理公司的永久注册地在北京市。第 2 条 基金管理公司的股东为：甲方： 注册地址：法定代表人：职务：国籍：乙方：注册地址：法定代表人：职务：国籍：2丙方： 注册地址：法定代表人：职务：国籍丁方： 注册地址：法定代表人：职务：国籍：第 3 条 基金管理公司的组织形式为有限责任公司，股东应分别以各自认缴的出资额为限。向基金管理公司承担缴付出资的义务，并按其出资比例享受利润分配，承担亏损。基金管理公司应以全部财产对其债务承担责任。第 4 条 基金

3、管理公司是根据中国法律设立的中国法人，并受其管辖和保护，其一切活动必须遵守中国相关法律法规。基金管理公司经营原则为：接受私募投资基金委托，规范管理运营私募投资基金。公司不得以任何方式公开募集和公开发行基金。第二章 经营目的和经营范围第 5 条 基金管理公司的经营目的是：规范管理、稳健经营，为基金（指基金管理公司管理的基金）持有人和其他委托人提供专业化、高水平的投资管理服务，逐步发展为产品齐全、业绩优良、实力雄厚的国际一流3产业投资基金管理公司，为股东提供长期稳定的回报。第 7 条 基金管理公司的经营范围是：发起设立并管理航空产业投资基金； 提供相关管理、投资咨询服务及从事其他有关政府部门核准的

4、资产管理业务。第三章 注册资本第 8 条 基金管理公司的注册资本为人民币壹仟万元。基金管理公司第一期出资额为人民币贰佰万元，两年之内缴清全部注册资本。基金管理公司将把实收资本的 80认购节能航空产业投资基金的份额。第 9 条 在出现如下情形时，基金管理公司可以增加注册资本：1. 基金管理公司管理的产业投资基金规模扩大；2. 基金管理公司作为基金出资人设立产业投资基金或从事其他业务需要；3. 中国相关法律法规或主管部门要求。第 10 条 股东的出资方式、出资额及出资比例如下：甲 方：货币出资 490 万元人民币，占注册资本的 49；乙 方：货币出资 200 万元人民币，占注册资本的 20；丙 方

5、：货币出资 200 万元人民币，占注册资本的 20；丁 方：货币出资 110 万元人民币，占注册资本的 11； 第 11 条 股东缴付出资的条件如下：股东在下列条件具备之前，均不负任何向基金管理公司缴付出资的义务：基金管理公司设立的政府批准已经全部获得；第 12 条 股东应分两期缴付其认缴的注册资本，缴付金额及缴付期限如下：1第一期出资：自各股东出资协议签订之日起十个工作日内，应按照各方出资4比例，将贰仟万元人民币汇入各方指定的银行账户，其中甲方应缴 98 万元人民币，乙方应缴 40 万元人民币，丙方应缴 40 万元人民币，丁方应缴 22万元人民币。2第二期出资：自基金管理公司设立之日（即营业

6、执照颁发日）起_个工作日内，股东应按照各方出资比例，将捌佰万元人民币汇入基金管理公司指定的银行账户，其中甲方应缴 392 万元人民币，乙方应缴 1600 万元人民币，丙方应缴 160 万元人民币，丁方应缴 88 万元人民币。第 13 条 股东每缴付一期出资后，应聘请各股东一致同意的在中国注册的注册会 计师事务所进行验资，并根据注册会计师事务所出具的验资报告，向已缴付出资的股东出具出资证明书，并及时换发营业执照。出资证明书应包括：基金管理公司名称、设立日期、股东的名称及出资次数、各自出资额、出资日期、出资证明书出具日等主要内容。第 14 条 基金管理公司存续期间，股东均不得以其出资设置抵押、质押

7、或其他担保权利，但股东一致同意的除外。第 15 条 股东持有的基金管理公司的股权可以按照法律法规规定、基金管理公司章程及投资合同的约定进行转让。第 16 条 _方所持有的基金管理公司的股权自基金管理公司设立之日（即营业执照颁发日）起_年内不得转让，其他股东持有的基金管理公司股权自基金管理公司设立之日（即营业执照颁发日）起_年内不得转让，但股东同意豁免的除外。第 17 条 基金管理公司的股权转让应遵循以下规定：1. 任何一方拟向其他股东转让部分或全部股权时，应书面告知股东，如果其他股东愿意以同等价格购买的，则协商确定各自的购买比例；协商不成的，5按照转让时购股各方出资占拟购股方出资总额的比例分配

8、。2. 任何一方向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，但其他股东一致同意豁免的除外。转让应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意转让的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时购股各方出资占拟购股方出资总额的比例分配。3. 任何一方转让全部或部分股权时，报原审批机关（基金管理公司设立时的审批机关）核准后，在原工商登记机关（基金管理公司设立时

9、的工商登记机关）办理变更登记手续。4. 任何一方转让全部或部分股权时，该方在本章程项下的权利义务亦相应转移至股权受让方。除另有约定的情形或有关变更或追加当事人的规定外，本章程项下的其他内容不得更改，股权转让方有义务保证股权受让方遵守本章程。5. 违反上述规定的股权转让无效。第 18 条 注册资本的增减，应经股东会一致通过后，报原审批机关核准，并在原工商登记机关办理变更登记手续。第四章 股东及股东会第 19 条 公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担有限责任。第 20 条 股东不按照章程规定缴纳出资，除应当足额缴纳外，还应当向已按期足 额缴纳出资的股东承担违约责任。第 21 条 公司股东享有以下

10、权利：1. 参与公司经营的重大决策；62. 参加或推选代表参加股东会并按出资比例行使表决权；3. 股东依照实缴的出资比例分取红利，享有资产收益权；4. 将除分红权以外的股东权利与职权托管给其他股东代为行使；5. 了解公司经营状况和财务状况；6. 推荐和选举董事会成员和监事；7. 依照法律、法规和公司章程的规定转让出资额；8. 优先购买其他股东转让的出资；9. 按照公司章程规定行使认缴公司新增资本的优先权；10. 公司终止后，依法分得公司剩余财产；11. 有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录和董事会会议决议、投资决策文件和公司会计账簿、财务会计报告；12. 在公司章程规定的范围内请求公司回购其

11、股权；13. 公司章程和法律规定的其他权利。第 22 条 在下列情形之一下，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其部分或全部的股权：1. 公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；2. 公司合并、分立、转让公司主要财产的；3. 公司章程规定的其他情形。股东与公司就上述股权收购无法达成协议时，股东可以依据公司法的规定提起诉讼。第 23 条 股东履行以下义务：1. 遵守公司章程和国家法律法规；2. 按期缴纳所认缴的出资；3. 依其认缴的出资额为限对公司的债务承担责任；4. 在公司成立后，不得抽回投资；5. 公司章程和法律规定的其他

12、义务。7第 24 条 股东要求查阅公司会计账簿的，应当向董事会提出书面请求，并说明目的。董事会有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应在接到请求后十五日内书面答复并说明理由。公司拒绝提供的查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查询。第 25 条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使以下职权：1. 决定公司的经营方针和投资计划；2. 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；3. 审议批准董事会的报告；4. 审议批准监事的报告；5. 审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；6. 审议批准公司的收益分配方案、弥

13、补亏损方案；7. 对公司增加或减少注册资本作出决议； 8. 对股东向股东以外的人转让股权作出决议；9. 对公司融资、担保作出决议；10. 对公司合并、分立、转让公司主要财产、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；11. 修改公司章程；12. 法律规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。第 26 条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。第 27 条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第 28 条 股东会会议分为定期会议和临时会议。并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。8第 29 条 定期股

14、东会于每年 月召开，每年一次。临时股东会议由代表十分之一以上表决权的股东，或三分之一以上董事，或者任何一位监事提议方可召开。股东出席股东会议也可书面委托他人参加，行使委托书中载明的权力。第 30 条 股东会就所有事项进行表决时，应有代表三分之二以上（包括三分之二）表决权股东的赞成票方可视为通过。第 31 条 股东会会议由董事会负责召集，董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。第 32 条 董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第 33 条 股东会应当对所

15、议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。第五章 董事会第 34 条 基金管理公司在第一届第一次股东会决议和董事会决议签署之日即为成立之日。第 35 条 董事会为基金管理公司的最高决策机构的执行机构，决定有关基金管理公司的重大事项。董事会行使下列职权：1. 召集股东会会议，并向股东会报告工作；2. 执行股东会的决议；3. 任命专门委员会的成员；4. 根据甲方提名任命董事长，根据甲方提名任命总经理，根据总经理的提名9任命副总经理及财务负责人，并决定上述人员的薪酬和奖惩事项；5. 决定公司的经营计划和投资方案、决定发起设立产业基金；6. 制定并提出基金管理公司的发展战略和经营计

16、划；7. 制定并提出基金管理公司的利润分配方案和弥补亏损方案；8. 决定基金管理公司内部管理机构的设置和基本管理制度；9. 决定基金投资及基金运作涉及的所有关联交易；10. 根据董事会制定的投资分级、分类授权细则，批准应由董事会审批的基金投 资、收购、出售、转让等重大事项；11. 决定基金信息资料查阅的职权；12. 所管理的基金终止时与专业人员（律师、会计师等）共同负责基金的清算工作；13. 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；14. 制定公司的基本管理制度；15. 本章程规定的其他职权。第 36 条 董事会构成及成员更换1. 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 1 名，甲方委

17、派 5 名、乙方委派 1名、丙方委派 1 名、丁方委派 1 名。独立董事由股东协商确定。基金管理公司设董事长。甲方提名董事长人选，担任基金管理公司的法定代表人。若甲方推荐的董事长人选未获董事会任命，则甲方有权继续提名直至提名人选被董事会任命。在任期内不论因任何原因更换董事长，甲方有权继续推荐，在此情况下，继任者的任期为前任者的剩余任期。董事及董事长的任期均为三年，若提名方继续提名，经董事会任命后则可连任。基金管理公司设立后的首届董事及董事长的任期自营业执照颁发之日起算，至三年后最接近该日的董事会例会会议结束时止。2. 任何一方拟更换其委派的董事时，提前三十日以书面形式通知董事会后，可更换该董事。任期内更换董事时，继任者的任期为前任者的剩余任期。