员工股权激励计划ESOP.doc

1、C 公司股权激励计划1 / 221C 公司股权激励计划C 公司股权激励计划2 / 222二一五年五月目录释义第一章 总则 .5第一条 本计划的目的 .5第二条 本计划制定所遵循的基本原则 .5第三条 本计划的管理机构 .5第二章 一般说明 .5第四条 激励对象 .5第五条 持股平台 .6第六条 股权来源和总量 .6第七条 合伙企业管理 .7C 公司股权激励计划3 / 223第八条 分红 .7第三章 激励股权的授予 .7第九条 股权划分 .7第十条 激励股权授予价格和确定方法 .8第十一条 授予数量 .8第十二条 出资方式和进度 .9第四章 服务期限激励股权的撤回 .9第十三条 服务期限 .9第

2、十四条 撤回事由 .9第十五条 撤回价格 .10第十六条 撤回程序 .10第五章 附转回条款份额的特别规定 .11第十七条 转回事由 .11第十八条 转回价格 .12第十九条 转回程序 .12第六章 合伙企业份额的处分限制 .13第二十条 限售期 .13第二十一条 转让 .13第七章 激励计划的调整 .15第二十二条 持有份额的调整 .15第二十三条 计划方案的调整 .15C 公司股权激励计划4 / 224第八章 附则 .16第二十四条 税收负担 .16第二十五条 合法的资金来源 .16第二十六条 生效 .16附表一C 公司股权激励计划5 / 225释义除另有说明外，以下简称在文中表示如下含义

3、：公司 指 C 公司股东会 指 C 公司股东会或股东（一名股东的）董事会 指 C 公司董事会公司章程 指 C 公司章程及其修正案本计划 指 C 公司股权激励计划合伙企业 指 本计划中持有 C 公司股权的有限合伙企业合伙协议 指本计划中激励对象与（普通合伙人）就设立合伙企业签署的协议激励对象 指 本计划中持有合伙企业份额的 C 公司员工附转回条款份额 指激励对象在本计划中持有的发生特定情况时须履行转让义务的合伙企业份额一般份额 指激励对象在本计划中持有的除附转回条款份额以外的合伙企业份额实施日 指合伙企业在本计划项下受让公司股权涉及的工商变更登记完成之日工作期限 指自与公司第一次签订劳动合同之日

4、起至实施日止，在公司连续工作时间，按月数以去尾法计算元 指 人民币元首次公开发行 指 以公司或其他控股股东控股的主体为发行主体，通过承销方式在海外或中国公开发行股票，发行行为必须依据C 公司股权激励计划6 / 226发行地证券法的规定取得有效登记或批准文件控制权变更 指一方或数方（1）取得公司过半数投票权；或者（2）在合并报表的情况下，取得公司全部或实质上全部的资产。首次公开发行不构成控制权变更。中国 指中华人民共和国，为本计划之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法律法规 指（1）中国的宪法、法律、行政法规、地方性法规、国务院部门规章、地方政府规章(包括有权解释机关对上述各项

5、所作的解释和说明)；及（2）公司或其他控股股东控股的主体将来在海外（为本计划之目的，包括香港、澳门、台湾）或中国（为本计划之目的，不包括香港、澳门、台湾）首次公开发行时所适用的相关证券交易所规则、上市地法律法规及相关规定新三板挂牌 指 全国中小企业股份转让系统（新三板）挂牌C 公司股权激励计划7 / 227第一章 总则第一条 本计划的目的为了进一步完善公司法人治理结构，实现公司对激励对象的长期激励与约束，充分调动其积极性和创造性，使其利益与公司长远发展更紧密地结合，防止人才流失，实现公司的长远发展。在充分保障股东利益的前提下，根据中华人民共和国公司法 、中华人民共和国合伙企业法 、 中华人民共

6、和国合同法等有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，制定C 公司股权激励计划 （简称“本计划” ） 。第二条 本计划制定所遵循的基本原则1. 公平，公正，公开2. 符合法律法规和公司章程的规定3. 激励和约束相结合，有利于公司的可持续发展。第三条 本计划的管理机构本计划由公司股东授予董事会负责行使以下职权：（1） 确定本计划的激励对象；（2） 起草、修订本计划的实施方案；（3） 在本计划确定的原则下对有关内容作出调整或制定具体的实施方案；（4） 对本计划进行解释；（5） 经股东会授予或本计划规定的其他职权。第二章 一般说明C 公司股权激励计划8 / 228第四条 激励对象根据相关法律法规

7、及公司章程的规定，并综合考虑职位、工作期限、对公司实际贡献等因素，确定本计划附表所列人员作为本计划的激励对象。第五条 持股平台1. 为实施本计划，将由 作为普通合伙人 ，激励对象作为有限合伙人，共同出资设立合伙企业。合伙企业出资总额为 【元】 ，其中普通合伙人以现金形式出资 【元】 ，占合伙企业出资总额 【%】 ，各激励对象出资额及占合伙企业出资总额的比例详见本计划附表。2. 合伙企业将以合伙人实缴的全部出资扣除应由合伙企业承担的相关费用后的余额购买公司的股权，股权受让完成后占公司注册资本的【 %】 。激励对象通过合伙企业间接持有公司的股权，各激励对象间接持股比例详见本计划附表。3. 本计划实

8、施完成后，公司股权结构如下图所示。第六条 股权来源和总量1. 本计划所授予的激励对象的股权来源为现公司股东出让股权。2. 本计划实施时拟向激励对象授予股权的总量占公司【 】% 股权。第七条 合伙企业的管理1. 普通合伙人对外代表合伙企业，并根据相关法律法规以及合伙企业内部规定执行合伙事务。激励对象作为合伙企业的有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。C公司C 公司股权激励计划9 / 2292. 各激励对象将与（普通合伙人）另行签署合伙协议，合伙企业的决策程序、财产份额转让、运营费用承担、合伙事务管理、合伙人的入伙退伙、合伙企业解散等事宜将按合伙协议和本计划的规定执行。第八条 分红1.

9、自本计划实施日起，若公司决定年度分红的，且现金分红不低于该年度公司 实现的可供分配利润数额的【10%】 ，公司的股东按其持股比例取得现金分红，合伙企业取得现金分红后向各有限合伙人按合伙协议约定比例进行分配。具体的分红数额和分红方式由董事会根据公司实际经营情况另行确定。2. 若公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要调整前述利润分配安排的，调整后的方案应经过公司股东会审议通过。第三章 激励股权的授予 第九条 股权划分1. 各激励对象在本计划项下持有的合伙企业份额，于实施日将根据其在公司的工作期限分为一般份额和附转回条款份额，划分原则如下表所示：截至实施日的工作期限（月）附转回条款份额的比例

10、（%）一般份额的比例（%）0-11 100 012-23 80 20C 公司股权激励计划10 / 221024-35 60 4036-47 40 6048-59 20 8060 0 100即、如激励对象在本计划项下获授 10%的合伙企业份额，截至实施日其在公司的工作期限为 28 个月，则将其持有的 4%合伙企业份额划分为一般份额，6%合伙企业份额划分为附转回条款份额。2. 对于在本计划项下持有的合伙企业份额（包括一般份额和附转回条款份额） ，各激励对象应遵守本计划相关规定，包括但不限于出资义务、限售期等。对于附转回条款份额，除前述规定外，各激励对象还应遵守本计划的特别规定。第十条 激励股权授予价格和确定方法1. 根据【会计师事务所】于【日期】出具的【审计报告 】 ，截至 2015 年【】月【】日，公司净资产总额为【 】元，注册资本为【 】元，每单位（以下称“股”）注册资本对应净资产值为【 元/股】 。2. 基于前述公司经审计的每股账目净资产值，激励对象在本计划项下取得每股价格为【 元/股】 ，即合伙企业将以【 万元】购买公司的【 】%的股权，超出注册资本部分【 万元】计入公司资本公积。 各激励对象须缴纳的出资款金额详见本计划附表。