A股市场借壳上市研究——以广弘控股借壳上市为例.doc

1、A股市场借壳上市研究以广弘控股借壳上市为例专业名称： 申请人姓名： 导师姓名及职称： 答辩委员会（签名）：主席：委员：答辩日期： 年 月 日论文原创性声明本人郑重声明：所呈交的学位论文，是本人在导师的指导下，独立进行研究工作所取得的成果。除文中已经注明引用的内容外，本论文不包含任何其他个人或集体已经发表或撰写过的作品成果。对本人的研究做出重要贡献的个人和集体，均已在文中以明确方式标明。本人完全意识到本声明的法律结果由本人承担。学位论文作者签名：日期： 年 月 日学位论文使用授权声明本人完全了解中山大学有关保留、使用学位论文的规定，即：学校有权保留学位论文并向国家主管部门或其指定机构送交论文的电

2、子版和纸制版，有权将学位论文用于非赢利目的的少量复制并允许论文进入学校图书馆、院系资料室被查阅，有权将学位论文的内容编入有关数据库进行检索，可以采用复印、缩印或其他方法保存学位论文。学位论文作者签名： 导师签名：日期： 年 月 日 日期： 年 月 日IA股市场借壳上市研究以广弘控股借壳上市为例专业： 硕士生： 指导教师： 摘 要借 壳 上 市 ， 是 指 非 上 市 公 司 通 过 并 购 或 其 他 合 法 方 式 获 得 上 市 公 司 的 控 制 权 ， 并将 自 身 相 关 资 产 及 业 务 注 入 该 上 市 公 司 ， 从 而 实 现 未 上 市 资 产 和 业 务 间 接 上

3、市 的 行 为。 自 上 世 纪 30年 代 美 国 出 现 首 例 借 壳 上 市 后 ， 随 着 资 本 市 场 的 发 展 ， 借 壳 上 市 日 益 成为 企 业 参 与 资 本 市 场 的 重 要 手 段 。 而 在 中 国 ， 由 于 特 定 的 制 度 背 景 和 市 场 环 境 影 响 ，上 市 壳 公 司 成 为 重 要 的 稀 缺 性 资 源 ， 借 壳 上 市 被 众 多 非 上 市 企 业 视 为 低 成 本 快 速 进 入A股 市 场 的 捷 径 。 在 这 样 的 背 景 下 ， 通 过 实 际 案 例 对 借 壳 上 市 进 行 研 究 就 具 有 重 要 的现

4、实 意 义 。 本 文 采 用 理 论 研 究 与 案 例 分 析 相 结 合 的 方 法 ， 对 广 弘 控 股 借 壳 上 市 的 案 例进 行 深 入 分 析 ， 并 在 基 础 上 总 结 方 案 的 实 施 成 效 和 若 干 经 验 启 示 。 本 文 的 研 究 内 容 包括 以 下 五 个 部 分 ： 1、 介 绍 本 文 的 研 究 背 景 、 研 究 意 义 和 研 究 目 的 ， 在 综 合 运 用 理 论分 析 法 、 比 较 分 析 法 和 案 例 分 析 法 等 研 究 方 法 的 基 础 上 提 炼 出 全 文 的 研 究 思 路 及 主 要研 究 内 容 。 2

5、、 对 借 壳 上 市 的 基 本 概 念 、 主 要 模 式 以 及 实 施 流 程 进 行 介 绍 ， 然 后 对 国内 外 有 关 企 业 并 购 和 借 壳 上 市 的 文 献 研 究 成 果 进 行 梳 理 ， 为 下 文 的 案 例 研 究 建 立 理 论基 础 。 3、 围 绕 我 国 借 壳 上 市 的 动 因 和 存 在 的 主 要 问 题 对 我 国 借 壳 上 市 的 现 状 进 行 深入 分 析 ， 为 下 文 的 案 例 分 析 补 充 背 景 材 料 。 4、 介 绍 广 弘 控 股 借 壳 上 市 案 例 中 涉 及 的壳 公 司 、 借 壳 方 、 接 管 方

6、以 及 原 控 股 股 东 等 各 方 的 背 景 情 况 ， 然 后 对 借 壳 上 市 运 作 方案 的 整 体 操 作 思 路 和 债 务 重 组 、 资 产 置 换 和 股 权 分 置 改 革 等 内 容 进 行 说 明 ， 为 接 下 来II的 重 点 问 题 分 析 提 供 基 础 。 5、 针 对 借 壳 上 市 实 施 过 程 中 的 债 务 重 组 方 式 谈 判 、 注 入资 产 的 选 择 与 定 向 增 发 的 定 价 等 重 点 问 题 进 行 深 入 分 析 ， 在 此 基 础 上 对 广 弘 控 股 借 壳上 市 方 案 的 实 施 成 效 进 行 总 结 ， 并

7、 得 出 若 干 经 验 启 示 。关键词：A股；借壳上市；案例研究；广弘控股；粤美雅 IIIBACK-DOOR LISTING IN A-SHARE MARKET CASE STUDY ON GUANGHONG HOLDINGSMajor: Executive Master of Business AdministrationName: ZHENG ZongweiSupervisor: Prof. GU NaikangAbstractBack-door listing, refers to the unlisted companies to gain control of the liste

8、d companies through acquisitions or other legal means, and inject its related assets and business into the listed companies, so as to realize indirect listing. Since the 30s of last century, first case of back-door listing appeared in USA. Then with the development of the capital market, back-door l

9、isting has become an important means for companies to participate in the capital market. In China, because of the specific institutional background and market environment, the listed shell companies become scarce resources. Meanwhile, back-door listing is seen as a low cost and fast shortcut to ente

10、r the A-share stock market by many unlisted companies. In this context, it has important practical significance to study through the actual case of backdoor listing. This paper adopts the method of theoretical research and case analysis, carries out a in-depth analysis of Guanghong Holdings back-doo

11、r listing case, and then evaluates the implementation scheme and summarizes some enlightenment. The research content of this paper includes the following five parts: 1. Introduce the researchs background, significance as well as objectives. In the integrated use of theoretical analysis method, compa

12、rative analysis method and case analysis method, then refine the research ideas and the main research content. 2. Introduce basic concept, the main mode and implementation process of back-door listing, and then review the literature on M Back-door Listing; Case Study; Guanghong Holdings; Guangdong M

13、eiya目录论文原创性声明V学位论文使用授权声明摘 要 .IAbstract.III目录 .V图目录 .表目录 .第1章 绪论 .11.1 研究背景 .11.2 研究意义 .11.3 研究目标 .21.4 研究方法 .31.5 研究思路 .31.6 研究内容 .4第2章 文献综述 .62.1 借壳上市概述 .62.2 国外相关研究 .92.3 国内相关研究 .13第3章 我国借壳上市现状分析 .153.1 我国借壳上市的概况介绍 .153.2 我国借壳上市的动因分析 .163.3 我国借壳上市存在的主要问题 .18第4章 广弘控股借壳上市案例概述 .214.1 案例背景介绍 .214.2 借壳

14、上市运作方案 .24第5章 广弘控股借壳上市方案讨论 .285.1 债务重组方式的谈判 .285.2 注入资产的选择与定向增发的定价 .315.3 借壳上市方案实施成效 .345.4 经验总结 .35结论 .37VI参考文献 .39致谢 .42VII图目录图1-1本文研究思路图 .4图4-1广弘控股借壳上市方案整体操作思路 .25表目录表2-1借壳上市的主要内容与操作方式 .7表2-2借壳上市的实施流程表 .8表4-1重组前粤美雅的股东结构情况 .22表4-2重组后广弘控股（粤美雅）的股东结构情况 .27表5-1粤美雅的主要债权人及债务金额情况 .28表5-2粤美雅拖欠银行债务重组结果 .30