创业板IPO由于财务会计被否案例分析——基于2009年数据 【毕业论文】.doc

1、本科毕业论文（设计）论文题目创业板IPO因财务会计被否案例分析基于2009年数据所在学院专业班级会计学学生姓名学号指导教师职称完成日期年月日毕业论文独创性声明本人郑重声明所提交的毕业论文是本人在指导教师的指导下进行的研究工作及取得的研究成果。除文中特别加以标注的地方外，论文中不包含他人已经发表的学术成果或者他人为获得高等院校学位而使用过的材料，论文中不涉及任何知识产权纠纷。否则，本人将承担一切责任学生签名_日期_I摘要在现时的多层次资本市场体系的构架下,对于尚未达到主板上市标准的中小企业来说,如何通过创业板这个直接融资场所,使企业在发展期保持资金链运转顺畅,促进企业的发展壮大是一个重要的课题。

2、自从创业板开板以来，截止2011年10月31共有251家企业通过了中国证监会发行审核委员会的审核，但也有不少企业的IPO申请被否决。本文结合2009年度创业板因财务会计原因被否的五家企业的案例逐一分析被否的原因。有应收账款风险、资金占用、资产完整性、以及关联交易等原因。这些原因直接或间接导致公司盈利质量大打折扣，财务资料有失公允，势必对投资者造成一定损失。经过深入分析，建议有关从事上市准备工作的人士提高财务报表的公允度，去除潜在的风险是获得IPO许可在财务会计方面的重要途径。关键词创业板；IPO；财务会计IIABSTRACTINTHECURRENTMULTILEVELCAPITALMARKET

3、SYSTEMUNDERTHEFRAMEWORK,NOTYETREACHEDTHEMAINBOARDLISTINGSTANDARDSFORSMES,HOWTODIRECTFINANCINGTHROUGHTHEGEMTHISPLACE,SOTHATENTERPRISESINTHEDEVELOPMENTPHASETOMAINTAINTHESMOOTHFUNCTIONINGOFTHECAPITALCHAIN,TOPROMOTEBUSINESSDEVELOPMENTANDGROWTHISANIMPORTANTISSUESINCETHEGEMBOARD,THEREHAVEBEENMORETHANAHUND

4、REDCOMPANIESISSUEDBYTHECHINASECURITIESREGULATORYCOMMISSIONREVIEWEDTHEAUDITCOMMITTEE,BUTTHEREAREMANYCOMPANIESIPOAPPLICATIONWASREJECTEDINTHISPAPER,THEGEM2009WASNOTDUETOFINANCIALREASONSTHEFIVEACCOUNTINGFIRMSTOANALYZETHECASEWASNOTTHEREASONTHEREAREACCOUNTSRECEIVABLERISK,FUNDSUSED,ASSETINTEGRITY,ANDRELATE

5、DPARTYTRANSACTIONSANDOTHERREASONSFORTHESEREASONS,DIRECTLYORINDIRECTLYRESULTINGREATLYREDUCEDQUALITYOFCORPORATEPROFITS,UNFAIRFINANCIALINFORMATION,INVESTORSAREBOUNDTOCAUSESOMEDAMAGEAFTERINDEPTHANALYSIS,THEPROPOSEDLISTINGOFTHEPREPARATORYWORKFORTHOSEENGAGEDINIMPROVINGTHEFINANCIALSTATEMENTSTHEFAIRDEGREEOF

6、POTENTIALRISKISREMOVEDTOOBTAINPERMISSIONIPOINANIMPORTANTWAYOFFINANCIALACCOUNTINGKEYWORDSGEM；IPO；FINANCIALACCOUNTINGIII目录1相关理论和实践概述111创业板市场的概念112创业板市场的特征213创业板市场的意义32企业创业板上市审核421创业板上市审核情况42220092010年度创业板被否企业原因汇总532009年度创业板IPO由于财务会计被否的案例分析631上海麦杰科技股份公司被否案例分析632上海奇想青城化工科技股份有限公司被否案例分析733北京福星晓程电子科技股份有限公司

7、被否案例分析834江西恒大高新技术股份有限公司司被否案例分析935南京磐能电力科技股份有限公司被否案例分析104建议11参考文献16致谢17附录被否公司财务资料1812009年10月23日我国深圳证券交易所推出创业板,刚推出的创业板是我国证券市场的重大制度创新。它为中小型高新技术企业提供了直接融资、资本扩张的场所，当今全球的新经济，实际上是现代科学技术与现代金融体系尤其是资本市场相结合的产物。从某种意义上来说，企业能够在创业板市场上市，能够为中小企业特别是中小型高科技企业提供发展动力，促进自主创新以及其他成长型创业发展发展。创业板已然成为了落实自主创新国家战略及支持处于成长期的创业企业的重要平

8、台。虽然创业板的上市资格比主板低很多，但监管却依旧非常严格。从2009年的数据看共有15家申请创业板IPO得企业被否，其中5家是由于财务会计原因。本论文试图通过对这五家企业的财务会计资料，进行深入分析，得出相关结论。并提出改善的建议，为筹备创业板上市的企业在财务会计方面提供参考。1相关理论和实践概述11创业板市场的概念创业板市场，是专门协助高成长的新兴创新公司特别是高科技公司筹资并进行资本运作的市场，是多层次资本市场的重要组成部分。有的也称为二板市场、另类股票市场、增长型股票市场等。它与大型成熟上市公司的主板市场不同，是一个前瞻性市场，注重于公司的发展前景与增长潜力。其上市标准要低于成熟的主板

9、市场。创业板市场是一个高风险的市场，因此更加注重公司的信息披露。企业在创业板与主板的区别如表11表11创业板与主板入市条件区别表主板与中小板创业板主营业务和董事、高管均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更最近3年内最近2年股本总额发行前股本总额不少于3000万元发行后股本总额不少于3000万元盈利能力1最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元最近2年连续盈利，最近2年净利润累计不少于1000万元，且持续增长；或者最近1年盈利，且净22最近3个会计年度经营活动产生的现金流净额累计超过人民币5000万元；或者最近3个会计年度营业收入累计超过3亿人民币利润不少于500万元，最近

10、1年营业收入不少于5000万元，最近2年营业收入增长率不低于30净资产最近一期期末无形资产占净资产的比例不高于20最近一期期末净资产不少于2000万元12创业板市场的特征创业板具有门槛低、风险高、监管严的特点，其有如下特征（1）创业板市场是前瞻性和成长性市场二板市场关键是看公司是否有发展前景和成长空间，是否有较好的战略计划与明确的主题概念，对公司历史业绩要求不严，过去的表现不是融资的决定性因素，市场认同的也是公司的独特概念与高成长性。（2）创业板市场上市标准低，风险高因为创业板市场是前瞻性市场，主要面向新兴中小企业和高科技公司，因此其上市的规模与盈利条件都较低，大多对盈利不做较高要求。创业板市

11、场是高风险市场。与主板相比，创业板市场上公司规模小、业务属于初创时期，有关企业业务属于新兴行业，缺乏盈利业绩，面临技术风险、市场风险、经营风险以及内幕交易和操纵市场风险都很大，上市公司破产倒闭的概率比主板要高（3）机构投资者是创业板市场的坚定力量由于投资高风险的特性，创业板市场主要针对寻求高回报、愿意承担高风险、熟悉投资技巧的机构和个人投资者，包括专项基金，如小盘股基金、高科技、电信或生物科技等行业基金创业投资公司共同基金有经验的私人投资者。（4）创业板市场的市场监管更加严格因为二板市场上市公司规模较小，资产与业绩评估分析的难度较高，交易不如主板市场活跃，因而可能出现内幕交易和被少数人操纵市场

12、的现象。为了保护投资者的利益，监管通常比主板市场更严格。在上市保荐人方面，一面提3高了保荐人的资格要求，另一面加大了保荐人的保荐责任。主板市场保荐人在发行上市工作完成之后就不再承担责任，而在二板市场上，保荐人的责任期限为二年。此外，在公司内部规范治理方面，也加大了监管力度。13创业板市场的意义（2010年单忠献在青岛日报中指出）2009年创业板市场的正式启动和推出，为我国大量的成长型创业企业提供了资本市场服务与示范效应，实现了创新资源和资本市场的有效结合，在转变经济发展方式、推动产业结构调整、拉动民间投资、促进劳动就业等方面发挥了重要作用。我市创新性、高成长性企业为数众多，拥有丰富的创业板上市

13、后备资源。如何抓住中央鼓励扩大直接融资、引导和规范资本市场健康发展的契机，推动本地企业的创业板上市工作，是地方政府“十二五”规划应予以积极关注的问题。推动企业创业板上市对地方经济发展的意义有利于企业自身的优质高效发展。通过公开发行股票在资本市场上市运作，已成为现代企业寻求健康发展、迅速壮大的重要战略和当然选择。与一般企业相比，上市企业最大的特点在于可以利用资本市场进行直接融资，广泛地吸收社会上的闲散资金，从而迅速扩大企业规模，提升企业内生增长能力，增强产品的竞争力和市场占有率。上市对企业尤其中小企业发展的意义体现在众多方面在融资层面，可以解决企业发展所需要的资金，为持续发展获得稳定长期的融资渠

14、道；在市场竞争层面，可以促使企业更加注重产品质量和市场拓展，有利于企业获取品牌效应，积聚无形资产；在长远发展层面，上市可以规范企业的运作和管理，完善企业的治理结构，为企业长远健康发展奠定制度基础。因此，上市业已成为企业快速膨胀壮大的重要载体和优质高效发展的重要平台，对广大中小企业尤其成长性、创新性企业的发展意义是不言而喻的。有利于实现“转方式、调结构”的发展要求。为了掌握新一轮竞争的主动权，就必须实现发展方式由过于依赖消耗资源到注重技术创新的转变、产业结构由过于依赖传统行业到发展新兴战略性产业的调整。我国创业板推出的目的，就是为自主创新企业及其他成长型创业企业提供资本市场服务，以拉动民间投资和

15、推动产业结构调整。目前，经过几年的培育，各个地方，特别是沿海一带高新技术产业迅速成长，新能源、新材料、生物医药、节能环保等新兴产业加快发展，一批重大创新创业平台、企业国家重点实验室、工程技术研究中心和高新技术项目产业化基地陆续进驻。要真正实现“转方式、调结构”的战略部署，就要充分利用资本市场对推动产业发展的作用，尽快推动一批高端产业尤其新兴战略产业在创业板上市，发挥其示范和带动效应，通过相关产4业的做大做强，吸引更多的高新企业和骨干项目落户当地，为地方经济的科学发展奠定基础。有利于各城市发展战略的贯彻实施。创业板的诞生，为一些有发展潜力的公司提供了良好的融资平台，然而有一些公司为了圈钱，想尽办

16、法进入创业板市场，有的甚至铤而走险。国家证监会对此对欲进入创业板市场的企业进行严格审核。为进一步健全创业板市场优胜劣汰机制，提高创业板市场质量，促进创业板市场长远健康发展，在研究借鉴主板、中小企业板和海外成熟市场退市制度经验和教训的基础上，深圳证券交易所创业板公司管理部起草了关于完善创业板退市制度的方案（征求意见稿）创业板上市公司现有退市条件11项包括连续亏损；追溯调整导致连续亏损；净资产为负；审计报告为否定意见或拒绝表示意见；未改正财务会计报告中的重大差错或虚假记载；未在法定期限内披露年度报告或中期报告；公司解散；法院宣告公司破产；连续120个交易日累计股票成交量低于100万股；连续20个交

17、易日股权分布或股东人数不符合上市条件；公司股本总额发生变化，不再具备上市条件。上述退市条件在主板的制度基础上，已经增加了3个退市条件，分别是“净资产为负、审计报告为否定意见或拒绝表示意见、连续120个交易日累计股票成交量低于100万股”。而2011年11月28日披露的征求意见稿在此基础上，创业板又增加了两个规范运作方面和市场效率方面的退市条件一是“连续受到交易所公开谴责”，即创业板公司在最近36个月内累计受到交易所公开谴责三次的，其股票将终止上市；二是“股票成交价格连续低于面值”，即创业板公司股票出现连续20个交易日每日收盘价均低于每股面值的，其股票将终止上市。创业板推行的退市制度，将结束上市

18、公司只生不死的怪相，有利于创业板市场的稳定发展。也为投资者创造了一个更良好的投资环境。52创业板上市企业审核情况212009年2010年度中国创业板审核情况自从2009年创业板开板以来，截止到2010年12月31日，中国证监会创业板发审委已经召开135次发审会，审核247家，其中过会203家，被否42家，其中撤报及待审核2家。具体如下表21表2109、10年创业板IPO审核情况表年份上报过会被否过会率2010年173148258382009年745717772220092010年度创业板被否企业原因汇总2009年、2010年未过会被否的创业板企业存在的问题主要有主体资格、独立性、规范运作、持续

19、赢利能力（业务与技术）、财务与会计、募集资金使用、信息披露等。持续盈利能力被认为是创业板发行审核中最为注重的一环。这包含三个方面，一是经营模式将发生重大变化，二是所处行业的经营环境已经发生重大变化，三是对关联方或有重大不确定性的客户存在重大依赖。下表22是创业板上市企业未过会主要原因汇总表22创业板IPO被否原因汇总表被否主要原因被否案例数量业务与技术盈利能力苏大维格光电、金能科技、脉山龙、金仕达卫宁、先临三维科技、侏罗纪软件、开能环保、冠昊生物10独立性缺陷客户及供应高度依赖苏大维格光电、中矿资源勘探、东方嘉盛供应链、裕兴薄膜、高峰石油机械、侏罗纪软件、同大海岛新材料、苏州恒久光电科技、南京

20、磐能电力、北京东方红、武汉银泰、武汉银泰科技、芜湖安得物流、芜湖安得物流、深圳佳讯视讯16历史沿革苏大维格光电、中矿资源勘探、深圳卓宝科技36财务指标合格及财务不规范中矿资源勘探、元盛电子、东方嘉盛供应链、广机国际招标、裕兴薄膜、高峰石油机械、天玑科技、同大海岛新材料、金仕达卫宁、先临三维科技、侏罗纪软件、冠昊生物、正方软件、方直科技、博晖创新光电、苏州恒久光电科技、湖南红宇、上海同济同捷、南京磐能电力、北京福星晓程、27募投项目元盛电子、优机实业、裕兴薄膜、先临三维科技、冠昊生物、博晖创新光电、赛轮股份、广机国际招标、天玑科技、同大海岛新材料、金仕达卫宁、正方软件、上海同济同捷、南京磐能电力

21、、北京福星晓程、江西恒大高新20股权结构元盛电子、金能科技、广机国际招标、天津三英焊业4成长性东方嘉盛供应链、优机实业、高峰石油机械、天玑科技4业务与技术描述东方嘉盛供应链、金能科技、优机实业、广机国际招标、脉山龙、同大海岛新材料、先临三维科技、开能环保、正方软件、易讯无限、湖南红宇11其他原因东方嘉盛供应链、安徽桑乐金、深圳卓宝科技、深圳海联讯、上海麦杰科技5可持续经营能力金能科技、同大海岛新材料、正方软件、方直科技、上海同济同捷、赛轮股份6同业竞争及关联方交易苏大维格光电、元盛电子、广机国际招标、金仕达卫宁、易讯无限5732009年度创业板IPO因财务会计被否案例分析在2009年17家被否

22、的企业中涉及到各个方面的原因，其中因财务会计原因被否的有5家，它们分别是上海麦杰科技股份有限公司、上海奇想青城化工科技股份有限公司、北京福星晓程电子科技股份有限公司、江西恒大高新技术股份有限公司、南京磐能电力科技股份有限公司。本章节开始对这五家公司被否的财务会计原因进行深入分析。31上海麦杰科技股份有限公司被否原因分析根据中国证监监督管理委员会创业板发行审核委员会于2009年12月29日召开的2009年第38次会议，上海麦杰科技股份有限公司未通过。（1）发行人简介上海麦杰科技股份有限公司前身上海麦杰科技有限公司成立于2000年，是一家致力于实时数据库及企业生产信息化管理软件开发的高科技企业，为

23、国际ISO9001国际质量认证企业和上海市双软认证企业。目前，公司在北京、南京、广州、呼和浩特等地设有代表处。该公司是国内少数拥有独立知识产权的实时数据库系统开发商，公司的骨干大多来自电力行业及国外著名的自动化厂家，有着丰富的专业背景，了解行业用户的实际需求，所开发的OPENPLANT实时数据库系统在电力、石化、冶金等流程工业都具有应用前景。（2）本次发行概况本次拟发行1340万股，占发行后总股本的2502发行采取网下申购询价对象配售发行和网上资金申购发行相结合的方式。承销的方式为余额承包。（3）、因财务会计被否原因分析应收账款风险较大由上述财务数据可以看出应收账款的周转率成逐年递减趋，势截止

24、2009年9月30日，公司应收账款达到了464060万元，占总资产的比例为6054。这明显不是一个财务状况健康的一个信号，大量资金被占用。虽然公司的主要客户为一些信用较高实力较强的公司，坏账风险较小，但由于应收账款较大，可能会导致公司经营活动现金流不稳定，由上述现金流量表看出07年度和08年度的净现金流量为负值，在09年度也仅仅只有1386万多，显然如此庞大的公司业务，如此小的净现金流是不匹配的，公司很有可能面临资金链锻炼从而引发财务危机。资产负债结构不合理8上述财务数据麦杰科技截止2009年9月30日，资产负债率1307，这一比率在创业板企业中明显偏低，这也说明公司财务杠杠运用不充分，公司应

25、该更注重银行借款等债务融资，我认为进行权益融资的必要性大不。而且目前创业板要求发行人资产负债率要高于30，显然麦杰科技不符合该规定。上述两则财务会计理由足矣让上海麦杰科技IPO审核遭遇严重阻碍。32上海奇想清晨化工科技股份有限公司案例（1）发行人简要情况发行人上海奇想青晨化工科技股份有限公司系经上海市工商行政管理局核准，于2007年12月27日由上海奇想青晨化工科技有限公司整体变更设立，设立时注册资本为人民币3,200万元。经增资及资本公积转增后，截至发行前公司注册资本为6,000万元。发行人系国内水性复膜胶行业领先企业，主要从事水性复膜胶产品的研发、生产和销售，2008年被评为国家高新技术企

26、业，2009年6月被认定为“上海市高新技术成果转化项目自主创新十强”企业。产品销售对象为国内印刷包装企业，应用于包括书籍、文化用品、食品、药品、洗涤用品、无机化肥及其他各类消费品等对封面、包装美观程度和环保健康要求较高的领域。（2）本次发行情况本次拟发行2000万股，占发行后总股本的25发行采取网下申购询价对象配售发行和网上资金申购发行相结合的方式。承销的方式为余额承包。（3）被否财务会计原因分析财务指标条件未达标奇想化工主营水性复膜胶产品，公司的国内市场占有率、产能利用率、产销率均较高，但奇想化工招股说明书中披露的主要财务数据中显示，公司2007年、2008年的营业收入分别为124亿元和12

27、8亿元，2009年上半年为061亿元。2007年和2008年相比，营业收入的增长率仅316。即便以2009年上半年的营业收入简单翻倍计算年营业收入，营业收入增长率也远远达不到30的要求。与此同时，最近两年间公司营业利润指标也呈现出下滑态势，很难具有吸引力。财务资料失公允，存在瑕疵公司前身有限公司2005年实现了435万元的净利润，公司的两大股东奇想公司和青城公司协议分取红利400万。并未召开股东大会，2006年对该公司审计时无法确认该项股利分配金额。因此公司的财务资料有失公允，未客观地反映股利分配状况。基于以上两点财务会计原因，奇想青城IPO申请，自然受到质疑，否决。933北京福星晓程电子科技

28、股份有限公司创业板IPO被否原因（1）发行人简介北京福星晓程电子科技股份有限公司是2000年由五家股东公司发起成立，专业从事集成电路设计和研制的高新技术企业，注册资本为4110万元。公司自成立以来，本着“以技术求生存，以质量求发展”的经营宗旨，凭借其雄厚的技术实力，不断开拓创新，研发了一系列拥有独立自主知识产权的超大规模集成芯片国际市场上处于领先地位。经过几年的稳健发展，公司已成为国内较大的电力载波通信调制/解调专用集成芯片及系统的供应商，并且正逐渐成为具有国际竞争力的集成电路设计企业。（2）本次发行情况本次拟发行1370万股，占发行后总股本的25发行采取网下申购询价对象配售发行和网上资金申购

29、发行相结合的方式。承销的方式为余额承包。（3）被否原因分析会计处理不合理，与会计准则不符。北京福星晓程电子科技股份有限公司收购富根智能相关商誉的确讣及商誉减值准各的计提缺乏合理依据,不符合首次公开发行股票幵在创业板上市管理暂行办法第二十条的规定。支持融资的财务数据理由不充分。由发行人基本的财务数据（具体财务数据详见附录）可知，2009年上半年，福星晓程的负债合计6690万元，2008年负债为8992万元，2007年为9224万元，2006年为2475万元。而福星晓程在上述四个时期的货币资金分别是3388万元，7006万元，5316万元和1912万元。流动资产更是分别达到15182万元，1421

30、6万元，12853万元，6150万元。更值得注意的是，福星晓程2006年和2007年没有借款，也没有利息支出发生。福星晓程的资产状况显示，公司其实资金相对充足，可依靠自身能力完成募投项目的融资，创业板上市的理由显得不够充分。福星晓程近年的负债率一直较低，货币资金较为充裕，2006年和2007年均无借款，可依靠自身能力完成募投项目的融资，融资的必要性不足。不符合第三十条募集资金数额和投资项目应当不发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。34江西恒大高新股份有限公司创业板IPO被否财务会计原因案例分析10（1）发行人简介江西恒大高新技术股份有限公司座落在国家级高新技术开发区，

31、创办于1993年，江西恒大高新技术股份有限公司拥有南昌恒大新材料发展有限公司、江西恒大表面工程有限公司等四家控股子公司，公司长期从事防磨抗蚀等新材料的研发、生产、销售以及工业系统设备的防磨、抗蚀、节能等技术服务，是工业设备防磨抗蚀行业的龙头企业，近三年在国内电力等行业燃煤锅炉“四管”等设备的金属热喷涂耐磨抗蚀防护市场中市场中拥有较高的市场占有率。（2）本次发行情况本次拟发行1900万股，占发行后总股本的2533发行采取网下申购询价对象配售发行和网上资金申购发行相结合的方式。承销的方式为余额承包。（3）被否原因分析应收账款风险问题根据招股说明书披露的财务数据，2007年12月31日、2008年1

32、2月31日和2009年9月30日，公司应收账款净额分别为1049227万元、974856万元和1174281万元，占资产总额的比重分别为4761、4106和4534，应收账款周转率为187、172和136。各期末应收账款余额较高，主要是因为最近几年，公司业务量快速增长，业务收入也呈上升趋势，部分账款收回跨期，导致公司期末应收账款余额较高。由于每年的应收账款所占资产比例都达到40以上的水平，虽说都是在一年以内，但还是存在一定的风险。而且大量的应收账款挂账，占用了大部分的资金，生产经营活动现金流必然会受到牵连限制。收入费用不配比问题2007年以来，收入与销售费用相互不配比，07年度的营业收入为16

33、0,299,20267而与之匹配的销售费用为12,575,49015。08年度的营业收入为108,229,29977，与之匹配的销售费用为11,175,51783，这两年度的销售费用所占收入的比重8个点到9个点左右。2009前三季的营业收入是153,503,4693销售费用是6,276,84616，相比08年度，比08年高出近一半的的销售收入，在销售费用方面却低出近一半，这明显是有违常理的，况且申请人的解释尚不足以说明收入与费用不配比的合理性。因此发行人提交的财务资料有失公允，被否也是在意料之中。35南京磐能电力科技股份有限公司创业板IPO被否财务会计原因案例分析11（1）发行人简介2005年

34、5月9日，经南京市人民政府宁政股审字200502号文件批准，磐能科技由姜红辉、聂炜等五位发起人以货币资金发起设立，注册资本为2,000万元。2008年5月，公司注册资本增加为4,350万元。公司的经营范围为电力系统自动化、电力系统设备、通信设备不含卫星地面接收设备、智能控制系统的研制与销售；自动控制系统及计算机软硬件研制与销售、技术咨询、技术服务以上经营范围凡涉及行政许可的，经批准后方可经营。公司是国内中低压电网系统和厂矿企业用变电站综合自动化系统及电网能量管理系统等电力自动化产品研制、生产、销售与服务的知名企业之一，公司自成立以来一直坚持高度专业化的企业经营模式，先后开发出DMP系列变电站综

35、合自动化产品和数字化变电站产品、SE系列电网能量管理系统产品及其他相关的电力自动化产品，所有产品均通过了省部级鉴定，具有技术先进、稳定可靠、维护便捷等特点，受到了电力系统和行业客户的普遍欢迎。在中低压电力自动化领域，公司已经拥有完整的产品线，可以为客户提供全套解决方案，在技术方面完全可以满足客户的不同需求。（2）本次发行情况本次拟发行1450万股，占发行后总股本的25发行采取网下申购询价对象配售发行和网上资金申购发行相结合的方式。承销的方式为余额承包。（3）被否的财务会计原因分析利润增长问题创业板自推出以来就很强调企业的成长性，级企业需要有持续增长的能力。但磐能电力这两年的成长始终比较勉强，虽

36、然近几年有所增长，但幅度显然不够有说服力，其中扣除非经常损益的净利润指标，2008年较2007年仅仅增长了88万元。南京磐能电力的财务数据似乎不具备创业板的高成长性要求。资产完整问题磐能电力的办公场所都是向关联方租赁，厂房也是向第三方租赁，虽然募投项目实施后将会解决公司办公及厂房问题。但在募投项目实施前，关联交易的公允性与公司资产的完整性存在较大的疑问。如果该关联交易不是按照公允要求达成的，那势必会导致损益的正确性，而南京磐能电力的利润指标也将受到质疑。124建议（1）关注会计基础工作会计基础工作规范，是企业上市财务会计要求最基本的一条要求。拟改制上市企业，特别是民营企业，由于存在融资、税务等

37、多方面需求，普遍存在几套账情况，需要及时对其进行处理，将所有经济业务事项纳入统一的一套报账体系内。会计政策要保持一贯性，会计估计要合理并不得随意变更。如不随意变更固定资产折旧年限，不随意变更坏账准备计提比例，不随意变更收入确认方法，不随意变更存货成本结转方法调整申报财务报表与原始财务报表差异。原始财务报表是指发行申请人在报告期各年度提供给地方财政、税务部门的财务报告。申报财务报表是指经会计师审计提交证监会审核的财务报表。根据证监会相关要求，需要就申报财务报表与原始财务报表的差异进行专项说明。在实务工作中，有的申请创业板上市企业的原始财务报表与申报财务报表在营业收入或利润总额等报表项目上的差额达

38、数百万元甚至上千万元。原始财务报表与申报财务报表差异较大，往往意味着发行申请人的会计基础工作薄弱。所得税核定征收。所得税核定征收是指由于纳税人的会计账簿不健全，资料残缺，或者其他原因难以准确确定纳税人应纳税额时，由税务机关采用合理的方法依法核定纳税人应纳税款的一种征收方式，简称核定征收。因此，如果发行申请人出现核定征收所得税，则意味着其会计核算基础工作较为薄弱。会计基础工作薄弱也有可能导致企业申请上市被否。（2）保证资产质量上述的五个案例中，上海麦杰科技等公司是由于资产完整性问题、应收账款过高等问题而被否。企业资产质量良好，资产负债结构合理是企业上市的一项要求。其主要关注点如下关注应收账款关注

39、应收账款主要关注其余额、账龄时长、同期收入相比增长是否过大。针对应收账款笔者提出了若干具体的建议结合公司整体销售策略和应收账款的特点，公司制定详尽的应收账款回收策略，主要包括建立应收账款月均回收比例占当期销售收入的下限，通过奖惩机制保证应收账款及时回收。例如将销售人员的销售提成与应收款回收金额挂钩，存在超期未回货款情形处罚相关销售人员，同时对各级销售人员考核应收账款回收指标；建立应收账款额度及期限授权机制，通过分析各类型客户特点，给予不同类型客户不同赊销额度及期限，超过既定额度或期限，销售人员必须向公司管理层申请授权；公司在销售部门下设信息处，其职能之一为负责及时与客户财务部门直接核对应收账款

40、13金额，并反馈至公司销售总监；公司物流部门直接向客户配送货物，确保货物送达客户，避免因货物未送达而造成的应收款损失；公司核心销售人员均间接持有公司股份，这种股权纽带稳定了销售团队的核心层，促使整个销售团队人员严格执行公司的应收账款回收政策。关注存货关注存货主要是关注存货余额是否过大、是否有残次冷背、周转率是否过低、账实是否相符。关注在建工程关注在建工程主要是关注是否存在停工在建工程，固定资产产证是否齐全，是否有闲置、残损固定资产。无形资产的产权是否存在瑕疵，作价依据是否充分。无形资产应该完善无形资产法律手续,研发费用资本化应合理作为高新技术企业,无形资产在公司资产中一般占比较大,管理办法取消

41、了对无形资产占比的限制,但是对于该类资产的合法性、合理性,仍是审核的重点。在近期创业板IPO申请企业中,安徽桑乐金股份公司因商标权瑕疵被否,深圳佳创视讯、上海同济同捷皆因研发费用资本化政策激进被否。新会计准则允许企业对处于开发阶段的研发项目符合条件的研发费用资本化,这项规定一方面能促进企业投入研究和开发项目,使那些研发密集型企业的估值与业绩得到合理评价,另一方面,也成了部分上市公司与筹备上市的公司调节利润、粉饰报表的工具。研发费用资本化的会计处理方法可以减少当期的费用支出,增加企业当期账面资产与利润。因而部分利润指标不是很理想的公司在资本化的处理过程中,往往将不符合条件的研发费用甚至是处于完工

42、状态项目的费用予以资本化,从而达到虚增利润的目的。对于创业板来说,企业成长性是关注重点,通过财务调整拼凑增长率的做法会让评审委员很敏感,同时得到认可的可能性也比较小。因此,中小企业在筹备上市过程中应取得土地、专利、商标等无形资产的合法手续,确保权利无瑕疵。同时须合理归集与分配研发费用,避免出现利用研发费用资本化粉饰报表的现象关注其他应收款与其他应付款的核算内容其他应收款和其他应付款这两个科目常被戏称为“垃圾桶”和“聚宝盆”。关注大额其他应收款是否存在以下情况关联方占用资金、变相的资金拆借、隐性投资、费用挂账、或有损失、误用会计科目。关注大额“其他应付款”是否用于隐瞒收入，低估利润。现金流严格控

43、制现金流量反应了一个企业真实的盈利能力、偿债和支付能14力，现金流量表提供了资产负债表、利润表无法提供的更加真实有用的财务信息，更为清晰地揭示了企业资产的流动性和财务状况。现金流量主要关注点有以下几个方面经营活动产生的现金流量净额直接关系到收入的质量及公司的核心竞争力。应结合企业的行业特点和经营模式，将经营活动现金流量与主营业务收入、净利润进行比较。经营活动产生的现金流量净额为负数的要有合理解释。关注投资、筹资活动现金流量与公司经营战略的关系。例如，公司投资和筹资活动现金流量净额增加，表明企业实行的是扩张的战略，处于发展阶段。此时需要关注其偿债风险。关注财务性投资资产，财务性投资资产包括交易性

44、金融资产、可供出售的金融资产等占总资产的比重，比重过高，表明企业现金充裕，上市融资的必要性不足。（3）充分评估财务指标,进行资本结构调整在IPO过会被否企业分析中有很好几个案例是因为对财务指标把控考虑不周,未能做到事前的有效财务策划,而使IPO申请功亏一篑。例如上海麦杰科技在申请创业板IPO被否,其主要原因是资产负债率过低,IPO审核一般要求发行人的资产负债率的指标不能超过70,但是过低的资产负债率反映企业经营趋于保守,对财务杠杆的运用有嫌不足,缺乏资本市场融资的必要性。应收账款周转率、存货周转率和速动比率直接影响到公司的盈利能力。这些财务指标的瑕疵无一不是企业的硬伤。从上述两个案例我们可以得

45、出结论企业在策划上市之前应对各项财务指标进行充分地分析与评估,并适时调整经营策略、融资策略。例如麦杰公司应当加大投入,扩大产能,适当运用银行融资平台,使资产负债率保持在一个合适的水平。而盛路通信应加强应收账款的回收力度,提高营销策略,加快存货周转。在上市筹备过程中,针对公司某些不理想的财务指标,可以通过选择会计政策等方法进行适度的财务包装。例如通过对某一种或某一类业务进行业务结算方式和会计处理方法的改变,以期满足对财务指标不理想的调整,包括收入和费用的跨期调整、成本核算办法的技术调整、收入确认标志的政策调整,以及其他重大会计政策的调整等。如果企业的业务体系、管理机制和核算模式存在很大的不规范性

46、并由此导致主要财务指标十分不理想,很难满足上市的基本条件,则可能需要对公司的资产、业务进行重组,并重新设计业务结算方式和会计核算模式。需要特别说明的是,在对企业拟制财务包装的方案时,必须严格按照有关法律和会计准则的规定,不得滥用会计政策,否则将导致重大错报。（4）关注其他财务会计问题新会计准则实施后如何编制申报财务报表15在2007年1月1日以后刊登招股意向书的，原则上应采用新会计准则编制申报财务报表；三年一期申报财务报表根据首次执行企业会计准则要求追溯调整的事项对前期利润表和资产负债表进行调整备考利润表假定自申报财务报表比较期初开始全面执行新会计准则，以按首次执行准则的规定确定的可比期间最早

47、期初资产负债表为起点，编制比较期间的备考利润表，并在招股说明书的“财务会计信息”一节和会计报表附注中披露。公司改制过程中架构变更涉及的有关特殊会计问题公司改制过程中，为避免同业竞争、减少关联交易、提高公司资产质量和盈利水平，采取一些合理和必要的重组方式，如拟上市主体收购被重组的方股权、拟上市主体收购被重组方得经营性资产等方式，企业改制中对其会计处理和申报也有特殊的要求。在计算财务报表时，应注意如下问题重组属于中同一控制的，合并资产负债表中被合并方的各项资产、负债，应当按其账面价值计量。因被合并方采用的会计政策与合并方不一致，按照本准则规定进行调整的，应当以调整后的账面价值计量。合并利润表应当包

48、括参与合并各方自合并当期期初至合并日所发生的收入、费用和利润。被合并方在合并前实现的净利润，应当在合并利润表中单列项目反映。合并现金流量表应当包括参与合并各方自合并当期期初至合并日的现金流量。在计算每股收益和净资产收益率时，分母指标不应采用加权平均计算方法，而直接视同当期发生的变化在起初一直存在，这样的处理方法符合企业合并的基本理念。尽量减少关联交易在实务中，不少企业为了规避关联方交易，将关联交易非关联化，同时通过非关联方的关联交易向发行申请人输送利益，粉饰业绩。这种做法是不可取的。如果报告期内的关联交易对象被非关联方取代，发行审核部门将会重点关注非关联方基本情况，如实际控制人、经营情况、关联

49、度、转出前后交易情况等。此外，发行审核部门还会重点关注交易的程序是否有问题，以及交易的价格是否公允。如果交易的价格明显高于或低于公允价格，就有理由进一步认定是关联交易非关联化；如果最终被认定，发行审核部门将要求企业注销原关联公司或者直接否决IPO申请。在投入时往往经过评估且增值较多；有的企业设立股份公司时投入的无形资产，在投入的当年或次年就全额或大额计提了减值准备，审核人员会认为这些投入的资产可能存在作价不实或不适用的问题，损害了股份公司的利益。16参考文献1汪祖伟，国内创业板上市法律实务M，北京，中国金融出版社，20102陈菊香，企业改制与发行上市法律实务M，北京，金融出版社，20073中国注册会计师协会，经济法M，北京，中国财政经济出版社，20114彭飞，全泽源证监会官员详解创业板IPO被否七主因，上海证券报，2010年3月24日第F10版5韩志国，段强创业板与主板M,经济科学出版社,2002年第1版6张学军，唐清利刘为民创业板企业上市指引M,法律出版社,20097郭学谦，我国中小企业创业板上市的财务思考J,商业会计,2009年1月第2期8郑启华，倪侃侃，申请创业板IPO需要关注的若干财务会计问题J，新会计P55P579朱志春，创业板市场IPO规则的财务特点及中小企业的财务策划J