1、LOGO第一节 公司法律制度概述第二节 股份有限公司第三节 有限责任公司第四节 公司董事、监事、高级管理人员第五节 公司的财务会计第六节 公司合并、分立与减资第七节 公司解散和清算652本章主要内容有：一、公司的特征1.根据我国 公司法 的规定，公司是指 股东 依法以 投资 方式设立，以 营利为目的 ，以其 认缴 的出资额或 认购 的股份 为限 对公司承担责任，公司以其 全部独立法人财产对公司债务 承担责任的 企业法人 。2.一般认为，公司拥有 独立人格、有限责任、股份自由转让、董事会授权下的集中管理、投资者所有 这 5大特征。653第一节 公司法律制度概述以所有权换股东权 公司法 规定： “
2、 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其 全部财产 对公司的债务承担责任。 ”【 例题 单选题 】 甲有限责任公司注册资本是 500万元，甲公司对乙企业负有 1000万元的合同债务。下列说法 正确 的是（ ）。A.甲公司仅以 500万元注册资本为限对公司债务承担责任B.甲公司以其全部财产对公司的债务承担责任C.如果甲公司资产不足以清偿其债务，由全体股东清偿D.如果甲公司资产不足以清偿其债务，公司解散654二、公司的法律人格1. 公司法 规定： “ 公司成立 后 ，股东 不得抽逃 出资。 ”“ 发行人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后， 除未按期募足股份、发起人未按期召
3、开创立大会或者创立大会决议不设公司 的情形外， 不得抽回 其股本。 ”2. 公司法司法解释（三） 中规定，在 公司成立后，存在下列情形且损害公司权益的，可以被认定为该股东抽逃出资 ：（ 1）通过 虚构债权债务关系 将其出资转出；（ 2）制作 虚假财务会计报表虚增利润 进行分配；（ 3）利用 关联交易 将出资转出；（ 4）其他未经法定程序将出资抽回的行为。655（一）股东抽逃出资的责任3.股东抽逃出资的责任实际上类似 股东未履行 或者 未全面履行 出资义务的责任。对抽逃出资的股东，公司 或者 其他股东可请求 其向公司 返还出资本息 ，还可要求协助抽逃出资的 其他股东、董事、高级管理人员或者实际控
4、制人 对此承担 连带责任 。656甲 乙 丙实际控制人 控股股东80% 70%4.公司债权人 也可请求抽逃出资的股东 在抽逃出资本息范围内 对公司债务不能清偿的部分承担 补充赔偿责任 ，并要求协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担 连带责任 。不过，该责任只能追究一次 。因此，当债权人已经提出此类请求，抽逃出资的股东已经在抽逃出资本息范围内承担上述责任后， 其他债权人提出相同请求的 ，人民法院不再予以支持。6571.对外投资的限制（ 1） 公司法 规定： “ 公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外， 不得成为 对所投资企业的债务 承担连带责任的出资人 。 ”【
5、 举例 】 甲公司对外与乙公司进行 联营 ，在联营合同中约定，公司对联营企业的债务承担连带责任。这种投资行为根据 公司法 的规定是 不合法 的，因为公司不能成为承担连带责任的投资人。（ 2） 公司法 规定，公司向其他企业投资，按照公司章程的规定由 董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对 投资的总额及单项投资的数额 有限额规定的， 不得超过 规定的限额。658（二）公司法人财产权的限制 【 3】2.担保的限制（ 1）公司 为他人 提供担保，按照公司章程的规定由 董事会或者股东会、股东大会决议 ；公司章程对担保的总额或者单项担保的数额有限额规定的， 不得超过 规定的限额。（ 2）公司为 公司股东或者实际控制人 提供担保的，必须经 股东会或者股东大会决议 。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东 不得参加表决 。该项表决 由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过 。659（二）公司法人财产权的限制 【 3】【 考题 单选题 】 某有限责任公司的股东会 拟对公司为股东甲 提供担保事项进行表决。下列有关该事项表决通过的表述中， 符合公司法规定 的是（ ）。A.该项表决由公司全体股东所持表决权的过半数通过B.该项表决由出席会议的股东所持表决权的过半数通过C.该项表决由除甲以外的股东所持表决权的过半数通过D.该项表决由出席会议的除甲以外的股东所持表决权的过半数通过6510练一练
