汇丰前海证券有限责任公司章程目录.doc

1、汇丰前海证券有限责任公司章程目录第一章 总则 .1第二章 经营宗旨和经营范围 .2第三章 出资 .3第一节 股东名称和出资情况 .3第二节 股东名册 .4第三节 其他融资 .4第四节 增加注册资本 .4第五节 股权转让 .5第四章 股东权利和义务 .6第五章 股东会 .7第一节 股东会的组成和职权 .7第二节 股东会的议事规则 .8第六章 董事会 .10第一节 董事 .10第二节 董事的任期和任免程序 .10第三节 董事的权利义务 .13第四节 独立董事 .14第五节 董事会 .14第六节 董事会专门委员会 .18第七节 董事长和副董事长 .20第八节 董事会秘书 .20第七章 监事会 .21

2、第一节 监事 .21第二节 监事会 .22第八章 总经理和其他高级管理人员 .24第一节 总经理和其他高级管理人员的任职条件、任免程序和任期 .24第二节 总经理的权利、义务、职责和责任 .25第三节 其他高级管理人员的职责和责任 .27第四节 合规总监 .27第九章 内部控制 .28第十章 财务会计制度、利润分配、审计和其他业务运作 .28第一节 预算 .28第二节 财务会计制度、审计、合规 .28第三节 财务 .29第四节 外汇 .30第五节 利润分配 .30第六节 劳动管理 .30第七节 知识产权 .30第八节 信息 .31第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 .32第十二章 章

3、程的修改 .33第十三章 附则 .33附件 定义和解释 .37第一部分 定义 .37第二部分 解释 .42汇丰前海证券有限责任公司章程第一章 总则第 1 条 为维护公司、股东、债权人和客户等相关利益主体的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法 、 中华人民共和国证券法 、 证券公司监督管理条例 、 外资参股证券公司设立规则和其他相关中国法律、法规和规定，制定本章程。香港上海汇丰银行有限公司（“汇丰” ） ，一家按照香港法律成立的有限责任公司，其注册地址为香港皇后大道中 1号汇丰总行大厦和前海金融控股有限公司（“前海金控” ） （曾用名称为“深圳市前海金融控股有限公司” ） ，

4、一家按照中国法律成立的有限责任公司，其注册地址为深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街 1号前海深港合作区管理局综合办公楼 F栋二楼，已订立了有关汇丰前海证券有限责任公司（“公司” ）的合资合同（“合资合同” ） ，并同意根据本章程在中国设立公司且公司致力于一家成为最终持有全牌照的证券公司。第 2 条 除上下文另有要求外，本章程的定义具有附件第一部分赋予的含义，附件第二部分中的规定应适用于本章程。第 3 条 本章程对公司和股东、董事、监事、高级管理人员均具有法律约束力，而且公司的组织机构及其活动、公司和股东的权利和义务、公司和股东之间的关系、股东相互之间的关系及其各自权利以及董事、监事、高级管理

5、人员的行为均应受本章程约束。第 4 条 公司于 2017年 6月 19日取得了中国证券监督管理委员会关于核准设立汇丰前海证券有限责任公司的批复 （证监许可2017954 号） ，于 2017年 7月 5日取得了中华人民共和国商务部中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书 （商外资资审 A字20170005 号） ，并于 2017年 8月 28日在深圳市市场监督管理局注册登记成立。第 5 条 公司为一家中外合资证券公司，是根据中国法律成立的有限责任公司。第 6 条 公司为有限责任公司，以其全部财产为限对其债务承担责任。公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。以符合中国法律、本章程其他条款和合资

6、合同为前提，除非双方股东另行书面约定，否则双方股东应按其各自届时持有的股权比例分享公司的利润。第 7 条 公司的注册中文名称为“汇丰前海证券有限责任公司” ，公司英文名称为“HSBC Qianhai Securities Limited”。如果公司因任何原因无法使用前述名称，双方股东应友好协商以确定公司新的名称，但是在任何情况下：(1) 公司的中文名应包括“汇丰”和“前海” ，并且“汇丰”列于“前海”之前；及(2) 公司的英文名应包括“HSBC”和“Qianhai” ，并且“HSBC”列于“Qianhai”之前。公司名称应始终保持为本条确定的名称，除非(i)双方股东另行书面约定；(ii)在品牌

7、许可协议中另有规定；或(iii)汇丰或前海金控在锁定期届满后任何时间持有少于 10%的股权（在此情况下， “汇丰/HSBC”或“前海/Qianhai”字样应从公司的名称中删除） 。第 8 条 不管第 7条有任何规定，如果：(1) 汇丰与公司订立的品牌许可协议因任何原因而终止；或(2) 合资合同因任何原因而终止，经汇丰（在上述第(1)段的情况下）或任何一方股东（在上述第(2)段的情况下）要求，双方股东应采取、并应促使公司也采取一切必要行动，更改或促成更改公司及其任一子公司、分公司、营业部和代表处的名称、域名、商号和/或标识，以排除与该方股东或其任何关联方的名称或商标或该名称或商标之任何显著部分相

8、同或相似的任何字词或符号，并向该方股东出具证明前述更改的所有相关证据。第 9 条 公司注册地址和运营总部应位于中国深圳市前海深港合作区前湾一路 63 号前海企业公馆 27 栋 A、B 单元（邮政编号: 518052） 。公司注册地址或运营总部的变更应取得每一方股东的事先书面同意，除非该方股东在锁定期届满后任何时间持有少于 10%的股权。第 10 条 视公司业务需要并以取得相关审批机关批准（如需要）及股东会批准为前提，公司可在前海以外成立或关闭子公司、分公司、营业部和/或代表处。第 11 条 公司的注册资本为人民币 1,800,000,000元（人民币十八亿元） ，公司的投资总额为人民币 1,8

9、00,000,000元（人民币十八亿元） 。第 12 条 公司的经营期限为永久存续。第 13 条 公司的活动应受中国法律管辖。公司应享有中国法律赋予的一切保护、权利和利益。第 14 条 总经理为公司法定代表人。第二章 经营宗旨和经营范围第 15 条 公司的经营宗旨：旨在成为一家全牌照的证券公司，通过提供各种的投资银行与证券服务，助力客户开拓投融资渠道和加强风险管理能力。第 16 条 经依法登记，公司的经营范围如下：(1) 证券承销和保荐；(2) 证券经纪；(3) 证券投资咨询；和(4) 证监会批准的其他业务。第 17 条 公司应采纳、更新和实施与合规相关的各项政策和内部操作规程（包括但不限于有

10、关客户介绍和开户、以及适用法律项下有关成立日当日及之前和之后期间的任何要求的政策和内部操作规程） ，并确保这些政策和内部操作规程应不低于：(1) 适用法律要求的标准，和 (2) 届时普遍适用或施加于汇丰集团旗下成员的标准，包括但不限于： (a) 汇丰集团经济犯罪及合规、制裁及反贿赂、反腐败政策和原则，例如：-全球制裁政策 ；-全球反洗钱书面流程 ；-反贿赂业务政策和原则 ；-礼品和招待政策 ；以及-第三方关联人贿赂风险评估和尽职调查政策 ；和(b) 妥善保持账簿、记录和账目的要求。第 18 条 公司应履行其在本章程项下的所有义务并遵守合资合同，如同公司是合资合同的签约方一样。第 19 条 自运

11、营日起，公司应在证监会批准的经营范围内在中国开展活动，并且应当遵守合资合同的规定。双方股东同意公司的目标是成为经营证券业务的全牌照的证券公司。双方股东同意在中国法律允许的情况下尽快扩大公司的经营范围，以包括：(i)证券自营，(ii)证券资产管理，和(iii)与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问。第 20 条 如果汇丰在任何时间全权酌定应扩大经营范围，其应将这一事实书面通知前海金控和公司。每一方股东应随之立即采取一切必要行动以实现经营范围的扩大，包括行使其股东权利和/或表决以赞成股东会的所有相关决议。第 21 条 公司减少其经营范围中任何一项应根据 Error! Reference sourc

12、e not found.获得股东在股东会会议上的赞成票。一旦股东会会议批准减少经营范围，每一方股东应随之立即采取一切必要行动（包括行使其股东权利）以实现经营范围的减少。第三章 出资第一节 股东名称和出资情况第 22 条 股东各自出资额、出资时间、出资方式和持有公司股权比例如下：股东 出资金额（人民币元）出资时间 出资方式 持有公司股权比例汇丰 918,000,000 2017年 9月 5日 美元现汇 51%前海金控 882,000,000 2017年 9月 5日 人民币现金 49%第二节 股东名册第 23 条 以遵守适用法律为前提，公司应于出资日当天或此后可行条件下尽快（但以汇丰和前海金控的出

13、资已经获得验资报告为前提）：(1) 分别向汇丰和前海金控颁发由公司法定代表人签字并加盖公司公章的出资证明书，确认该方股东向公司出资的金额；及(2) 根据中国法律和本章程，在公司股东名册上记载汇丰和前海金控的详细信息、缴付的出资和出资证明书编号。第 24 条 股东依法转让其股权后，由公司将受让人的名称、住所以及受让的股权数额记载于股东名册。股东转让股权，根据中国法律法规及政府有关部门的规定需要报经批准的，经批准后方可记载于股东名册。第三节 其他融资第 25 条 在中国法律允许的前提下，公司可进行人民币债务融资以开展、发展或扩大公司业务（且未经董事会批准，公司不得进行任何其他币种的债务融资） 。人

14、民币债务融资的具体形式可以是借取贷款、发行债券或符合中国法律的任何其他方式；为避免歧义，如果中国法律法规要求该等融资需要股东会的批准，则公司应当取得股东会的批准。第 26 条 公司在进行外部融资时，不得因贷款人提供该融资而赋予其对公司股权的任何权利，或针对公司股权的任何担保权利。第 27 条 公司借取贷款可以其自身名义向经董事会书面批准的国内或国际贷款人借款，或（以中国法律允许为限）在按本章程规定的关联方交易的批准程序获得内部批准后，公平地、按市场化条款向任何股东或其各自关联方借款，但是除本章程另有明确规定外，股东或其各自关联方没有义务向公司提供任何贷款，也没有义务为公司的借款提供保证、担保或

15、其他形式的支持。第四节 增加注册资本第 28 条 若在股东会会议上决定增加注册资本，且在始终遵守 Error! Reference source not found.的前提下（根据合资合同第 12条进行的任何增资除外） ，股东有权依据各自的股权比例增加出资，以使其在增资后所持公司的股权比例保持不变。如果任何股东不根据本 Error! Reference source not found.行使上述增资权利，对方股东有权（但无义务）自行或指定其他人士认购该股东未认购部分出资。公司增加注册资本应当符合届时适用的中国法律法规规定。第 29 条 只有在下述所有条件均满足时，公司才可增资：(1) 已在股东

16、会会议上按合资合同和本章程规定通过决议批准下述事项：(a) 增加注册资本，包括注册资本增加金额以及每一方股东和/或其所提名的人拟认购该等增加的注册资本的比例、认购价格和认购时间表；及(b) 对本章程及合资合同作必要的修改，以反映该等注册资本的增加；及(2) 就上述注册资本增加以及对合资合同和本章程作出的与该等注册资本增加有关的修订已从有关审批机关获得或完成（视情况而定）必要的批准、注册登记和备案。为避免歧义，如果双方股东另有书面约定或合资合同另有规定，股东应当同时遵守该等约定或规定。第 30 条 合资合同第 11和 12条应适用于注册资本的任何增加。第五节 股权转让第 31 条 任何股东均不得

17、直接或间接地向任何人士转让、质押、出售或以其他方式处置其在公司中持有的任何股权或其在该等股权中的任何权益（包括就该等股权作出、支付或宣派的任何股息或其他分配） ，不得就该股权或权益授予任何人士以任何选择权，不得就任何该等股权所附带的投票权与任何人士订立任何协议，亦不得同意采取任何上述行动，而且公司不得登记任一上述各项或使之生效，除非：(1) 合资合同第 12、15、16 和 27条允许此种行为，但是如果前海金控在锁定期内根据合资合同第 16条采取上述任何行为，则尽管本章程和合资合同可能有任何相反规定，其应取得汇丰的事先书面同意；或(2) 在其他情况下，经汇丰（就前海金控的行为而言）或前海金控（

18、就汇丰的行为而言）事先书面同意。双方股东理解，目前中国证券法律法规要求证券公司控股股东（就公司目前而言，即汇丰）自持股日起 60个月内不得转让所持证券公司股权，其他股东（就公司目前而言，即前海金控）自持股日起 36个月内不得转让所持证券公司股权，但是同一实际控制人控制的不同主体之间转让证券公司股权，或者原股东发生合并、分立导致所持证券公司股权由合并、分立后的新股东依法承继，或者股东为落实中国证监会等监管部门的规范整改要求，或者因证券公司发生合并、分立、重组、风险处置等特殊原因，股东所持股权经中国证监会同意发生转让的，不受持股期限的限制（前述 60个月或 36个月期限，分别称为适用于汇丰和前海金

19、控的“法律法规承诺期” ） 。为避免歧义，双方股东同意，双方股东应当遵守：(i)适用的中国证券法律法规关于证券公司的股东法律法规承诺期的强制要求（除证监会或该等法律法规另有允许外） ；以及(ii)合资合同和本章程关于锁定期和股权转让其他限制的要求。第 32 条 无论本章程或合资合同其他条款如何规定，当时不是股东的人士收购或认购公司股权以及公司将其登记为股东和其在有关政府机构登记为股东的前提条件之一是：此人同意签订守约契据（格式如合资合同附录九所示） ，同意自其收购或认购完成时起即作为股东受合资合同和本章程（以及为使收购或认购生效的任何其他所需要或适用法律可能要求的协议（包括但不限于合资合同和本

20、章程的修订案） ，但该等其他协议不得与合资合同附录九守约契据的内容相冲突）约束。前海金控和汇丰分别确认其同意守约契据的内容。第 33 条 合资合同第 12、14、15、16 和 27条应适用于任何股东的股权转让。第四章 股东权利和义务第 34 条 公司股东及其实际控制人应当具备中国法律法规和证监会规定的证券公司股东和实际控制人的条件。股东转让其持有的公司股权，应当确认受让方及其实际控制人符合中国法律法规和证监会规定的资格条件。第 35 条 公司股东享有以下权利：(1) 按照中国法律、合资合同和本章程的规定获得利润分配；(2) 参加股东会议，并行使表决权；(3) 查阅、复制本章程、股东名册、股东

21、会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；(4) 公司终止或清算时，按照中国法律、合资合同和本章程的规定，参加公司剩余财产的分配；及(5) 中国法律、合资合同和本章程中规定的其他权利。第 36 条 公司建立与股东沟通的有效渠道，确保股东享有中国法律法规、证监会和本章程规定的知情权。第 37 条 股东及其实际控制人在出现下列情形时，应当在事实发生之日起五个工作日内书面通知公司：(1) 所持有或者控制的公司股权被采取财产保全措施或强制执行措施；(2) 质押所持有的公司股权；(3) 持有公司 5%以上股权的股东变更实际控制人；(4) 变更名称； (5) 发生合并、分立；(6) 被采取责令停业整顿、指定托管、接管或者撤销等监管措施，或者进入解散、破产、清算程序；(7) 因重大违法违规行为被行政处罚或者追究刑事责任；(8) 其他可能导致所持有或者控制的公司股权发生转移或者可能影响公司运