中央企业境内、境外投资审批流程.doc

1、中央企业对外投资法律法规调研调研结果： .2一、 中央企业境外投资流程图 .2二、 中央企业境内投资流程图 .3法律依据 .4一、 中央企业境外投资 .4二、 中央企业境内投资 .4调研内容： .5第一部分 中央企业境外投资 .5一、 国资委相关监督管理规定 .5二、 商务部相关监督管理规定 .5三、 中央企业境外投资内部决策 .5四、 国资委审核把关 .7五、 国家发改委核准与备案 .7六、 商务部核准与备案 .9七、 外汇管理局外汇登记和资金汇出 .10八、 国资委境外国有资产产权登记 .11九、 中央企业境外投资事中管理 .13十、 中央企业境外投资事后管理 .13第二部分 中央企业境内

2、投资 .14一、 国资委相关监督管理规定 .14二、 中央企业境内投资内部决策 .14三、 国资委审核把关 .15四、 企业投资项目核准与备案 .15五、 国资委国有资产产权登记 .16六、 中央企业境内投资事中管理 .17七、 中央企业境内投资事后管理 .18调研结果：一、中央企业境外投资流程图国资委相关监督管理规定外汇管理局外汇登记和资金汇出中央企业境外投资内部决策商务部相关监督管理规定国资委审核把关中央企业中央企业境外投资事前国资委境外国有资产产权登记国家发改委核准与备案 商务部核准与备案中央企业境外投资事前中央企业境外投资事中中央企业 国资委国资委二、中央企业境内投资流程图国资委相关监

3、督管理规定中央企业境内投资内部决策国资委审核把关中央企业中央企业境内投资事前国资委国有资产产权登记企业投资项目核准与备案中央企业境内投资事前中央企业境内投资事中中央企业 国资委法律依据一、中央企业境外投资（1） 2017.01.07：中央企业境外投资监督管理办法-国资委令令第 35 号（2） 2014.09.06：境外投资管理办法- 商务部令 2014 年第 3 号（3） 2014.12.27：境外投资项目核准和备案管理办法（2014 年修改） -发改委令 20 号（4） 1996.01.25：企业国有资产产权登记管理办法-国务院令1996第 192 号（5） 1992.06.25：境外国有资

4、产产权登记管理暂行办法-国资境外199229 号（6） 1996.09.11：境外国有资产产权登记管理暂行办法实施细则- 国资企发1996114 号（7） 2009.07.13：境内机构境外直接投资外汇管理规定-汇发200930 号（8） 2012.06.11：国家外汇管理局关于鼓励和引导民间投资健康发展有关外汇管理问题的通知-汇发201233 号二、中央企业境内投资（1） 2017.01.07：中央企业投资监督管理办法-国资委令第 34 号（2） 2016.11.30：企业投资项目核准和备案管理条例-国务院令第 673 号（3） 2016.12.12：国务院关于发布政府核准的投资项目目录（2

5、016 年本）的通知-国发201672 号（4） 1996.01.25：企业国有资产产权登记管理办法-国务院令1996第 192 号调研内容：第一部分 中央企业境外投资一、国资委相关监督管理规定国资委按照以管资本为主加强监管的原则，以把握投资方向、优化资本布局、严格决策程序、规范资本运作、提高资本回报、维护资本安全为重点，依法建立信息对称、权责对等、运行规范、风险控制有力的中央企业境外投资监督管理体系，推动中央企业强化境外投资行为的全程全面监管。 （第 3 条）（一）法律法规依据（1）2017.01.07：中央企业境外投资监督管理办法-国资委令令第 35 号（二）国资委监督管理的相关规定1.

6、指导并监管中央企业建立健全境外投资管理制度（第 4 条）2. 中央企业投资管理信息系统（第 8 条）3. 制定境外投资项目负面清单（第 9 条）：（1）禁止类、 （2）特别监管类、 （3）负面清单之外其他项目4. 投资监管联动机制（第 10 条）5. 制定中央企业五年发展规划纲要、企业发展战略和规划二、商务部相关监督管理规定（一）法律法规依据（1） 2014.09.06：境外投资管理办法 -商务部令 2014 年第 3 号（二）商务部监督管理的相关规定1. 发布对外投资合作国别（地区）指南 、国别产业指引（第 27 条）2. 发布环境保护等指引（第 27 条）3. 建立对外投资与合作信息服务系

7、统（第 27 条）三、中央企业境外投资内部决策（一）法律法规依据（1）2017.01.07：中央企业境外投资监督管理办法-国资委令第 35 号（2）2014.09.06：境外投资管理办法 -商务部令 2014 年第 3 号（二）相关概念界定1. 主体（国资委令第 2/7 条）（1） 中央企业：指国资委代表国务院履行出资人职责的国家出资企业。（2） 中央企业负责制定对所属企业境外投资活动的授权、监督与管理制度。2. 境外3. 投资（国资委令第 2 条）（1） 境外投资：指中央企业在境外从事的固定资产投资与股权投资。（2） 境外重大投资项目：指中央企业按照本企业章程及投资管理制度规定，由董事会研究

8、决定的境外投资项目。（三）中央企业境外投资管理体系与制度中央企业是境外投资项目的决策主体、执行主体和责任主体。中央企业在国资委指导下，应当建立境外投资管理体系，健全境外投资管理制度。中央企业境外投资管理制度应经董事会审议通过后报送国资委。 （国资委令第 4、5 、7 条）1. 境外投资应遵循的基本原则（国资委令第 6、7 条）2. 境外投资管理流程、管理部门及相关职责（国资委令第 7 条）3. 境外投资决策程序、决策机构及其职责（国资委令第 7、15 条）4. 编制国际化经营规划和境外投资计划（国资委令第 5、11 条）5. 境外投资项目负面清单制度（国资委令第 5、7 、9 条）6. 中央企

9、业投资管理信息系统（国资委令第 7、8 条）7. 境外投资风险管控制度（国资委令第 5、7 、24 、25、26 、27、28 条）8. 境外检查与审计制度（国资委令第 5 条）9. 境外投资项目的完成、中止、终止或退出制度（国资委令第 7 条）10. 境外投资项目后评价制度（国资委令第 7 条）11. 责任追究制度（国资委令第 5、7 、29、30 条）12. 对所属企业境外投资活动的授权、监督与管理制度（国资委令第 7 条）（四）中央企业境外投资内部决策程序1. 根据主业选择确定境外投资项目（国资委令第 2、13、14 条）2. 境外投资项目的研究论证（国资委令第 13 条）：（1） 境外

10、投资项目融资、投资、管理、退出全过程的研究论证；（2） 境外新投资项目：技术、市场、财务和法律等方面的可行性研究论证；（3） 股权类投资项目：尽职调查、资产评估或估值程序。3. 境外企业的冠名（商务部令第 21 条）4. 境外投资风险管控：（1） 独立第三方咨询机构对投资所在国进行风险评估（国资委令第 24条） ；（2） 制定风控预案（国资委令第 25 条） ；（3） 建立突发事件预警机制和应急预案（商务部令第 22 条）（4） 对外派人员的教育和应急培训（商务部令第 22 条）四、国资委审核把关列入中央企业境外投资项目负面清单特别监管类的境外投资项目，中央企业应当在履行企业内部决策程序后、在

11、向国家有关部门首次报送文件前报国资委履行出资人审核把关程序。 （第 12 条）有特殊原因确需开展非主业投资的，应当报送国资委审核把关。（第 14 条）（一）法律法规依据（1）2017.01.07：中央企业境外投资监督管理办法-国资委令令第 35 号（二）国资委对“特别监管类境外投资项目”审核把关列入中央企业境外投资项目负面清单特别监管类的境外投资项目，中央企业应当在履行企业内部决策程序后、在向国家有关部门首次报送文件前报国资委履行出资人审核把关程序。 （第 12 条）1. 向国资委报送相关材料2. 国资委审核把关程序：（1） 国资委审核把关内容；（2） 有异议：收到材料后 20 个工作日内向企

12、业反馈；（3） 必要时：委托第三方咨询机构对项目进行论证（三）国资委对“非主业投资”审核把关中央企业原则上不得在境外从事非主业投资。有特殊原因确需开展非主业投资的，应当报送国资委审核把关。 （第 14 条）1. 非主业定义：（第 2 条）2. 非主业投资方式：通过与具有相关主业优势的中央企业合作的方式开展。3. 向国资委报送相关材料及国资委审核把关程序：【未知】五、国家发改委核准与备案投资主体凭核准文件或备案通知书，依法办理外汇、海关、出入境管理和税收等相关手续。对于未按规定权限和程序核准或者备案的项目，有关部门不得办理相关手续，金融机构不得发放贷款（第 24 条） 。投资主体实施需国家发展改

13、革委核准或备案的境外投资项目，在对外签署具有最终法律约束效力的文件前，应当取得国家发展改革委出具的核准文件或备案通知书；或可在签署的文件中明确生效条件为依法取得国家发展改革委出具的核准文件或备案通知书（第 25 条） 。（一）法律法规依据（1） 2014.12.27：境外投资项目核准和备案管理办法（ 2014 年修改） - 发改委令20 号（二）相关概念界定1. 投资主体（1） 投资主体：指中华人民共和国境内各类法人；2. 境外（1） 投资主体在香港特别行政区、澳门特别行政区实施的投资项目，参照本办法执行。 （第 32 条）（2） 投资主体在台湾地区实施的投资项目，参照本办法规定另行制定具体管

14、理办法。 （第 32 条）3. 投资（1） 本办法适用于中国境内各类法人以新建、并购、参股、增资和注资等方式进行的境外投资项目，以及投资主体以提供融资或担保等方式通过其境外企业或机构实施的境外投资项目。 （第 2 条）（2） 境外投资项目：指投资主体通过投入货币、有价证券、实物、知识产权或技术、股权、债权等资产和权益或提供担保，获得境外所有权、经营管理权及其他相关权益的活动。 （第 3 条）（3） 投资主体在境外投资参股或设立股权投资基金，适用本办法。 （第31 条）（三）国家发改委核准1. 应当核准的项目及核准机关（第 7、9 条）（1） 国家发改委核准：第一， 中方投资额 10 亿美元及以

15、上的境外投资项目；第二， 涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资项目（不分限额） ；（2） 国家发改委提出审核意见由国务院核准：中方投资额 20 亿美元及以上，并涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资项目；（3） 项目前期工作周期长、所需前期费用规模较大，可参照上述规定核准。2. 报送项目信息报告（第 10 条）3. 中央企业向国家发改委报送项目申请报告及附件（第 11、12 条）4. 发改委受理（第 13 条）5. 发改委征求有关部门意见（第 14 条）6. 发改委委托咨询机构评估（第 15 条）7. 发改委决定是否核准或提出审核意见（第 16、 17、18 条）8. 申请变更核准（第 23

16、 条）9. 申请延长核准有效期（第 26 条）（四）国家发改委备案1. 应当备案的项目及备案机关（第 8、9 条）（1） 境外投资项目除核准之外均需实行备案管理； （2） 发改委备案：第一， 中央管理企业实施的境外投资项目；第二， 地方企业实施的中方投资额 3 亿美元及以上境外投资项目；（3） 省级政府投资主管部门备案：地方企业实施的中方投资额 3 亿美元以下境外投资项目；（4） 项目前期工作周期长、所需前期费用规模较大，可参照上述规定备案。2. 报送项目信息报告（第 10 条）3. 向发改委报送项目备案申请表及附件（第 19 条）4. 发改委受理（第 20 条）5. 予以备案或不予备案（第

17、21、22 条）6. 申请变更备案（第 23 条）7. 申请延长备案有效期（第 26 条）（五）大陆企业赴台湾地区投资六、商务部核准与备案（一）法律法规依据（1） 2014.09.06：境外投资管理办法-商务部令 2014 年第 3 号（二）相关概念界定1. 主体（1） 企业：指在中华人民共和国境内依法设立的企业；（2） 企业投资的境外企业开展境外再投资（第 25 条）（3） 中央企业：指国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责的企业及其所属企业、中央管理的其他单位。 （第 35 条）（4） 事业单位法人开展境外投资、企业在境外设立分支机构参照本办法执行。（第 36 条）2. 境外（1） 企

18、业赴香港、澳门、台湾地区投资参照本办法执行。 （第 37 条）3. 投资（1） 境外投资：指在中国境内依法设立的企业通过新设、并购及其他方式在境外拥有非金融企业或取得既有非金融企业所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为。 （第 2 条）（三）商务部核准1. 应当核准的情形及核准机关（第 6、7 、10 条）（1） 企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理。（2） 中央企业向商务部提出申请，地方企业通过所在地省级商务主管部门向商务部提出申请。2. 提交申请材料（第 10、14 条）3. 受理申请（第 12 条）4. 征求我驻外使（领）馆（经商处室）意见（第 11 条）5. 予

19、以核准或不予核准（第 8、12、13 条）6. 变更核准（第 15 条）7. 核准失效（第 16 条）8. 注销核准（第 17 条）9. 法律责任（第 28-33 条）（四）商务部备案1. 应当备案的情形及备案机关（第 6、9 条）（1） 企业其他情形的境外投资，实行备案管理。（2） 中央企业报商务部备案；地方企业报所在地省级商务主管部门备案。2. 报送备案材料（第 9、 14 条）3. 予以备案或不予备案（第 8、9 条）4. 变更备案（第 15 条）5. 备案失效（第 16 条）6. 注销备案（第 17 条）7. 法律责任（第 28-33 条）（五）大陆企业赴台湾地区投资七、外汇管理局外汇登记和资金汇出（一）法律法规依据（1） 2009.07.13：境内机构境外直接投资外汇管理规定-汇发200930 号