公司董事会议事规则.doc

1、董事会议事规则（2014 年 3 月 21 日印发）第一章 总则第一条 根据中华人民共和国公司法和#公司章程( 以下简称“公司章程”) 等有关规定，为规范成都天府通金融服务股份有限公司（以下简称“ 公司”）董事会运作程序，提高公司董事会的科学决策效率，切实维护出资人的合法权益，特制订本规则。第二条 董事会议事规则由董事会拟定，自生效之日起执行。第二章 董事会组织机构第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。公司设董事会办公室主任。董事会办公室对董事会负责。第四条 董事会办公室主任由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会办公室主任应具备一定的综合协调能力和文字功底，具有良好的职业道德和

2、个人品质。第五条 董事会办公室的主要职责是：（一）负责股东大会和董事会的日常事务，筹备股东大会和董事会会议并负责相关会议文件的准备、管理与发送；（二）协调处理董事会、监事会、经营管理层及其成员之间的工作安排；（三）在董事长领导下，牵头制订公司发展战略规划，为公司重大决策提供可行性研究及建议意见；（四）对董事会决议事项进行检查督办；（五）完成相关法律规定及董事会(长)交办的其他事项。（六）负责公司的对外门户网站管理及信息发布与更新。第三章 董事会议案第六条 董事会议案所列事项应该清晰明了，并符合公司章程规定，主要包括：（一）召集股东大会事项；（二）公司章程修改事项；（三）公司改制重组、兼并、破产

3、、合并、分立、解散或者变更公司形式，国（境）外注册公司、投资参股、重大收购或购买上市公司股票，产权转让等重大资本运营管理事项;（四）公司战略定位、发展方向、经营方针、中长期发展规划、基本管理制度体系建设等重大战略管理事项；（五）公司重大资产损失核销、重大资产处置、产权变动、利润分配和弥补亏损、增加和减少注册资本、缴纳国家税费和资本收益等重大资产（产权）管理事项；（六）公司年度经营计划、年度投资计划、年度工作报告，财务预算、决算，启动 重大投资、融资、 发行公司债券、 对外担保、招标、投 标项目等重大经营管理事项；（七）公司内部机构设置、内设机构职能调整等重大机构调整事项；（八）公司人力资源管理

4、原则确立、薪酬标准体系建设，以及涉及职工重大切身利益等重大利益调配事项；（九）公司经理班子成员任免，对公司本部中层以上经营管理人员以及子公司班子成员进行重要奖惩等重大人事管理事项；（十）年度经营计划或年度投资计划确定项目涉及的大额度资金使用、较大额度预算外资金使用、较大额度的非经营资金使用，以及重大捐赠、赞助等重大财务管理事项；（十一）重要战略合作伙伴选择、重要中介机构聘用等重大对外合作事项。第七条 需董事会审议的其他议案，按照相关法律、法 规、部门规章和公司章程的有关规定提出。第四章 董事会召集与通知第八条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职责时，由董事长指定一名董事召集和主持；

5、董事长没有指定或指定的董事不能履行职责时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第九条 董事会会议 分为定期会议和临时 会议。定期会议每年召开两次。第十条 有下列情况之一时，董事会应当召开临时会议：（一）董事长认为必要时；（二）三分之一以上董事书面提议时；（三）监事会书面提议时。第十一条 召开董事会定期会 议和临时会 议，董事会办公室原则上应当分别提前十日和三日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、 邮 件或者其他方式，提交全体董事和监事以及其他列席人员。非直接送达的， 还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他

6、口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。第十二条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：（一）会议的时间、地点；（二）会议的召开方式；（三）拟审议的事项；（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（五）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；（六）联系人和联系方式。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。第十三条 董事会定期会 议和临时会议的 书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议议案的，当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。第十四条 董事会会 议通知以

7、直接面交方式送达的，被送达人 签收日期为送达日期；以快递方式送出的，自交付邮局或快递公司之日起第 3日为送达日期；以传真方式送出的，以发送传真输出的发送完成报告上所载日期为送达日期。第十五条 在发出召开董事会会 议的通知前，董事会 办公室应报董事长批准。第五章 董事会会议的召开和表决第十六条 董事会会议有二分之一以上的董事出席 时，方可 举行。董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、简要意见、权限和有效期，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，

8、在会议签到簿上说明受托出席的情况。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。第十七条 董事任期内无故两次不参加董事会会议的，可由董事会提请出资人诫勉。第十八条 监事可以列席董事会会 议。 总经理和董事会办公室主任未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。第十九条 董事会会议以现场召开为原则 。必要时，经召集人同意，也可以通过电话、传真、邮件表决等通讯方式召开。非以现场方式召开的，以在电话会议中发表意见的董事或规定期限内实际收到传真或者邮件等有效

9、表决票计算出席会议的董事人数。第二十条 董事会召开 现场会议时，首先由会 议主持人宣布会议议题，并根据会议议程主持议事。会议主持人有权决定每一议题的议事时间。第二十一条 对列入会 议审议的议案，全体参会董事均 应发表明确的意见。第二十二条 每项议 案经过充分讨论后，主持人 应当适时提请与会董事进行表决。除征得与会董事全体同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。第二十三条 会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择 或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃

10、权。第二十四条 董事会如以填写表决票的方式进行表决，董事会办公室负责组织制作董事会表决票。表决票应至少包括如下内容：（一）董事会届次、召开时间及地点；（二）董事姓名；（三）需审议表决的事项；（四）投赞成、反对、弃权票的方式指示；（五）对每一表决事项的表决意见；（六）其他需要记载的事项。第二十五条 表决票应在表决之前由董事会办公室工作人员负责分发给出席会议的董事。采取现场表决方式的，董事会办公室工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会办公室主任在监票人监督下进行统计。监票人由主持人提名并经与会董事举手表决产生。第二十六条 采取通 讯方式进行表决的，参与表决的董事 应当按照通知或会议主持人的要求

11、在发送截止期限之前将填写的表决票和决议反馈至董事会办公室。第二十七条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果。其他情况下，会议主持人应当要求董事会办公室在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。第二十八条 董事会 审议通过会议议案并形成相关决 议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该议案投赞成票。法律、法规、部门规章和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有1张表决票外，亦应代委托董事持有1张表决票，并在该表决票上的董事姓

12、名一栏中注明“受某某董事委托投票”。第二十九条 二分之一以上的与会董事认为 提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议案授权修改或补充资料后进行复议。复议的时间和方式由会议决定。凡在表决前，提案人要求撤回的，经主持人同意，会议对该议案的审议即行终止。第三十条 会议主持人如果 对提交表决的决 议结果有异议，可以对所投票数进行验票。出席会议的董事对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求验票，会议主持人应当即时验票。第六章 董事会会议记录及决议第三十一条 现场召开和以 电话等方式召开的董事会会 议，可以视需要进行全

13、程录音。第三十二条 董事会 办公室应做好董事会会 议记录。会议记录应当包括以下内容：（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；（二）会议通知的发出情况；（三）会议召集人和主持人；（四）董事亲自出席和受托出席的情况；（五）会议审议的议案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对议案的表决意向；（六）每项议案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；（七）与会董事认为应当记载的其他事项。第三十三条 除会议记录 外，董事会 办公室应根据统计的表决结果制作董事会决议。第三十四条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和董事会决议进行签字确认。董事对会议记录和董事会决议

14、有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。确属记录人员记录错误或遗漏的，应 及时做出修改，董事应在修改后的会议记录上签名。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为 完全同意会议记录和董事会决议的内容。第三十五条 董事应 当对董事会决议承担 责任。由于董事会所议事项决策失误，致使公司遭受严重损失的，参与决策的董事应承担相应的责任。但经证 明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。上述决策失误的情况，不包括因国家政策变化等不可抗力因素。第三十六条 董事长应 当督促有关人员落 实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行

15、情况。第三十七条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、董事会决议等，由董事会办公室负责保存。董事会会议档案的保存期限为十年以上。第三十八条 除董事 长特批外，所有会 议材料在会议结束后均需交回董事会办公室。第七章 议事规则的修改第三十九条 有下列情形之一的，董事会应当及时修订本规则：（一）国家有关法律、行政法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、行政法规或规范性文件后，本规则规定的事项与前述法律、行政法规或规范性文件的规定相抵触；（二）公司章程修改后，本规则规定的事项与公司章程的规定相抵触。第八章 附则第四十条 本规则与法律、法规、部门规章和公司章程如有冲突，以法律、法规 、部 门规章和公司章程的规定为准。第四十一条 本规则所称“以上” 、“以内”、“以下”，都含本数；“ 不满”、“以外”不含本数。第四十二条 本规则 自公司董事会审议通 过之日生效，以审议本规则的董事会决议载明时间为准。修改亦同。本规则未尽事宜，按照中国的有关法律、行政法规及公司章程的规定执行。第四十三条 本规则由董事会办公室负责解释。