我国国际工程承包企业并购问题研究.doc

1、我国国际工程承包企业并购问题研究摘要 ：随着国际工程承包市场上大型、超大型项目数目的增加，大型、超大型国际工程承包企业不断诞生，企业并购在我国国际工程承包行业中也逐渐成为一种趋势。针对当前我国国际工程承包企业并购中存在的问题，给出了如何解决这些问题的建议。 关键词：国际工程承包企业；并购；制度变迁 中图分类号：C29 文献标识码：A 文章编号： 一、国际工程承包企业的收购并购，已成为当今世界国际工程承包市场发展的主要趋势之一 国际工程承包业是世界经济的一个重要领域，它具有跨行业、跨地域和业务模式多样化的特点。随着国际工程承包市场上大型项目的明显增加，大型工程承包企业不断诞生。国际工程承包企业频

2、繁的收购并购，已成为当今世界国际工程承包市场发展的主要趋势之一1。 在美国工程新闻记录 （下文简称 ENR）的全球最大 225 家国际承包商中发生的并购案例就不少，譬如西班牙 Grupo ACS 公司于 2003 年 3月收购总部位于马德里的 Grupo Dragados SA 公司，使公司的规模扩大1 倍多，也使 Grupo ACS 的排名由 2002 年的第 98 位一跃达到第 20 位；荷兰承包商 Royal BAM Group 收购 HBG，使其排名大幅度提高；美国土木工程承包商 Jacobs 宣布收购 Glasgow 在苏格兰的 Babtie Group Ltd以及日本大型商社住友和

3、三井的并购等2。 随着国际工程承包项目的大型化、竞争激烈化和对承包企业能力要求的不断提高，未来国际工程承包市场的并购将更加活跃。 二、我国国际工程承包企业并购发展历程 在我国，建立在真正市场驱动基础上的一般企业并购是从上世纪八十年代初开始的，已经有近 30 年的历史。但是相对于西方企业近百年并购历史，我国企业并购处于起步阶段，并购效应比较落后。 表 1 我国一般企业并购发展历程 我国国际工程承包企业并购主要出现在我国企业并购的第三个阶段，历史比较短暂，而且受国家政策影响比较显著。总结我国国际工程承包企业并购现象的发展，有以下几个里程碑式事件促进了国际工程承包企业并购：一是 1999 年党中央提

4、出实施“走出去”战略。二是 2001 年我国加入世贸组织。三是 2006 年党中央制定中国企业“走出去”促进计划。目前，我国已有 3 万多家企业开展跨国经营，中石油、中石化、中建总公司、华为、中兴、中集等一批企业已在国际市场站稳脚跟。在我国国际工程承包企业并购的发展中，有很多成功的案例，一个典型的案例是 2005 年中国交通建设集团有限公司的成立。中交集团的成立是中央企业的“强强联合” ，其前身原中国港湾集团和中国路桥集团，是我国水运工程和公路桥梁重点工程建设的骨干力量。在入选世界最大的 225家国际工程承包商中，分别排名第 37 位和第 48 位。而这一重组使得中交在 2006 年国际承包商

5、 225 强一跃成为入榜的中国承包商之首。这一实例充分反映了国际工程承包企业的并购对企业发展的促进作用。 三、我国国际工程承包企业并购面临的问题与解决途径 （一）国际工程承包企业并购面临的问题 1、并购活动往往非市场驱动 一般来说，并购应是企业为生存和发展而自愿采取的战略行动，企业的并购动因应与企业的战略目标相一致。我国国际工程承包企业并购往往是主管部门为了消灭亏损企业而指导进行的，主管部门甚至制定优惠政策，本着“多并购、少破产”的原则，从而使企业走出经营困境，缓解政府财政压力。然而政府干预往往导致企业产权界定不清，产权关系复杂。 2、企业并购动机不够端正 对于我国国际工程承包企业来说，在并购

6、中常常面临的一个问题是并购动机不端正。企业在并购之风的影响下，在市场对大规模、宽经营范围的国际工程承包企业的需求形势下，往往容易盲目跟风，盲目并购以企图扩大企业规模，增强企业竞争力，而没有考虑并购是否真的为企业所需，是否真的可以进一步为企业带来更多的收益。 3、对目标企业的价值评估不准确 合理估算目标企业的价值，确定一个收购底价，是并购成功的基础。能否准确评估目标企业的价值，取决于并购企业准备并购的时间长短、是善意并购还是恶意并购，目标企业是否是上市公司、最近一次被审计的时间距并购时间的长短等。也就是说，对目标企业价值评估的风险根本上取决于并购双方信息不对称的程度4。由于我国会计师事务所提交的

7、审计报告往往可信度不高，上市公司信息披露不充分，并购双方信息严重不对称,并购方很难准确地判断目标企业资产价值和盈利能力，在定价中可能接受高于目标企业价值的收购价格，由此导致并购方资产负债率过高，目标企业不能产生预期盈利而使双方陷入财务困境。 4、并购出资方式单一 目前，我国国际工程承包企业并购大多采用现金支付方式，如果企业本身没有大量闲置资金，就需要对外筹集资金。而采取债权融资方式收购目标企业，会使并购后的企业资产负债率和长期负债额都大幅上升，资产的安全性降低。若并购方融资能力较差，现金流量安排不当，则流动比率也会大幅度下降，影响企业的短期偿债能力，使并购方资产流动性减弱。大量的长期负债还会改

8、变企业的资本结构，或令企业被迫接受一系列限制性条款，限制企业正常经营活动的开展和资金的正常运作，令企业陷入财务危机。 5、缺乏企业并购高级管理人员 成功并购目标企业仅仅是国际工程承包企业并购的第一步，对被并购的企业如何进行经营管理，如何在并购之后做到真正消化吸收以获得自身和目标企业的“双赢” ，才是并购企业面临的更为重要的且最为实际的问题。我国国际工程承包企业并购之后，一些并购企业由于缺乏具备并购后企业管理整合的高级管理人才，往往只派少量管理人员对被并购企业进行协调管理，被并购企业的经营管理还是依赖于被并购企业的原有人员，这往往导致被并购企业的管理跟不上，与并购企业目标没有达到统一，导致并购最

9、终失败。 （二）国际工程承包企业并购问题的解决途径 1、明晰产权关系 明晰产权关系，政企分开，使企业在决策上可以有更多的独立性。政府部门不是经济组织，更不是企业，政企主体不能混同，必须各司其职。只有有效地实现政企分开，理顺产权关系，改革企业产权制度，才能规范政府和企业的行为，避免两者相互“越位” ；只有实行政企分开，政府与企业才能更好地在市场经济中进行角色定位。 2、端正企业并购动机 国际工程承包企业并购要有丰富的战略性要素，端正并购动机，进行双向及多向的思考，注重与目标企业之间的优势互补、资源共享，整合双方的优势资源，实现竞争优势在双方之间的转移和融合，增强企业长远获利能力，提高和拓展企业的

10、核心竞争能力，追求企业的持续发展。因此，国际工程承包企业在确定并购目标公司之前，应充分考虑自身整体发展和商业战略的需求，制定一个适合自身发展要求的企业并购战略，而不能一味求全求大。 3、并购前进行企业并购可行性研究 在实施并购计划前，应当充分做好可行性研究。一般需要对目标公司真实的财务状况、经营业绩、公司发展战略、组织力量、人员以及公司面临的机会和潜在的风险等方面作充分调查、研究和评估，尤其是要比较准确地估算出目标企业的价值。在对目标企业进行估价时，国际工程承包企业可根据并购动机和所掌握的信息资料来决定评估目标企业价值的方法，合理评估企业价值。同时，在并购实施过程中，国际工程承包企业也不能忽视

11、对并购计划的实时更新，不断对事先的估计和判断做出调整和完善。 4、合理选择并购支付方式 并购支付方式有现金支付、股票支付和混合支付三种，其中现金支付方式的资金筹措压力最大。计划并购的国际工程承包企业可结合自身情况，合理设计并购支付结构，以满足并购双方的要求。譬如，国际工程承包企业可以利用可转换证券等一系列受市场欢迎的金融工具，从而使并购支付方式更加灵活。 5、重视专家咨询作用 由于国际工程承包企业并购涉及法律、财务、会计、估价、战略管理、筹资等多方面的专业知识，尤其是对目标公司价值的衡量。所以，在实施并购时应尽可能聘请有关专业顾问，充分发挥其在并购活动中的作用，以确保并购活动能够周密进行。在并

12、购活动开展前，国际工程承包企业应该对目标公司的资产和负债情况、经营和财务情况、法律关系以及目标企业面临的机会和潜在的风险进行一系列地调查，这些调查通常委托律师、会计师和财务分析师等独立的专业人士进行，从而决定是否实施收购。在并购活动中，国际工程承包企业还需根据并购的进展情况和新掌握的信息不断调整和完善并购方案。虽然专业顾问的帮助可能会增加公司的并购成本，但是却可以大大提高企业并购的成功率。 四、结论与展望 （一）研究结论 我国国际工程承包企业在并购过程中，由于国家市场机制不完善，并购相关法律不健全以及没有可借鉴的实例经验，面临很多问题：并购往往非市场经济因素驱动，企业并购动机不端正，对目标企业

13、价值估计不准确，并购出资方式单一以及行业中缺少管理并购后的企业的高级管理人才。 解决上述问题的途径：明晰产权关系，我国国际工程承包企业在并购过程中要端正企业并购动机、明确企业的并购战略，在并购前进行并购可行性研究，同时要充分重视专家的咨询作用。 （二）研究展望 由于我国国际工程承包企业并购发展位于初级阶段，发展历史较短，企业并购较规范的案例不多，使得本文实例支持不够充分。希望本文可引起感兴趣的相关企业的注意，为我国国际工程承包企业并购研究起到一定的抛砖引玉的作用，为实业界并购操作提供一定的思想借鉴。 参考文献 1金锐并购之风盛行 竞争日趋激烈2000 年全球最大 225 家国际工程承包公司述评J国际经济合作，2001（10）：4445 2中国国际工程咨询协会工程承包企业走出去须尽快适应国际形势EB/OLhttp:/www.caiec.org/2005/main.asp，2005 3张建军对国有建筑企业兼并问题的探讨J建筑经济，2001（12）：911 4谭春平，王烨我国企业并购效应现状与对策J合作经济与科技，2007（9）：2627 5王升，于国恩，尹玉涛我国企业并购中存在的问题及解决对策J财会通讯（理财版） ，2007（6）：1617