玩转国资 揭秘上海德汇造富路.doc

1、玩转国资 揭秘上海德汇造富路上海德汇在其实际控制人薛加玉的运作下，通过入股国资企业今世缘获得了巨额回报；其控股的前国有企业久吾高科也于近期披露招股书，后者一旦成功上市，上海德汇将赚得盆满钵溢 两天赚 6 亿，这是近期上市的今世缘为其神秘股东上海德汇集团有限公司（以下简称“上海德汇” ）创造的造富神话。 后来上海德汇在其实际控制人薛加玉的运作下，通过入股国资企业获得了巨额回报。目前上海德汇已成功控股前国有企业久吾高科，同时薛加玉的妻子控股的上海铭大实业集团有限公司（以下简称“上海铭大” ）成为国有企业今世缘的第二大股东。7 月 3 日今世缘成功上市，上海德汇上市两天便令上海铭大的持股市值增加了近

2、 6 亿元。而按照最初的投资成本计算，上海铭大获得的账面收益更是超过 10 亿元。此外，上海德汇控股的久吾高科也于近期披露招股书，一旦成功上市，上海德汇获得的投资收益或超过其在今世缘的投资收益。 充满争议的“成名战” 在 2012 年之前，上海德汇鲜为外界所知，它凭借当年中融联合梦想二号第 1 期和第 2 期两只私募产品，10 个交易日净值翻番的彪悍业绩，让资本市场记住了上海德汇，也记住了上海德汇的实际控制人薛加玉。 公开资料显示，中融联合梦想二号第 1 期和第 2 期成立于 2012 年 5月 24 日，当时众多媒体报道上述两只私募产品均由上海德汇负责操盘。 众和股份的公告显示，大股东许木林

3、在 2012 年 5 月 22 日、5 月 29日卖出 1821 万股，接盘方为中金公司北京建国门外大街证券营业部。随后，众和股份在 5 月 25 日实施了“10 转 3 派 0.2 元”的分红方案。以此计算，上述接盘方股份数上升至 1996.5 万股。这与众和股份 2012 年中报披露的中融联合梦想二号的持股数完全相同。 在接盘众和股份一个多月后，众和股份便于当年的 7 月 6 日因重大重组事项停牌，停牌近一个月的众和股份在 2012 年 7 月 30 日复牌，开始连续涨停。中融联合梦想二号第 1 期、第 2 期也同步上演 10 个交易日净值翻倍的神话。 蹊跷的是，当时抛售股票的大股东许木林

4、曾是众和股份的发起人，与实际控制人许金和是兄弟关系。许木林为何在众和股份重组前夕卖出大量股份？ 与此同时，中融联合梦想二号持股数和市值的变化与众和股份高度吻合，令市场怀疑其涉嫌内幕交易。 不过，虽然上演 10 个交易日净值翻倍的神话，但当年上海德汇却遭遇了大幅亏损，以致主要股东南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称“南京新百” ）南京钢铁集团有限公司（以下简称“南钢集团” ） 、杭州钢铁集团公司（以下简称“杭钢集团” ）等都选择退出。 国资变私营 按照上海工商局最新资料显示，上海德汇的注册资本为 6600 万元，成立于 2001 年 4 月 23 日，法定代表人是薛加玉，上海德汇目前是薛加玉

5、私人控股企业，持股比例为 63.64%。不过，在上海德汇成立之初却有着浓厚的国资背景。 2001 年成立时，上海德汇的法定代表人是赵竟成，赵竟成同时为上海德汇董事长和总经理，此外，赵竟成还担任南京华东电子集团公司（以下简称“华东电子集团” ）董事长。据21 世纪经济报道援引消息人士的话称， “当初设立上海德汇，主要就是以华东电子集团为首，肯定是国资背景的企业，但是后来经过多次股权变更，已经沦为薛加玉控股的私人企业了。 ” 实际上，在上海德汇最初的股权结构中并没有薛加玉，上海德汇最初的股东均为法人股。薛加玉第一次出现在上海德汇的股权结构中是在2003 年。2003 年 5 月，上海德汇进行了增资

6、扩股，注册资本金增加至2.05 亿元，其中薛加玉投资 3000 万元，占比 14.63%。 不过，除了薛加玉，上海德汇当时的主要股东均有国资背景，因此当时的上海德汇属于国有背景的企业。2005 年 3 月，上海市市外在沪大企业登记备案办公室登记备案的“市外在沪大企业”中，上海德汇的法定代表人还是赵竟成，当时赵竟成仍然为华东电子集团旗下上市公司华东科技的董事长，不过当时薛加玉已成为上海德汇的董事长和总裁。 虽然薛加玉很早就成为上海德汇的董事长，但截至 2009 年，上海德汇仍不是薛加玉的私人控股企业，国有法人股并没有完全退出。 转变发生在 2012 年。上述三家法人股东在久吾高科进入上市辅导期后

7、选择了集体退出上海德汇。2012 年 8 月，上海德汇股东会决议，南钢集团、杭钢集团、南京新百、铭大投资以减资方式退出对德汇集团的投资；2012 年 12 月，该减资事项完成工商变更登记手续。 久吾高科近期披露的招股书显示，截至 2012 年 12 月，薛加玉直接持有上海德汇 20%的股权，另外通过其妻控股的上海铭大投资控股有限公司（以下简称“铭大投资” ）持有 17.14%的股权。三家法人股东南京新百、南钢集团和杭钢集团各持有 17.14%的股权，其中杭钢集团为国有法人股。不过，上述退出的三家企业与目前上海德汇的股东颇有渊源。上海德汇实际控制人薛加玉从 2011 年开始就任杭钢集团旗下上市公

8、司杭钢股份的独立董事。此外，上海德汇第四大股东孔刘柳（持股 5.46%） ，2005年 6 月至今担任杭钢集团改制重组顾问专家、杭钢项目引资谈判专家。 涟水的官商游戏 生于 1966 年的薛加玉是江苏涟水县人，薛加玉在当地政商两界均具有很强的影响力，记者在涟水当地采访时发现，其与前任涟水县委书记李卫平（已于今年 5 月 19 日被江苏省人民检察院立案侦查）的关系在涟水已是公开的秘密，而薛加玉的诸多生意也与涟水有着千丝万缕的关联，他在涟水的生意多由其妻控股的上海铭大操作。 上海铭大在涟水最有名的地产项目是铭大安东宾馆和同乐坊商业街项目。上述两个项目均于 2010 年开始兴建，其中铭大安东宾馆投资

9、 3 亿元，建筑面积 3.3 万平方米，是一家五星级宾馆；同乐坊商业街建筑面积 1.7 万平方米，总投资 8000 万元，是集文化、餐饮、购物、娱乐等为一体的复合式街区。李卫平曾亲自出席这两个项目的开工仪式。铭大安东宾馆计划于 2012 年底前建成并投入使用，但目前该项目却成了涟水有名的烂尾楼。 不过与李卫平的亲密关系也引来了不少争议。据人民网江苏视窗的一封举报信显示， “2007 年，李卫平顶着县委的反对，炸掉文化馆，无偿转让给上海铭大新建安东宾馆。 ”此外，该举报信还显示李卫平亲自为上海铭大运作土地，以低于挂牌价 2/3 的价格向上海铭大出让土地。 除了地产生意，上海铭大还介入当地国企的资

10、本运作。上海铭大2010 年 4 月 29 日以现金取得当地国企今世缘 13%的股权。今世缘于 7 月3 日成功上市，按照 7 月 4 日收盘价 26.82 元计算，上海铭大持有的5850 万股，市值接近 16 亿元。与当初的投资成本相比，上海铭大的投资收益超过 5 倍。不过，与地产生意一样，此次投资引起的争议更大，今世缘内部员工曾对记者表示：“李卫平的儿子当时在上海铭大上班，上海铭大的今世缘股权有一部分是为李卫平的儿子代持。 ” 久吾高科另类私有化 除了曲线入股已上市国企今世缘，上海德汇控股的久吾高科也于 6月 19 日披露招股书，拟于深交所创业板上市。 招股书显示，久吾高科的前身久吾有限公

11、司于 1997 年 12 月设立，注册资本 50 万元，其中南京化工大学出资 25.50 万元，徐南平等 8 位自然人股东出资 24.5 万元。2000 年 10 月 20 日，久吾有限公司整体变更为江苏久吾高科技股份有限公司。当时的股权结构为南京化大科技实业（集团）有限公司（以下简称“南京化大集团” ）与安徽皖维高新材料股份有限公司（以下简称“皖维高新” ）以 29.71%的持股比例并列第一大股东，安徽省化工进出口股份有限公司（以下简称“安徽化工进出口” ）持股 25%，徐南平及其他 8 位自然人股东持有剩余的股权。 不过上述股权结构并没有维持很久。根据皖维高新的公告，皖维高新于 2005

12、年 1 月 18 日和 1 月 19 日签订股权转让协议，分别以 1001 万元和 343 万元受让安徽化工进出口、南京化大集团分别持有的久吾高科25%和 9.71%的股权。至此，皖维高新在久吾高科的持股比例变为64.42%。皖维高新的控股股东是安徽皖维集团，后者 100%的股权归安徽省国资委所有。显然，彼时的久吾高科依然为国有控股企业。 皖维高新 2006 年的年报显示，皖维高新于 2006 年 9 月 15 日向徐南平转让久吾高科 64.42%股权，合计 2029 万股，每股 1.1 元，售价 2232万元。转让完成后，皖维高新不再持有久吾高科的股权。蹊跷的是，久吾高科却在招股书中表示，当

13、时的受让主体并非徐南平，招股书显示，“2006 年 9 月，九思高科受让公司 64.42%股权，成为公司的控股股东。” 按照九思高科的网站资料显示，九思高科隶属于南京工业大学下面的国家特种分离膜工程技术研究中心。以此看来，此时的久吾高科同样为国有控股企业。 不过，久吾高科的国有性质随着上海德汇的进入而改变。上海德汇于 2009 年开始与九思高科商议股权转让事宜，不过招股书中对此后九思高科的股权转让却介绍得相当模糊。2009 年 11 月，九思高科与德汇集团签订股权转让协议，将其持有的久吾高科 41.63%股权转让给上海德汇，上海德汇成为久吾高科的控股股东，但关键的股权受让价格在招股书中却没有提

14、及。当时的久吾高科已表现出较强的盈利能力，据招股书显示，久吾高科 2009 年实现营收 7000 万元，净利润为 1521 万元。 此外，按照九思高科的股权转让比例计算，九思高科仍然持有久吾高科 22.79%的股权。但在 2013 年的股权转让中，九思高科的持股比例变为 27.79%。2013 年 11 月 25 日，九思高科分别与青骓蹑影、维思捷朗以及维思投资签订股权转让协议，九思高科将其所持的久吾高科 1344 万股（占比 27.79%）以 15 元/股的价格悉数转让出去。 如今的久吾高科股权比例为，上海德汇持股 41.63%、青骓蹑影持股14.99%、南京工业大学资产管理公司持股 13.11%、邢卫红等 45 名自然人持股 17.29%、维思捷朗 8.6%、捷奕创投 2.71%、维思投资 1.67%。 经过多次股权变更，上海德汇成功地将原来的国有企业久吾高科私有化。后者一旦成功上市，上海德汇将赚得盆满钵溢。