寻找并购基金.doc

1、寻找并购基金意欲收购家园实业，两家（知名）并购基金最终都落得铩羽而归的下场。可以说，东方家园的浮沉，正是资本市场波诡云谲、神妙莫测的体现，更折射出中国并购基金的不成熟。 公开资料显示，瑞寰资本隶属于太平洋产业基金（太盟投资集团旗下共有 4 只基金，分别是太平洋亚洲机会基金、太平洋亚洲机会基金LP、太平洋产业基金、太平洋中国地产基金） 。2010 年 6 月，单伟建从TPG 闪电离职，出任太盟投资董事长兼 CEO，自此太盟投资浮出水面。太平洋产业基金联合创办人之一刘晖瑞掌舵寰基金，同时任北京股权投资基金协会副会长。 一直以来，瑞寰资本颇为低调，但其业绩却异常斐然。这家在英国上市的公司，从 200

2、6 年开始，在中国零售市场上，先后入股或收购了好孩子、上海华联吉买盛、海南机场集团、汇银电器连锁、派普集团、与物美共同投资的宁夏夏进乳业、上海新焦点汽车服务、和广服饰、上海家得利超市，以及东方家园商业等 14 家零售消费企业，形成庞大的“瑞寰系” 。 太平洋产业基金擅于“带着行业专家去提意见、解疑惑” 。其团队成员此前在消费领域的长期浸淫，使得其能寻找到合适的“专家资源” 。在公司内部，除了直接做投资的团队外，还有一个庞大的管理团队：由熟知这个行业运作的专家组成。而专家都是有大公司的工作经验，会移植、改良大公司的文化，有从零做起的能力和勇气，还要有足够的能力融入新团队。 数年前，太平洋产业基金

3、董事总经理李凤江，以东家家园总裁身份高调出席清华大学某并购基金论坛，侃侃而谈太平洋产业基金体现自身价值的方式，给在场人士留下了深刻印象。 在东方家园事件中，虽然瑞寰资本一直保持沉默，但其扮演的角色不能忽略。瑞寰资本看好东方家园“实业+商业”的商业模式，以及优质的家园实业资产，寄望进行战略性投资并从中获益，但却未能按计划获得家园实业的控股权，只接触到亏损连连的家园商业。并不甘心的瑞寰资本，没有放弃对家园实业的幻想，但这一次出征，拉上了龙柏宏易。 然而美好的理想再次折服于残酷的现实。因东方集团出售家园实业的诚意并不明显，先是小股东反对收购，后是在极短时间内，家园实业100%的股权又被透笼轻工和凯利

4、蓝茵捷足先登。瑞寰资本只能守着家园商业，望着家园实业的背影兴叹。 资深并购专家告诉融资中国记者：“小股东反对只是托词。在法律上，股东有优先购买权，除此之外，其他没有能够影响交易达成的障碍。如果东方集团想达成这笔交易，就把小股东的股权处理掉就行了。其实，东方集团不想达成这个交易。 ”其实，东方集团诚意的缺失，在故事的开头就已经败露：2008 年，瑞寰资本先欲收购东方家园 51%的股份，后来变更为 47. 67%，但依然没有成交，最终只能收购家园商业 65%的股权。 家园实业实际上已经变成诱饵，继续吸引投资人的关注。于是，瑞寰资本与龙柏宏易合作同样没有也不可能成功。但对瑞寰资本来说，但这却为今后其

5、与龙柏宏易关于家园商业的股权转让埋下伏笔。瑞寰资本为何拉上龙柏宏易，其与龙柏宏易之间有何约定不得而知，但在业内人士看来， “这一次是经验更丰富的瑞寰资本找到一个垫背的。 ” 有传言称，瑞寰资本曾支付给龙柏宏易 1 亿元的现金。这笔资金是在 2011 年 1 月瑞寰资本联合龙柏宏易洽购家园实业之时，还是在瑞寰资本旗下中国建材投资集团和 ARCH 将共持有的东方家园 65%股份转让给龙柏资本集团全资子公司 Cypress &kingwin Capital Group Limited 之时？情况是否属实，以及更多细节都未得到瑞寰资本和龙柏宏易的确认。 上述并购专家表示，如果瑞寰资本与龙柏宏易之间仅仅

6、是市场化转让，说明瑞寰资本确实需要脱手，龙柏宏易尽调、估值不充分，定价偏高。当初签署交易框架协议时就出现了问题，同时，受让方没有一定的保护措施，没有对转让方的制约措施，存在一些潜在风险。 在事件发生后，看到东方集团指责龙柏宏易，业界不禁感叹：为何龙柏宏易当初就能被轻易“忽悠”参与其中？媒体的报道也在揣测出龙柏宏易的意图：龙柏宏易董事长王平曾表示，通过深商?（深国投商?，由龙柏宏易资本集团旗下的龙柏商?基金拥有 100%的股权）与家园的融合提升价值，但是对于零售（家园商业）的真实情况了解不足。 在东方集团看来， “曾投资过多家上市企业，如大连万达、朗姿股份、海南机场等，资产管理规模已超过 150

7、 亿元的龙柏资本实力雄厚。 ”难道龙柏宏易是徒有虚名？否则，其为何能轻易上当？“龙柏宏易也是有限合伙制企业，不是国企，所以也不会轻易去当这个冤大头。可能在尽职调查、方案设计、方案内在精髓的把握等方面，还存在很多问题。 ” 资深并购人士告诉融资中国记者， “整体来说，东方家园事件是交易结构的失败，这是并购基金的最大失误。靠道德说教没用，还是崇尚制度。 ”但也有人认为。 “说开始时尽职调查不够充分，似乎又有些牵强，因为这是最基本的工作，而更难想象的是，投入这么多资金，在架构方面不设置好？” 该人士认为，龙柏宏易第二大失误，可能是从开始时就未能获得控制权。 “即便龙柏宏易获得家园商业 65%的股权，

8、占 5 位董事中的三席，并且能够指定董事长，但可能最终还是没有控制权，因为中间的表决机制是设置好的。你想主导，但就是没有控制权。 ”他说， “在中国，很多交易中，PE 进去后，即使拿到控股权，但也很难谋求控制权的地位。因为中国整个治理架构存在这样的问题，这与第一代企业创始人的思想观念有关。 ” 接近并购公会的相关人士戏称， “王平能够做到中国并购公会新一任的轮值主席，可能是原来有些积累，可能是对并购比较热衷。 ”该人士表示， “并购公会中也有很多不懂并购业务的人。龙柏宏易虽有心转型成为并购基金，但他们真没达到这种水平，他们手头的人才，包括合伙人、投资经理、一线业务人员的水平确实还有待提高。 ”

9、 去过龙柏宏易深圳办公室的人，多有同样的直观感觉， “王平比较老练，江湖经验很丰富。原是中科招商的高级合伙人，离职后创办了龙柏宏易，而龙柏宏易资本集团旗下另一投资平台中科宏易就此得名。但其确实没做几单并购，业绩、经验都有待提升。 ” “显然还是东方家园的原班人马更熟悉市场，龙柏宏易也派不出得力干将和合适的经营管理人才，也没办法变更公司的治理层和管理层。而管理层能够受东方集团控制，可能说调走就调走。 ”该人士补充说，“尤其是处于竞争性的领域，就需要很强的业务经验，除非你建立了自己的渠道，比如在商业零售或其他板块，建立了自己很强大的职业经理人团队。 ” 该人士总结说， “现在中国的并购基金行业的整

10、体素质不够，国内多数 PE 机构的能力，都是仅限于跟投和 PRE-IPO，这些 PE 基金做的活，没有什么技术含量，对产业经营、资产整合、资源储备、管理提升、内在价值估值等没有深刻认识，仅仅是跟风，凭着感觉就走。 ” 既然并购是个趋势，有志于从事并购的 PE 如何避免类似的情况发生？该人士建议：首先，要有合理的交易结构，交易框架协议一定要完善；其次，在支付、融资、法律、税收等方面做适当的安排，包括合理的对赌，作为避险的工具；此外，要做并购的主导者，而不是参与者，要拿到企业的最终控制权，如果拿不到控制权，最终还是别人盘子里的肉。比如，在收购时做个 MBO，把管理层的利益捆绑住，这样有利于稳定公司的经营和发展局面。