商法练习题五.doc

1、商法练习题（五）一、单项选择题（40 分，每题 1 分）1资产负债表是指反映公司在某一特定日期即月末、年末财务状况的会计报表。所反映的财务状况具体是指哪方面内容?( )A公司全部资产、负债和损益B公司全部资产、负债和资金变动C公司全部资产、负债和收益分配D公司全部资产、负债和所有者权益2有限责任公司给股东出具的出资证明书，其法律性质属于：( )A设权证书 B设权证券C证权证书 D证权证券3下列各项中，不属于我国企业法人登记管理条例中规定的登记种类是：( )A开业登记B变更登记C注销登记D分公司的设立登记4有限责任公司的股东是以( )为限对公司承担责任，公司是以( )对公司债务承担责任的公司?A

2、个人全部财产；其特定财产B其出资额；其全部财产C其出资额；其经营资产D其个人全部财产；其全部资产5下列所作的各种关于公司的分类，哪一种是以公司的信用基础为标准的分类?( ) A总公司与分公司B母公司与子公司C人合公司与资合公司D封闭式公司与开放式公司6某公司申请再次发行公司债券。以下情况中，哪一个构成审批机关拒绝批准的正当理由?( )A该公司为国有独资公司B该公司的净资产为人民币 6500 万元C该公司的债券发行额，上次为 1500 万元，本次为 1000 万元D该公司上次发行债券的实际募集率为 957企业破产案件中，对破产企业未履行的合同， ( )可以决定解除或继续履行。A债权人会议 B破产

3、人C清算组 D人民法院8.美国一家以生产服装为主的知名公司，为开拓国际市场，方便业务往来，现拟在我国的几个大城市各设一个办事处。下列表述中符合我国公司法的规定的一项是：( )A该美国公司设立办事处，可经批准后，领取营业执照B为方便业务往来，该美国公司在办事处名称中未标明美国国籍C. 该美国公司在申请时提出各个办事处的活动不受该美国公司因合并、分立或破产、歇业而终止的影响D该办事处因经营活动而产生的对外债务以该美国公司拨付的资金为限来承担9 .李某、张某、王某分别出资 14 万元、16 万元和 70 万元成立了一家专门从事水产品加工制造的有限责任公司。其中李某和张某的出资为现金，王某的出资为房产

4、。公司成立后，公司的经营极为红火，而原有的投资已经不能扩大再生产，于是又吸收刘某的现金出资 20万元。后来由于竞争加剧，导致企业负债累累，被债权人告上法庭。法院在执行过程中查明，王某作为出贷的房产价值仅有 35 万元。又查明，王某可供执行的个人财产有 20 万元。依照我国公司法的规定，对此应当如何处理?( )A王某以其现有的 20 万元补足差额，不足部分 (15 万元 )等到他有其他财产可供执行时再行补足B王某以现有的 20 万元补足差额，不足部分有李某承担 7 万元，张某承担 8 万元C王某以现有的 20 万元补足差额，不足部分由李某、张某和刘某承担连带责任D王某以现有的 20 万元补足差额

5、，不足部分由李某和张某承担连带责任10股份有限公司募集成立的程序，按时间先后作出的以下四种排列，哪一个是正确的?( )A制作招股说明书；发起人认购股份； 召开创立大会；签订承销协议和代收股款协议；申请批准募股；公开募股；申请设立登记B制作招股说明书；签订承销协议和代收股款协议；申请批准募股；发起人认购股份；公开募股；召开创立大会；申请设立登记C发起人认购股份；签订承销协议和代收股款协议；申请批准募股；制作招股说明书；公开募股；召开创立大会；申请设立登记D.发起人认购股份；制作招股说明书； 签订承销协议和代收股款协议；申请批准募股；公开募股；召开创立大会；申请设立登记11以下关于公司转投资正确的

6、说法有：( )A有限责任公司既可以向有限公司投资也可以向股份有限公司投资B有限责任公司可以向合伙企业投资C所有公司在对外投资时其累计的投资额不得超过本公司净资产的 50D股份有限公司设立分公司的行为也是一种转投资12住所地在长春的四海公司在北京设立了一家分公司。分公司以自己的名义与北京实达公司签订了一份房屋租赁合同，租赁实达公司的楼房一层，年租金为 30 万元。现分公司因拖欠租金而与实达公司发生纠纷。下列判断哪一个是正确的?A房屋租赁合同有效，法律责任由合同的当事人独立承担B该分公司不具有民事主体资格，又无四海公司的授权，租赁合同无效C合同有效，依该合同产生的法律责任由四海公司承担D合同有效，

7、依该合同产生的法律责任由四海公司及其分公司承担连带责任13甲公司注册资金为 120 万元，主营建材，乙厂为生产瓷砖的合伙企业。甲公司为稳定货源，决定投资 30 万元入伙乙厂。对此项投资的效力，下列表述哪一项是正确的?( )A须经甲公司股东会全体通过方为有效B须经甲公司董事会全体通过方为有效C须经乙厂全体合伙人同意方为有效D无效14某股份有限公司注册资本为 2000 万元。公司现有法定公积金 800 万元，任意公积金400 万元。现该公司拟以公积金 700 万元转为公司资本，进行增资派股。为此，公司的股东提出了下列几种建议，其中哪一种是符合公司法规定的? ( )A将法定公积金 600 万元，任意

8、公积金 100 万元转为公司资本B将法定公积金 500 万元，任意公积金 200 万元转为公司资本C将法定公积金 300 万元，任意公积金 400 万元转为公司资本D将法定公积金 400 万元，任意公积金 300 万元转为公司资本15股份有限公司发行新股募足股款后，必须向公司登记机关办理( )A设立登记 B变更登记C重新登记 D资本确认登记16兴华糖业股份有限公司为扩大生产规模增发新股，董事会拟定发行新股的方案，该方案中包含下列事项，请问其中哪一项不符合法律规定?( ) A为吸引更多的投资，拟按股票票面价值的九折发行B兴华糖业公司的股东有优先购买权C所有新股均为无记名股票D所有新股的发行均由一

9、家证券公司包销17个人独资企业解散后，按个人独资企业法的规定，投资人对企业存续期间的债务是否承担责任？( )A应承担责任B不承担责任C应承担责任，但债权人在 5 年内没有提出债务偿还请求的，该责任消灭。D应承担责任，但债权人在 2 年内没有提出债务偿还请求的，该责任消灭。18，公司可以在章程中订明营业期限，需延长时 ( )A应由董事会作出决议B应由监事会作出决议C应由股东会作出决议D应由总经理决定19有限责任公司规模较小，不设董事会的，由( ) 作为公司的法定代表人。A执行董事 B董事长C总经理 D股东会指定的负责20刘某系甲有限责任公司的董事兼总经理，该公司主要经营计算机销售业务。任职期间，

10、刘某代理乙公司从国外进口一批计算机并将其销售给丙公司，甲公司得知后提出异议。本案应如何认定和处理?( )A刘某的行为与甲公司无关，甲公司无权提出异议B刘某违反竞业禁止义务，其代理乙公司与丙公司签订的销售合同无效，所进口的计算机应由甲公司优先购买C刘某违反竞业禁止义务，但这并不影响销售合同的效力，由这笔买卖所得的收益应当归甲公司所有D刘某违反竞业禁止义务，但这并不影响销售合同的效力，也不影响他由这一买卖所得的收益，仅存在被罢免的可能性21某公司董事会作出了一项违反公司章程的决议，致使公司遭受 3 亿元的重大损失。经查明，该公司董事会共有 5 名成员。在董事会作出决议时，张、王、李三位董事表示赞成

11、，赵、陈二位董事表示反对，意见均记载于会议记录。公司的损失应由( )A公司承担B董事与公司连带承担C张、王、李三位董事负责赔偿D全体董事共同赔偿22股份有限公司设经理、副经理，由( )A股东大会选举产生 B监事会主席任免C董事会任免 D董事长任免23某股份有限公司董事会决议向该公司有长期业务往来的另一合伙企业投资 500 万元，该公司一股东表示反对。根据(公司法规定，该股东( )A可以请求召开临时股东大会B可以向人民法院起诉，要求停止违法行为C无权干涉董事会决议D可以强令董事会取消决议24，依照公司法的规定，对公司的合并或分立等事项表决时，股份有限公司与有限责任公司采取的决议规则是：( )A二

12、者均须出席股东(大)会的股东 23 以上表决同意B二者均须以全体股东的 23 以上表决同意C股份有限公司须全体股东所持表决权的 23 以上表决通过，有限责任公司则须出席股东会的股东所持表决权的 23 以上表决通过D有限责任公司须全体股东所持表决权的 23 以上表决通过，而股份有限公司则须出席股东会的股东所持表决权的 23 以上表决通过25因公司解散而清算，清算组在清理公司资产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足以清偿债务的，应当( )A中止清算工作B终止清算工作C向公司登记机关申请注销登记，公告公司终止D向人民法院申请宣告破产26甲公司与乙公司宣告合并，并组成新的丙公司承担原来甲、乙

13、两公司的债权债务。这一合并属于 ( )A新设合并 B吸收合并C兼并 D收购27燎原石油有限公司由甲、乙股东投资设立，远大石油有限公司由丙、丁投资设立。之后，燎原石油有限公司被远大石油有限公司合并，股东为甲、乙、丙、丁。合并前，燎原石油有限公司尚有 500 万元债务未偿还。合并完成后，该债务的偿还者应是( )A燎原石油有限公司的股东甲、乙B由两公司协议规定C合并后的远大石油有限公司D合并后的远大石油有限公司股东甲、乙、丙、丁28公司解散须进行清算，清算中的公司( )A法人资格受限制B法人资格尚存C已不具有法人资格D法人资格冻结29、在下列几种公司解散事由中，不需要进行清算的是（ ）A、公司因合并

14、、分立而解散B、公司章程规定的解散事由出现C、公司被依法宣告破产D、公司因违法被责令关闭30我国企业破产法(试行 )适用于( )A合法设立的有限责任公司和股份责任公司B全民所有制企业C外商投资企业D具有法人资格的私营企业31赵、钱、孙、李、陈五人共同投资 1000 万元人民币，设立蓝天化工股份有限公司。该公司注册资本分为 1000 万股，每股 1 元人民币。赵、钱、孙三人分别持有 300 万股，李、陈二人分别持有 700 万股。该公司运营中的债务应由( )A.赵、钱、孙、李、陈五股东共同承担B公司以注册资本为限承担C公司与股东共同承担D公司以其全部资产承担32为股票发行出具法律意见书的律师事务

15、所律师，应遵守以下哪一项规定？( )A不得持有股票B在该股票承销期满后 6 个月内，不得持有该种股票C不得买卖股票D在该股票承销期满后 6 个月内，不得买卖该种股票33证券公司的自营业务可以采取下列哪种方式进行 ( )。A以客户的名义B以其他证券公司的名义C自己的名义D个人的名义34下列机构中，何者有资格从事证券的承销业务? ( )A证券发行公司 B综合类证券公司C经纪类证券公司 D证券交易所35，依照中华人民共和国证券法的规定，下列行为不属于操纵市场的行为有( ) 。A以自己为交易对象，进行不转移所有权的自买自卖，影响证券交易价格或者证券交易量B与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进

16、行证券交易或者相互买卖并不持有的证券，影响证券交易价格或者证券交易量C通过单独或者合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖、操纵证券交易价格D贾某预见市场将会转好，把自己在银行的 300 万存款都买了股票36、依照我国公司法规定，股东的出资方式不包括（ ）A、劳务 B、工业产权 C、土地使用权 D、非专利技术37-38、A 公司是一家由国家授权投资的机构单独投资设立的国有独资公司， A 公司向律师咨询关于定位以及经营管理的问题。37、关于 A 公司的性质问题， ( )说法正确。A. A 公司是有限责任公司B A 公司不是有限责任公司C A 公司是股份有限公司D A 公司是上

17、市公司38、关于国有独资公司的投资主体问题，( ) 说法是正确的。A.可以是国家授权投资的机构或国家授权的部门B集体企业C.可以是国有企业D可以是多元投资主体，但是国有投资主体要控股39发行公司债券和股份是公司筹措资金的两种主要手段，依据公司法的规定，两者相比，有以下区别，其中表述错误的是( )A公司债券持有人不论公司是否有盈余，均可请求约定利率的利息，但其所请求的利息仅限于这一约定利率，并且不能参加盈余的分配；股东则只有在公司有盈余时，才能请求股息和红利，并且除某些优先股外，所请求的股息和红利没有固定的比率B公司债券持有人在公司债券清偿期届满时，即可请求清偿本金，而股东原则上不可能在公司存续

18、期内请求清偿股款，只有在公司解散时，才能请求分配剩余财产C公司债券持有人不参与公司经营管理；而股东是公司的成员，依法享有经营公司的权利；公司债券由公司债权人持有，因而不能自由流通转让、抵押和继承，而股份则可以自由流通转让、抵押、继承D当公司解散时，公司债券持有人有权比任何公司股东优先得到债务清偿，而公司股东只有在优先清偿了公司债权人之后，才能请求清偿股本。并且，股东有依法请求分配公司剩余财产的权利，而债券持有人没有分享公司剩余财产的权利40 公司法为保护公司的债权人，设立了一系列强制性的规则。以下各项中，哪些不属于公司法的规定? ( )A有限责任公司依法变更为股份有限公司的，原有限责任公司的债

19、权由变更后的股份有限公司继承B公司合并的，应当自作出合并决议之日起 30 日内在报纸上至少公告三次C公司累计发行的债券总额不得超过公司资产的 50D上市公司须定期公开其财务状况和经营情况，在每个会计年度内半年公布一次财务会计报告二、多项选择题（10 分，每题 1 分）1甲、乙、丙、丁、戊五人共同投资设立某股份有限公司，下列关于该公司设立的有关表述中，正确的是：( )A甲、乙、丙、丁、戊可以选择发起设立或者募集设立B若甲、乙、丙、丁、戊中有一人退出，他们便不能共同投资设立该股份有限公司C若甲已经认购了公司股份总数的 5、乙认购了公司股份总数的 10、丙认购了公司股份总数的 7、丁认购了公司股份总

20、数的 3、戊认购了公司股份总数的 9，则余下的股份可以向社会公开募集D设立时甲、乙、丙、丁、戊中至少要有三个人在中国境内有住所2李某花 15 万元购买了某股份公司发行的股票 2000 股，但该公司股票尚未上市。现李某欲退还已购股票。在下列哪些情况下李某可以要求发起人退股?( )A.发起人未按期召开创立大会B公司股东大会同意C公司董事会同意D公司未按期募足股份34某电器股份有限公司于 2001 年 8 月 20 日召开董事会临时会议，讨论召开股东临时会议及解决公司债务等事项。公司董事会共有 9 名董事，出席此次会议的有赵董事长和董事钱、孙、李、周、吴某共 6 人。这次会议由赵某主持，除中途退席的

21、周某外，五位董事同意决定于 2001 年 10 月 6 日召开股东临时会议。公司于当日通知了公司各位股东关于召开临时股东会的决定。公司临时股东会的通知上所列议案是讨论处分公司闲置财产偿还债务。在公司 2001 年 10 月 6 日召开的临时股东会上，亲自出席及委托代理人出席的股东共86 人，持有表决权股数 120000 股，占公司全部股份 200000 股的 60。会上经出席股东30 人(持有表决权股数 65000)同意，作出三项决定：(1)公司对外所欠债务原则上予以承认；(2)决定将公司对外的债券转为公司资本； (3)处分公司部分财产偿还公司债务。对于此次公司临时股东会的决议，董事周某持有异

22、议，认为决议违法而无效，诉请法院请求撤销。其理由是： (1)公司董事会决议召开股东临时会议时，他未在场，致使该董事会议不足法定人数，因而董事会关于召开股东临时会议之决议违法；(2)2001 年 10 月 6 日召开的公司临时股东会议，其决议处分财产偿还债务与议程不符； (3)临时股东会上的提请承认事项事先未经董事会决议通过。根据以上情况，回答下列问题：3、下列关于股份有限公司董事会临时会议的说法中，哪些是正确的?( )A应当有 12 以上的董事出席方能召开B应当有 23 以上的董事出席方能召开C董事会临时会议作出决议，必须经全体董事过半数同意D董事会临时会议作出决议，必须经出席会议的董事过半数

23、同意4、下列关于股份有限公司股东会临时会议的说法中，哪些是正确的?( )A股份有限公司修改公司章程、合并、分立、解散事项必须经出席股东大会的股东所持表决权的 23 以上通过B股份有限公司修改公司章程、合并、分立、解散事项必须经全体股东所持表决权的23 以上通过C股份有限公司除修改公司章程、合并、分立、解散事项外，股东大会作出决议，必须经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过D股份有限公司除修改公司章程、合并、分立、解散事项外，股东大会作出决议，必须经全体股东所持表决权的半数以上通过5在下面所列的选项中，哪些是申请股票上市和申请公司债券上市都应当向证券监管机构提交的文件?( )A上市报告书B

24、公司营业执照C申请上市的股东大会决议D公司章程6.依照公司法的规定，以下各项哪些应受公司的约束?( )A.公司的股东 B公司的监事C公司的董事 D公司本身7属于商号权的特点的是：( )A商号权具有保密性B商号权具有区域性限制C商号权具有可转让性D商号权具有公开性8.A 有限责任公司系一物流公司，有总资产 2000 万元，总负债为 500 万元。为扩展业务，经董事会决定，即日起实施下列方案，请问哪一项方案是不合法的?( )A以 A 公司的名义投资 500 万元，与 B 公司组成合伙企业B以 A 公司的名义向 C 食品公司投资 500 万元C以 A 公司的名义向公司总经理的个人债务提供担保D规定公

25、司章程经 23 董事会成员同意可以修改9甲是一合伙企业的合伙人，因飞机失事死亡，其子乙 12 岁。下列关于乙的权利的判断正确的是（ ）A. 乙因继承当然成为合伙企业的合伙人B. 乙可以要求分割甲在合伙企业的财产分额C. 经合伙人同意，乙可以成为合伙人D. 乙只能要求分割甲在合伙企业的财产分额10下列关于个人独资企业的表述正确地是（ ）A. 个人独资企业应依法缴纳企业所得税B. 个人独资企业在成立时需交足法定最低注册资本C. 个人独资企业对聘用人员的限制不得对抗善意第三人D. 个人独资企业的投资人对个人独资企业的债务承担无限责任三、概念辨析（9 分，每题 3 分）1、商事公司和商事合伙2、有限责

26、任公司和股份有限公司3、公司成立和公司设立四、简答题（15 分，每题 5 分）1、简述股东的主要权利。2、简述破产财产的清偿顺序。3、试述商法的主要特征及发展。五、论述题（10 分）1、 比较大陆法系和英美法系在公司法人治理模式上的差异六、案例分析题（16 分）1、案情：甲、乙、丙、丁、戊拟共同组建一有限责任性质的饮料公司，注册资本 2 百万元，其中甲、乙各以货币 60 万元出资；丙以实物出资，经评估机构评估为 20 万元；丁以其专利技术出资，作价 50 万元；戊以劳务出资，经全体出资人同意作价 10 万元。公司拟不设董事会，由甲任执行董事；不设监事会，由丙担任公司的监事。饮料公司成立后经营一

27、直不景气，已欠 A 银行贷款 100 万元未还。经股东会决议，决定把饮料公司惟一盈利的保健品车间分出去，另成立有独立法人资格的保健品厂。后饮料公司增资扩股，乙将其股份转让给大北公司。1 年后，保健品厂也出现严重亏损，资不抵债，其中欠 B 公司货款达 400 万元。问题：1饮料公司组建过程中，各股东的出资是否存在不符合公司法的规定之处?为什么?2饮料公司的组织机构设置是否符合公司法的规定?为什么?3饮料公司设立保健品厂的行为在公司法上属于什么性质的行为?设立后，饮料公司原有的债权债务应如何承担?4乙转让股份时应遵循股份转让的何种规则?5A 银行如起诉追讨饮料公司所欠的 100 万元贷款，应以谁为

28、被告?为什么?6B 公司除采取起诉或仲裁的方式追讨保健品厂的欠债外，还可以采取什么法律手段以实现自己的债权?2、甲公司与龙某签订一投资合同，约定：双方各出资 200 万元，设立乙有限责任公司；甲公司以其土地使用权出资，龙某以现金和专利技术出资(双方出资物已经验资) ；龙某任董事长兼总经理；公司亏损按出资比例分担。双方拟定的公司章程未对如何承担公司亏损作出规定，其他内容与投资合同内容一致。乙公司经工商登记后，在甲公司用以出资的土地上生产经营，但甲公司未将土地使用权过户到乙公司。2000 年 3 月，乙公司向丙银行借款200 万元，甲公司以自己名义用上述土地使用权作抵押担保。同年 4 月，甲公司提

29、出退出乙公司，龙某书面表示同意。2003 年 8 月，法院判决乙公司偿还丙银行上述贷款本息共240 万元，并判决甲公司承担连带清偿责任。此时，乙公司已资不抵债，净亏损 180 万元。另查明，龙某在公司成立后将 120 万元注册资金转出，替朋友偿还债务。基于上述情况，丙银行在执行过程中要求甲公司和龙某对乙公司债务承担责任。甲公司认为，自己为担保行为时，土地属乙公司所有，故其抵押行为应无效，且甲公司已于货款后1 个月退出了乙公司，因此，其对 240 万元贷款本息不应承担责任；另外乙公司注册资金中的 120 万元被龙某占用，龙某应退出 120 万元的一半给甲公司。龙某则认为，乙公司成立时甲公司投资不到位，故乙公司成立无效，乙公司的亏损应由甲公司按投资合同约定承担一半。问题：(1)甲公司的抵押行为是否有效?为什么?(2)乙公司的成立是否有效?为什么?(3)甲公司认为其已退出乙公司的主张能否成立?为什么?(4)甲公司可否要求龙某退还其占用的 120 万元中的 60 万元 ?为什么?(5)甲公司应否承担乙公司亏损的一半?为什么?(6)乙公司、甲公司和龙某对丙银行的债务各自如何承担责任？