上市公司参股民营银行初步探讨.docx

1、1 关于 上市公司 参股 民营银行的初步探讨 一、 关于设置民营银行的初步政策框架 (一 ) “ 金十条 ” 2013 年 7 月 5 日，国务院下发关于金融支持经济结构调整和转型升级的指导意见 （以下简称 “ 意见 ” ） 。 意见中的一大亮点便是提出了 民间资本进入金融业 的意见。该条意见详细内容如下： 鼓励民间资本投资入股金融机构和参与金融机构重组改造 。允许发展成熟、经营稳健的村镇银行在最低股比要求内，调整主发起 人 与其他股东持股比例。 尝试由民间资本发起设立自担风险的民营银行、 金融租赁公司和消费金融公司等金融机构。探索优化银行业分类监管机制，对不同类型银行业金融机构在经营地域和业

2、务范围上实行差异化准入管理，建立相应的考核和评估体系，为实体经济发展提供广覆盖、差异化、高效率的金融服务 (银监会牵头，人民银行、工商总局、法制办等参加 )。 其中 由民间资本发起设立自担风险的民营银行 引起了市场的广泛关注和 积极 参与。 但截至目前，相关部门还没有正式推出设置民营银行的具体细则标准。 (二 ) 试点民营银行监督管理办法 (讨论稿 ) 9 月 13 日，据媒体报道，一份全国首份地方版试点民营银行2 监督管理办法 (讨论稿 ) (下称 “ 办法 ” )已完成报至银监会，并被银监会列为 “范本 ”，成为制定全国版细则的重要参考。据办法 显示，在设立民营银行门槛方面，规定民营银行需

3、一次性拿出 不低于 5 亿元不高于 10 亿元人民币作为注册资本 ，设立后视发展情况逐步增资。执行上，监管层人士透露，不同地区的民营银行，在规定的范围内，将采取注册资本差异化要求。 在股东资质上， 办法 规定，民营银行的股东原则上 不超过 20 个 。最大股东及其关联方持股比例 不得超过股本总额的 20%， 其他企业法人 股东及关联 方持股比例 不得超过股本总额的 10%， 单个自然人 持股比例 不得超过股本总额的 2%， 所有自然人 持股比例 不得超过股本总额的 20%。其中，主发起人要求 最近 3 个会计年度连续盈利 ，且这三年内 年终分配后的净资产占比全部资产的 30%。 其他发起人 则

4、要求 最近 2 个会计年度连续盈利 。且 所有发起人的入股资金来源必须真实合法，不得以借贷资金入股，不得以他人委托资金入股 。 监管层人士表示，具体执行上，对股东资质有更高的要求。核心主业不突出且其经营行业过多，资产负债率、财务杠杆率高于行业平均水平，以及现金流量波动受经济景气影响较大的企业，可 能被排除在发起人之外。另外，关联企业众多、股权关系复杂且不透明、关联交易频繁且异常的企业，将不具备发起人资格。 对于已经入股小贷公司、担保公司和典当行的自然人，也会限制其再入股民营银行的额度和权限。除此之外，民营银行的股东要尽量本土化，具备本地户籍，以便监管层更容易掌控风险信息。 3 虽然相关部门还没

5、有正式推出 配套规则，但 初步 预计民营银行的设立标准 可能与 商业银行一致。 二、 商业银行的设立标准与要求 (一 ) 商业银行的设立 标准 设立商业银行，应当经国务院银行业监督管理机构审查批准。未经国务院银行业监督管理机构批准，任何单位和个人不得从事吸收公众存款等商业银行业务，任何单位不得在名称中使用“银行”字样。 设立商业银行，应当具备下列条件： 1、 有符合本法和中华人民共和国公司法规定的章程； 2、 有符合本法规定的注册资本最低限额； 3、 有具备任职专业知识和业务工作经验的董事、高级管理人员； 4、 有健全的组织机构和管理制度； 5、 有符合要求的营业场所、安全防范措施和与业务有关

6、的其他设施。 设立 全国性商业银行 的注册资本最低限额为 十亿元人民 币 。设立城市商业银行 的注册资本最低限额为 一亿元人民币 ，设立 农村商业银行 的注册资本最低限额为 五千万元人民币 。注册资本应当是 实缴资本 。 (二 ) 对商业 银行 投资入股 的主要要求 对商业银行投资入股的主要规范文件是 商业银行法 、关于向金融机构投资入股的暂行规定 、 中国银行业监督管理委员会办公厅4 关于加强城市商业银行股权管理的通知 和中国银监会关于鼓励和引导民间资本进入银行业的实施意见。 1、 商业银行法规定： 任何单位和个人购买商业银行股份总额百分之五以上的，应当事先经国务院银行业监督管理机构批准。

7、2、 关于向金融机构投资入股的暂行规定明确要求工商企业向金融机构投资必须符合以下规定： 1) 经企业行政主管机关或董事会批准可以用自有资金向金融机构投资，但必须同时具备以下条件： a) 在工商行政管理部门登记注册的具有法人资格的企业。 b) 经营业绩良好，按期足额归还银行贷款，最近 3 年连续盈利。 2) 年终分配后，净资产达到全部资产 30的，可以向金融机构投资入股。但对金融机构投资的累计金额加企业其它投资的累计金额不得超过本企业净资产的 50 。 3) 严禁以银行贷款向金额机构投资 。 3、 中国银行业监督管理委员会办公厅关于加强城市商业银行股权管理的通知 规定： 城市商业银行增资扩股时，

8、对单个股东或存在关联关系的股东合并持股比例超过 10、异地投资者入股、股东资格欠缺但又确有必要入股的要详细说明理由，逐级审核并出具明确意见后报银监会核准其股东资格 。 4、中国银监会关于鼓励和引导民间资本进入银行业的实施意见规定：民营企业可以通过 发起 设立、认购新股、受让股权、并购重组5 等多种方式投资银行业金融机构。同时支 持民营企业参与商业银行增资扩股，鼓励和引导民间资本参与城市商业银行重组。 民营企业参与城市商业银行风险处置的，持股比例可以适当放宽至 20%以上 。 三、 涉及民营银行设立 的上市公司 7 月初金融“国十条”发布后，众多上市公司抢滩民营银行。截至目前， 涉及 民营银行

9、概念 的上市公司 及其 近期 再融资情况 统计 如下： 股票代码 公司名称 近期再融资情况 备注 7 月 5 日至公告日股价涨幅 600400 红豆股份 无 公告：大股东申请设立民营银行（ 2013.9.17） 71.17% 002024 苏宁云商 无 公告：申请设立民营 银行（ 2013.8.21） 49.40% 002064 华峰氨纶 定向增发进行中 公告：大股东申请设立民营银行(2013.9.12) 45.11% 600327 大东方 无 公告：大股东申请设立民营银行（ 2013.9.11） 19.21% 600260 凯乐科技 定向增发进行中 公告：申请设立民营 银行 (2013.8.

10、27) 18.49% 600143 金发科技 无 公告：申请设立民营 银行（ 2013.9.23） 12.58% 300180 华峰超纤 无 公告：大股东申请设立民营银行(2013.9.12) 5.70% 000651 格力电器 无 公告：申请设立民营 银行（ 2013.9.26） 5.48% 600884 杉杉股份 无 公告：申请设立民营 银行（ 2013.8.25） 2.10% 6 在此期间，国家工商总局核准了十家民营银行公司名称。它们分别是国民银行、中联银行、锡商银行、苏宁银行、华瑞银行、前海银行、中储银行、华商银行、苏南银行和国融银行。其中 苏宁银行的申请设立者为苏宁集团，苏南银行的申

11、请设立者为红豆集团，其他银行的股东背景还无从得知。 四、 参股 商业 银行的上市公司及参股后的再融资情况 目前， 参股商业银行 的上市公司共有 480 余 家。 从 2010 年到现在， 约 有 60 家参股银行的 非金融 上市公司实施了再融资 。再融资 具体情况如下： 再融资方式 公司家数 非公开发行 51 配股 6 公开发行 2 可转债 1 注： 参股商业银行且进行再融资的上市公司的具体情况见附表一。 五、 参股银行对上市公司再融资 的影响 (一 ) 参股银行 对 上市公司进行再融资 方式影响 1、 上市公司证券发行管理办法明确规定：持有 交易性金融资产 和可供出售 金融资产 的 非金融

12、上市公司不得公开发行证券，即不能进行公开发行 （其他融资方式不受限制） 。但上市公司持有的 参股 银行股权通常都被认定为长期股权投资 ，不属于 交易性金融资产 和可供7 出售 金融资产 。因此，参股商业银行的上市公司 进行公开增发、配 股、定向增发、可转债等再融资 符合相关政策和法规。 2、 从最近几年参股商业银行的上市公司的再融资案例中，我们发现参股银行的非金融上市公司，可以利用各种方式（如公开发行、配股、定向增发、可转债）进行再融资。目前准备发起设立民营银行的上市公司也有多家正在准备实施再融资。 综上，我们认为参股银行对非金融上市公司 利用公开发行、配股、定向增发、可转债等方式 再融资不会

13、产生 实质影响。 (二 ) 参股银行的上市公司能否将 募集资金 直接投入参股银行 根据证监会相关 审核精神 ， 上 市公司通过发行证券所募集的资金应该投向与主营业务相关联的业务 。因而作为非金融上市公司，建议不要将 募集 资金直接用于所参股的银行，以便保证再融资顺利通过证监会的审核。 (三 ) 控股股东 北京江河源控股有限公司 能否作为主发起人简析 根据 首份地方版试点民营银行监督管理办法 (讨论稿 ) ，关于股东资质的主要要求如下 ： 民营银行的股东原则上 不超过 20 个 。最大股东及其关联方持股比例 不得超过股本总额的 20%，其中，主发起人要求 最近 3 个会计年度连续盈利 ，且这三年

14、内 年终分配后的净资产占比全部资产的 30%。且 发起人的入股资金来源必须真实合法，不得以借贷资金入股，不得8 以他人委托资金入股 。 且 具体执行上，对股东资质有更高的要求。 其中， 核心主业不突出且其经营行业过多，资产负债率、财务杠杆率高于行业平均水平，以及现金流量波动受经济景气影响较大的企业，可能被排除在发起人之外。 按照上述 标准 ， 北京江河源控股有限公司 只要满足 相关 股东资质等 要求 ， 即可 作为主发起人。 9 附表一 股票代码 公司名称 再融资方式 再融资时间 持有银行名称 持股比例 （ %） 证监会行业 600255.SH 鑫科材料 定向 2013-9-23 山东邹城建信

15、 村镇银行 9.00 有色金属冶炼及 压延加工业 600079.SH 人福医药 定向 2013-9-3 广发银行 5.00 医药制造业 600133.SH 东湖高新 定向 2013-5-16 武汉江夏民生 村镇银行 0.33 综合类 000410.SZ 沈阳机床 定向 2013-5-13 盛京银行 0.02 普通机械制造业 000612.SZ 焦作万方 定向 2013-5-2 焦作市商业银 行 3.16 有色金属冶炼及 压延加工业 600873.SH 梅花集团 定向 2013-3-29 徽商银行 3.00 食品制造业 000543.SZ 皖能电力 定向 2013-3-24 安徽马鞍山农 村商业

16、银行 3.08 电力、蒸汽、热水的生产和供应业 000153.SZ 丰原药业 定向 2013-3-19 徽商银行 0.45 医药制造业 002023.SZ 海特高新 定向 2013-3-18 富滇银行 1.61 交通运输辅助业 000678.SZ 襄阳轴承 定向 2013-2-5 湖北银行 0.04 普通机械制造业 600237.SH 铜峰电子 定向 2013-1-31 兰州银行 0.07 电子元器件制造 业 000061.SZ 农产品 定向 2013-1-23 广发银行 0.02 食品、饮料、烟草和家庭用品批发业 600711.SH 盛屯矿业 定向 2013-1-10 崇明长江村镇 银行 0

17、.00 综合类 600141.SH 兴发集团 定向 2012-12-31 湖北银行 5.00 化学原料及化学 制品制造业 000831.SZ 五矿稀土 定向 2012-12-28 赣州银行 0.60 有色金属冶炼及 压延加工业 000789.SZ 江西水泥 定向 2012-11-7 景德镇农村商 业银行 5.51 非金属矿物制品 业 000705.SZ 浙江震元 定向 2012-11-6 绍兴银行 2.03 食品、饮料、烟草和家庭用品批发业 000889.SZ 茂业物流 定向 2012-11-5 秦皇岛银行 0.99 零售业 000883.SZ 湖北能源 定向 2012-9-21 湖北银行 9

18、.90 电力、蒸汽、热水的生产和供应业 000933.SZ 神火股份 定向 2012-7-19 商丘华商农村 商业银行 9.09 煤炭采选业 10 002024.SZ 苏宁云商 定向 2012-7-5 宁波东海银行 9.00 零售业 600643.SH 爱建股份 定向 2012-6-5 上海银行 0.00 金融信托业 600705.SH 中航投资 定向 2012-5-28 金华银行 0.00 综合类 002131.SZ 利欧股份 定向 2012-1-9 南阳银行 0.33 专用设备制造业 002203.SZ 海亮股份 配股 2011-12-26 宁夏银行 7.12 有色冶炼 000426.SZ

19、 兴业矿业 定向 2011-12-9 包商银行 0.37 有色金属矿采选 业 002012.SZ 凯恩股份 定向 2011-12-2 江苏银行 8.00 造纸及纸制品业 600795.SH 国电电力 可转债 2011-9-2 河北银行 18.98 电力、蒸汽、热水的生产和供应业 002111.SZ 威海广泰 公开发行 2011-7-27 江苏兴化农村 商业银行 0.63 专用设备制造业 002229.SZ 鸿博股份 定向 2011-7-8 长春农村商业 银行 5.00 印刷业 600165.SH 新日恒力 定向 2011-7-7 温州银行 2.66 金属制品业 000417.SZ 合肥百货 定

20、向 2011-6-9 合肥科技农村 商业银行 5.47 零售业 000620.SZ 新华联 定向 2011-6-2 长沙银行 4.61 房地产开发与经 营业 000703.SZ 恒逸石化 定向 2011-5-10 浙商银行 2.09 化学纤维制造业 000531.SZ 穗恒运 A 定向 2011-4-28 宜春农村商业 银行 10.00 电力、蒸汽、热水的生产和供应业 000419.SZ 通程控股 配股 2011-4-20 韶山光大村镇 银行 6.00 零售业 600018.SH 上港集团 定向 2011-4-8 焦作市商业银 行 0.09 交通运输辅助业 600227.SH 赤天化 公开发行

21、 2011-3-4 湖北银行 0.28 化学原料及化学 制品制造业 000816.SZ 江淮动力 配股 2011-2-9 江苏银行 0.00 通用机械 000589.SZ 黔轮胎 A 配股 2011-1-19 贵阳银行 8.00 化工合成 002093.SZ 国脉科技 定向 2011-1-7 徽商银行 0.75 通信服务业 000521.SZ 美菱电器 定向 2010-12-29 徽商银行 0.13 电器机械及器材 制造业 000551.SZ 创元科技 定向 2010-12-21 江苏银行 0.42 综合类 000713.SZ 丰乐种业 定向 2010-12-17 徽商银行 0.26 农业 002042.SZ 华孚色纺 定向 2010-12-10 丹东银行 5.00 纺织业 000592.SZ 中福实业 定向 2010-12-2 福建南平农村 商业银行 2.70 林业 000777.SZ 中核科技 定向 2010-12-2 江苏银行 0.08 普通机械制造业