1、1上市公司内部控制的信息披露制度研究摘要：本文首先分析上市公司内部控制信息披露的动因，然后指出了公司治理结构、经营业绩、公司规模和审计意见等因素会对内部控制信息披露产生的影响，建议从制定内部控制信息披露的相关制度、完善上市公司的内部治理结构、完善内部控制信息披露的责任机制和加强内部控制信息披露第三方审计的评价机制等方面来改进上市公司内部控制信息披露，提高信息披露的质量。 关键词：上市公司 内部控制 信息披露 2006 年 6 月和 9 月，上海证券交易所和深圳证券交易所分别发布了上市公司内部控制指引 ，要求从 2006 年度起上市公司应披露内部控制的自我评估报告并聘请会计师事务所对自我评估报告
2、进行核实评价。2008 年 5 月，财政部等联合颁布了企业内部控制基本规范 ；2010 年4 月，又颁布了企业内部控制应用指引 、 企业内部控制评价指引以及企业内部控制审计指引 （统称“企业内部控制配套指引” ） ，作为实施基本规范的具体指引。 企业内部控制基本规范和配套指引规定了对上市公司建立和评估内部控制有效性以及对会计师事务所审计上市公司内部控制有效性的监管要求，一套适应会计国际趋同、符合我国企业发展实际的企业内部控制规范体系初步建立。内部控制信息披露制度作为内部控制体系中重要的一环，有助于内控体系的健全和执行，评价内部控制体系的有效性和完整性。 2一、上市公司内部控制信息披露的动因分析
3、 （一）公司内部管理的需要 内部控制是经济单位和各个组织在经济活动中建立的一种相互制约的业务组织形式和职责分工制度。内部控制的目的在于改善公司的经营管理、保证公司的经营管理高效有序运转，防范公司的经营风险，提高经济效益。对内部控制的信息披露，能够保证内控信息的沟通与交流，提高管理的效率，及时对内控制度进行评价，保证控制的有效性。另一方面，通过内部控制的信息披露，向所有者报告内部控制的情况，可以免除一部分管理者的受托责任。 （二）外部利益相关者的需要 现代企业制度的所有权和经营权相分离，按照委托代理理论，就形成了委托人和代理人的一种经济责任关系，委托人作为公司的股东，目标是追求利润最大化，拥有剩
4、余索取权。而代理人作为公司的管理者，实际控制公司的经营管理，目标是薪酬最大化。两者目标不一致，就形成了委托代理矛盾。作为外部利益相关者主体的委托人，就需要完善的信息披露制度来了解代理人的履职情况。内部控制作为公司代理人履职的主要内容，信息披露能够使外部利益相关者了解公司的运作和各种内部管理制度和制衡机制，化解委托代理问题，解决信息不对称问题。 （三）市场信号传递的需要 信号传递理论认为，信息优势的一方会向信息劣势的一方提供信号传递，以期市场会对此做出积极有效的反应，信号传递一般采用短期效果明显且成本低廉的形式，信息披露是信息传递最实用、经济、效果明3显的一种方式。因此，在资本市场上，那些内部控
5、制有效性较高的公司，为了避免出现逆向选择，将自己与那些内部控制差的公司区分开，更趋向于主动披露其良好的内部控制信息，这就向市场传递了一种良好的市场信号，就会吸引更多的投资，增强投资者的信心。 （四）价格信息传导的需要 按照有效市场理论，所有可获得的信息已经充分反映在资产的价格中，市场中的投资者依据所获得的信息只能获得平均利润而不可能获得超额利润。公司内部控制的信息披露制度作为一种信息传导机制，其目的就是要让外部利益相关者更了解公司的管理信息，特别是内部控制的相关信息，帮助他们做出更加合理有效的判断。如果市场是有效的，内部控制信息的披露必将会影响股票价格。 二、上市公司内部控制信息披露的影响因素
6、分析 （一）公司治理结构 良好的、高效的公司治理结构能保证内部控制的实施和公司管理层的履职行为。所有权与经营权相分离，就产生了信息不对称和代理成本问题，也形成了股东会、董事会和管理层相制衡的权力体系，信息披露也成为管理层履行代理职责的一种重要行为，是股东享有知情权利的一种途径。股东通过设立独立董事，完善公司的内部控制制度，规范管理层的行为，减少管理层侵害股东利益的行为，促使管理层更愿意对外进行信息披露，特别是内部控制的信息披露。因此，独立董事的数量和比例、履职程度，都会影响内部控制的有效性，也会影响内部控制的信息披露。 4（二）公司经营业绩 内部控制作为保证公司有效运营的一种措施，有实证研究表
7、明，内部控制越完善的公司，其盈利能力越强，经营业绩越好。按照信号传递理论，经营业绩好的公司为了与其他公司区分开来，更愿意对外披露一些公司的正面信息，特别是内部控制的信息。通过内部控制信息的披露，它向市场传递了一个信号，公司具有完善的内部控制，管理体制规范、透明、民主、公开，经营效率高，其盈利能力强。通过信号的传递，就会吸引优质资源流入自己的公司。 （三）公司规模 规模大的上市公司为了保证权力的有效运行，有更加完善的内部控制体系，更注重本公司的社会形象和声誉。规模大的公司的信息披露往往有人才和技术的优势，不会受到资金和技术等因素的限制，内部控制信息披露的范围更加广泛。在我国资本市场上，规模大的上
8、市公司中“国有股独大”现象，存在侵占中小股民利益的问题。为了吸引更多的投资者，需要改变公司原有的损害中小股民利益的形象，因此，上市公司更愿意披露有关内部控制的信息，以树立一个良好的社会形象。 （四）审计意见 按照证监会的要求，上市公司对外披露的财务报告须经注册会计师审计，出具审计意见后方能报出。注册会计师出具的审计意见类型包括标准无保留审计意见、带强调事项段的无保留意见、保留意见、否定意见和无法表达意见。一旦被注册会计师出具了非标准无保留意见，上市公司对内部控制信息披露的动力就会减弱。因为被出具了非标准无保留5意见的上市公司年度财务报告，说明其或多或少出现了问题，而作为财务报告基础的内部控制体系也必然存在一定程度上的隐患，其内部控制信息披露的欲望也必将受挫。
