海隆软件收购二三四五：“流氓”软件的曲线上市路.doc

1、1海隆软件收购二三四五：“流氓”软件的曲线上市路海隆软件准备斥 27 亿元巨资鲸吞的二三四五公司，实际上是一家发布“流氓”软件的公司，该公司的原母公司为瑞创股份，后者曾因盗版案在 2012 年被终止 IPO 6 月 4 日晚间，海隆软件发布公告称，当日接到通知，证监会上市公司并购重组委员会将于近日召开工作会议，审核公司重大资产重组事项。根据相关规定，公司股票将于 2014 年 6 月 5 日开市起停牌，待公司公告证监会审核结果后复牌。 根据此前的公告，海隆软件此次拟以 26.5 亿元收购上海二三四五网络科技股份有限公司（以下简称“二三四五” ）100%的股权。 二三四五的前身是上海瑞创网络科技

2、股份有限公司（以下简称“瑞创股份” ） ，该公司原计划于 2012 年独立 IPO，不过由于卷入“萝卜家园”特大盗版案，IPO 进程被终止。随后，公司主要核心人员韩猛（曾任瑞创股份董事长兼总裁） 、韩红昌（曾任瑞创股份副总裁）等 8 人于 2013 年被判缓刑后悉数转让所持股权，彼时的瑞创股份也被改名为二三四五，于今年年初选择被海隆软件收购，期待曲线上市，目前正待证监会核准。不过，记者调查发现，瑞创股份改名二三四五以后，仍通过合作伙伴（如大型电商等）采用盗版操作系统软件篡改系统默认的主页，并用恶意代码禁止用户更改，众多用户表示安装后难以卸载。记者就此分别2致电二三四五和海隆软件，前者表示“对于

3、推广方式不清楚” ，后者证券事务代表高冬冬则表示， “二三四五的推广方式没有问题，但具体事宜还是要二三四五方面解答” 。 母公司因盗版折戟 IPO 作为此次收购的核心产品，二三四五网址导航曾因为“流氓”软件问题被罚。成立于 2005 年的二三四五网址导航并非网址导航行业的开拓者，当时，hao123（已被百度收购）等一批导航网站已经成立多年，占领了网站导航的主要份额。 不过，作为后来者，二三四五却发展得十分迅速，一度成为国内仅次于 hao123 网址导航和 360 网址导航的导航网站，不过在二三四五的快速成长中，其不光彩的推广方式一直饱受外界诟病。 2011 年 4 月公安部通报：上海市公安机关

4、经侦、网安等部门经过 3个月的缜密侦查，于 2011 年 3 月 14 日破获“萝卜家园”特大盗版软件案。经查，2008 年以来，韩某等人为推广其公司网站，指使吴某等人制作盗版 WindowsXP、Windows7 等软件，先后形成“萝卜家园”等 4 个版本、1500 余个种类的盗版操作系统软件，并在部分盗版软件中捆绑、集成恶意代码，通过发布盗版软件下载链接、雇佣人员向各地电脑市场发放盗版光盘等手段，提高其公司网站点击率和浏览次数，吸引付费广告、加载有偿链接，牟取巨额非法利润。 当时，媒体还对“萝卜家园”盗版操作系统的两个版本进行了测试。测试发现，两个版本的 IE 浏览器主页均会跳转到二三四五

5、导航网站。 记者调查后发现，通报中所指的韩某就是韩猛，时任瑞创股份总裁。3而上述案件也最终导致瑞创股份的 IPO 被终止审查。 2012 年底，二三四五网址导航母公司瑞创股份被微软起诉索赔 3600万元，并被检查机关提起公诉。众多媒体将此案解读为 2011 年公安部通报的“萝卜家园”特大盗版案的延续。 二三四五仍未悬崖勒马 不过，此次风波过后，二三四五并未悬崖勒马。 一位在某著名电商网站上购买装机服务的孟先生向记者透露，其买回的电脑上显示众多二三四五软件，包括二三四五导航网站、浏览器等。且二三四五导航网站删除不了，无论下载何种浏览器（如 360，chrome等） ，首页跳转的都是二三四五导航，

6、令其不胜烦扰。更为严重的是，由此造成的危害可能并不局限于此。 对此，曾任瑞星研发部总经理，现任安全宝（一家解决各种安全问题的高科技企业）CEO 的马杰向投资者报记者表示：“单纯的预装软件本身并没有什么危害，但如果预装软件无法卸载则其可能含有一些不合法的插件，就会对用户造成损害。简言之，通过插件，这些软件商可以对用户电脑想做什么就做什么。 ” 记者就此问题致电前述电商网站，该电商网站客服在咨询了相关技术人员后向记者表示：“二三四五浏览器的自动跳转常规手段确实不能删除，唯一的方法便是重装系统。 ”记者随后问道， “现在购买电脑是否还会有这些软件？”上述客服人员表示：“公司提供的 40 元装机服务仍

7、然会预装类似软件，但客户可以在订单里注明不要预装就可以避免，在客户没有注明的情况下，还是会预装。 ” 4记者就此致电二三四五公司，该公司一位女性员工表示，浏览器推广的方式她不太清楚。 记者随后致电海隆软件，海隆软件的董秘李静表示， “二三四五的推广方式没有问题，但具体事宜还是要二三四五方面解答。 ” 除了与大型电商合作，二三四五相关人员还深入到电脑城，给装机人员一定好处，让他们在卖电脑的时候就给客户预装上二三四五相关软件， “每个预装软件 2 元。 ”太平洋电脑城的一位工作人员如是告诉记者。管理层大换血 公司被“漂白” 2012 年上半年，二三四五导航网站的原母公司瑞创股份因与盗版案有关而被公

8、安部查办，致 IPO 计划流产，随后公司高管韩猛、韩红昌等二三四五核心人员被判缓刑，并引发人事震荡。 案发后，二三四五原有骨干人员离开，不过新进入的主要股东在入股二三四五之前均未在二三四五任职。 目前二三四五的主要股东为瑞信投资、瑞美信息、瑞科投资三位法人股东以及庞升东、张淑霞、秦海丽三位自然人股东，上述股东合计持有二三四五 96.8%的股权。 瑞信投资的股东为浙富控股和孙毅，孙毅为浙富控股的实际控制人，此前从未在二三四五任职；瑞美信息系由庞升东、张淑霞、秦海丽等三名自然人于 2013 年 8 月 19 日出资成立的有限责任公司，上述三人的持股比例分别为 45.7%、33.5%、20.8%；瑞

9、科投资是一家由张淑霞于 2013年 8 月 19 日设立的一人有限责任公司。张淑霞、秦海丽同样在入股前未5曾在二三四五任职。 海隆软件的交易预案显示，张淑霞 2010 年 1月至今为退休人士，担任瑞科投资执行董事，持有二三四五 6.75%股权、瑞美信息 33.53%股权和瑞科投资 100%股权。秦海丽出生于 1980 年，2010 年至今为自由职业者，持有二三四五 6.65%股权、瑞美信息 20.8%股权。 此外，目前二三四五的实际控制人庞升东在 2010 年 10 月之前也与其无任何资本关系。 据第一财经日报2010 年 10 月份报道“二三四五与庞升东没任何资本关系，只不过创始人韩猛与庞升

10、东是朋友，当年共同创业。当初，（创始人为庞东升）与 都是以项目形式运作，之后分别以公司形式独立运营” 。 除了股东大换血，运营二三四五网址导航的公司名称也多次改变。二三四五原母公司瑞创网络（瑞创股份前身）成立于 2006 年 1 月，于2010 年进行股份制改造，拟于 2012 年 IPO，当年曝出的盗版案件导致IPO 终止后，二三四五管理层开始将二三四五的业务移至上海启合网络科技股份有限公司（以下简称“启合科技” ）运营。 2012 年瑞创股份将部分人员和业务转移至二三四五，随后于 2013 年将与二三四五网址导航相关的业务、人员、主要资产全部转入或转让予二三四五，完成了全部的交接工作。瑞

11、创股份在完成政府补贴研发项目和其他对外服务业务后，已于 2013 年 12 月开始办理工商注销。 启合股份由庞升东、张淑霞、秦海丽等 19 名自然人股东和瑞度投资1 名法人股东于 2012 年 3 月共同发起设立。2013 年 3 月 14 日，启合科6技召开临时股东大会，审议并通过启合科技名称变更为“上海二三四五网络科技股份有限公司” 。至此，曾受官司困扰的瑞创股份“漂白”为二三四五。 PE 撤离 二三四五遭折价转让 随着原有管理层的离开以及瑞创股份 IPO 折戟，早期投资的 PE 也悉数逃离。 2010 年 11 月，韩猛曾向外界宣称，二三四五接受了巨人和红杉资本的联合注资。不过，在海隆软

12、件的交易预案中，目前二三四五的股东名单里已没有上述投资方的身影。海隆软件的交易预案对二三四五 2013 年前的股权转让颇吝笔墨，对以前瑞创股份的股东变更则只字未提。 随着创始股东和 PE 的撤离，接盘者不乏掮客充斥其中。 瑞信投资由庞升东于 2013 年 8 月 19 日出资成立，为一人有限责任公司。2013 年 11 月 12 日，瑞信投资召开股东会，同意股东庞升东将其持有的瑞信投资 85.5%股权作价 6.5 亿元转让给上市公司浙富控股，将其持有的瑞信投资 14.5%股权作价 1.1 亿元转让给浙富控股实际控制人孙毅。实际上，瑞信投资成立时间与浙富控股入股时间很接近。浙富控股在瑞信投资成立

13、之前就已公告收购二三四五 38%的股权。浙富控股在2013 年 8 月 10 日发布的第二届董事会第二十九次会议决议公告就表示“同意公司与控股股东孙毅共同收购庞升东持有并控制的上海二三四五网络科技股份有限公司 38%股权。 ” 据上海申威资产评估有限公司针对孙毅及浙富控股购买庞升东持有7瑞信投资权益事项出具的评估报告，交易标的的评估值为 10.2 亿元。但双方在交易过程中的协商定价为 7.6 亿元，折价率为 26%。 对此，二三四五在交易预案中，解释主要有两点，首先有能力全部以现金支付对价的投资者较少，孙毅及浙富控股在协商定价中提出全部以现金作为对价支付股权转让款项；其次，孙毅及浙富控股在与庞

14、升东商谈定价过程中，表示其投资的目的为财务投资，不谋求对二三四五的控制权。 蹊跷的是，瑞信投资的股权转让与海隆软件 100%收购二三四五在同一时间段进行。 2013 年 11 月 12 日，瑞信投资召开股东会商议将二三四五转让给浙富控股，而海隆软件则因收购二三四五股权事宜，已于 2013 年 11 月 1日开市起停牌。 在此期间，参与各方堪称各取所需。浙富控股在宣布收购二三四五38%股权后，股价涨幅一度超过 50%，其实际控制人孙毅于 2014 年 2 月26 日2 月 27 日通过深圳证券交易所大宗交易系统减持所持浙富控股股票共计 6950 万股，占总股本的 4.9%。与收购前股价相比，账面

15、浮盈近 2亿元。在上述股权转让中，庞升东得到 7.6 亿元的现金，在二三四五的整体转让中也有了更多的可操作空间。 目前导航网站竞争进入白热化，比如百度、360、金山、瑞星等大型互联网公司均拥有自己的网址导航，它们靠自己丰富的产品线和强大的品牌影响力快速提升自身网站导航的市场份额，随着越来越多的大型互联网大佬加大对导航网站和浏览器的投入，二三四五面临的竞争将更加8激烈。 而二三四五通过合作伙伴（如大型电商等）采用盗版操作系统软件，篡改系统默认的主页，并用恶意代码禁止用户更改来获得大量的流量，进而谋取巨额利润的方式仍将面临强大的法律风险。更重要的是，除此之外，二三四五还没有表现出其有更好的方式来扩大自己的市场份额。