财务案例分析综合练习题及答案判断、单选、多选、问答题.doc

1、财务案例分析综合练习题及答案一、判断题：（正确的用 A，错误的用 B表示）B 33、百联集团在收购完成后，不得与上市公司进行关联交易，以防损害上市公司及其他股东的合法权益。 （ B ）D 2、当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。（ A ）22、独立董事行使职权应当取得全体独立董事的三分之二以上同意。（ B ）26. 对长江口航道的影响评价审批机关为交通部航运管理局。 （ B ）37、董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。（ A ）38、代表三分之一以上表决

2、权的股东、董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。（ B ）43、董事会提请公司股东大会授权董事会有权修改、补充、签署、递交、呈报、执行与交易有关的一切协议和文件。 （ A ）49、独立董事连续次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。（ A ）F 4、发起人应当自股款缴足之日起十日内主持召开公司创立大会。（ B ）19、发行限制性股票是股票期权模式中的一个手段。 （ B ）48、发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。 （ A ）G 1、公司治理结构是一种据以对所有企事业单位进行管理和控制的体系。 （ B ）9、股权激励是一种通过经营者获得公司股权形式给予企

3、业经营者一定的经济权利，使他们能够以股东的身份参与企业决策分享利润承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务的一种激励方法。 （ A ）12.股东既可以亲自到股东大会现场投票，也可以委托代理人代为投票，两者具有同样的法律效力。（ A ）23、股东大会应当每年召开两次年会。（ B ）24.股东出席股东大会会议，所持每一份股份有一份表决权。但是公司持有的本公司股份没有表决权。（ A ）30、公司独立董事应对限制性股票授予相关事宜发表了独立意见。 （ A ）47、股票发行时可以按票面金额发行，也可以溢价或折价发行。（ B ）H 41、回购的股票仍属于发行在外的股票，并参与每股收益的计算和分配。 （

4、 B ）K 32、库藏股日后可移作他用，如发行可转换债券、雇员福利计划等，或在需要资金时将其出售。 （ A ）Q 3、权益资本的主要渠道有自有资本、朋友和亲人或风险投资公司。（ A ）5. 青草沙水源地具有水源水量充沛、水质优良和可供水量大的优势。 （ A ）8、兼并收购是我国上市公司资产重组当中使用最广泛的一种重组方式（ A ）13、权益融资的后果是稀释了原有投资者对企业的控制权。（ A ）16、 青草沙水源地原水工程项目动态总投资约 160亿元。 （ A）35. 青草沙水源地原水工程项目长江过江管工程计划 2006年 12月开工。 ( A )36. 青草沙水源地原水工程项目陆域输水管线和增

5、压泵站计划 2006年 7月开工。 ( B )45. 青草沙水源地原水工程项目根据多年的水质数据显示：水质优良稳定，总体上属 II类，多数指标达 I类。 ( A )R 29.如果公司激励对象辞职，董事会应按照授予价格进行回购并注销该辞人员已获授但尚未解锁的全部股权激励股票。 （ A ） S 6.上海市城市建设投资开发总公司专门为本项目的建设及运营组建了国有独资的上海青草沙原水工程有限公司。 （A ） 11.审计委员会中至少应有两名独立董事是会计专业人士。（ B ）14.设立股份有限公司应当有二人以上一百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。（ B ）15、 上海青草沙原水工

6、程有限公司刚成立时注册资本 4亿元.（ B ）17、上市公司大宗股权转让后可以直接实现公司经营管理以及业务的升级。 （ B ）20、所有的股权激励模式中，激励对象所获收益都会受公司股票价格的影响。 （ B ）27、收购人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在敏感期内买卖上市公司股票均属于内幕交易行为。 （ B ）31、授予的限制性股票自授予日满 12个月起至 24个月为解锁期。 （ B ）42、上市公司应当在首次回购股份事实发生的三日内予以公告。 （ B ）50、上市公司向独立董事提供的资料，上市公司及独立董事本人应当至少保存 3年。（ B ）T 46. 通过提高水价尤其是实行阶梯

7、式水价，以体现水资源的稀缺性，实现对水资源利用的有效合理管理已经成为共识。( A )X 10.虚拟股票公司授予激励对象的是一种虚拟的股票认购权，激励对象行权后获得的是虚拟股票。 （ B ）25. 项目环境影响评价审批机关为国家环保总局环境工程评估中心。 （ A ）44、吸收合并完成后，被吸收方将终止上市并注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和人员将并入存续方。 （ A ）Y 7、友谊股份是采用吸收合并方式重组百联股份。 （ A ）28、有权行使收购请求权的股东是指在股东大会上对议案投出有效反对票并持有代表该反对权利的相应股份至股权登记日且在申报日履行有效申报程序的本公司异议股东。 （ A

8、 ）Z 18.资产剥离或所拥有股权的出售根据出售标的的差异，可划分为实物资产剥离、无形资产剥离和股权出售。 （ B ）21、在二三年六月三十日之后，上市公司董事会成员中应当至少包括两名独立董事。（ B ）34、在白猫股份与浙报传媒资产置换案例中，置出资产在过渡期间产生的损益由原资产所有者享有或承担。 （ B ） 39、直接或间接持有上市公司已发行股份以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属不得担任独立董事。（ A ）40、在直接或间接持有上市公司已发行股份以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属不得担任独立董事。（ A ）二、单项选择题：（ C公司治理）如

9、同企业战略一样，是中国企业经营管理者普遍忽略的两个重要方面。公司法是在（ A2005 年 ）颁布施行的。关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见是在（ A2001 年 ）颁布施行的。上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则是在（C2012 年）修订施行的。上市公司治理准则是在（B2002 年）颁布施行的。A按上海证券交易所规定，本所的上市公司 A股代码前三位为（ A600）的，其 A股网络投票代码为“738XXX” 。B八佰伴 2010年年末的资产负债率是（ A.23.95% ） 。百联集团的全资子公司百联（香港）有限公司持有昌合有限公司 100%股权，百联集团持有友谊复星 52%股权，

10、因此，昌合有限公司及友谊复星与百联集团属于（B.一致行动人） 。百联集团认购本次非公开发行的股份，自本次非公开发行结束之日起（ C.36 ）个月内不得转让。宝钢股份此时回购股票是为了（C.稳定公司股价 ） 。C城市供水价格管理办法第十一条规定，供水企业合理盈利的平均水平应当是净资产利润率 810%；主要靠政府投资的，企业净资产利润率不得高于（A.）%。长江口过境淡水资源十分丰富，年平均入海径流总量为 9335亿立方米，占上海过境水资源总量的 98.8，青草沙流量约占长江总流量的（C.48 ）左右。D独立董事任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过（D六年）。E 二三年六月三十日之后上市公司

11、董事会成员中应当至少包括（ D三分之一）独立董事。F发行完成后，浙报控股通过本次发行获得的股份自本次发行股份登记至其名下之日起（ C.36 个月 ）月内不得转让，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。G根据公司法 、 公司章程的规定应按母公司净利润的（ A.10% ）提取法定盈余公积金。公司治理结构是一种据以对（D工商公司）进行管理和控制的体系。股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的（ D三分之二 ）以上通过。 股份有限公司设董事会，其成员为 5人至（A19 人 ）。股份有限公司设监事会

12、，其成员不得少于（ B3 人）。股份有限公司申请股票上市, 公司股本总额不少于人民币（ D三千万元）。股份有限公司申请股票上市，如公司股本总额超过人民币四亿元的，则公开发行股份的比例为（B10% ）以上。股份有限公司申请股票上市，则公开发行的股份达到公司股份总数的（ A25% ）以上。股份有限公司注册资本的最低限额为人民币（ B五百万元）。关于本次重大资产重组的董事会决议公告日前 20 个交易日的 A 股交易均价并经除息调整后确定为：友谊股份 15.57 元/股；百联股份 13.41 元/股。那么每 1 股百联股份之股份换得（B.0.861 ）股友谊股份 A 股股份。关于专业专卖业态与百货及超

13、市业态，以下说法错误的是（D.专业专卖业态对产品的品.有此项要求，更注重的是产品的数量以及种类 ） 。J家化股份回购案例中，经董事会审查，公司申请第一批限制性解锁期限是从 2012年 6月 6日授予日起（ B.12 个月后至 24个月内 ） 。监事会中职工代表的比例不得低于（C三分之一）。N拟购买资产在相关期间（评估基准日即 2010 年 6 月 30 日至交易交割日期间）产生的盈利归（ C.友谊股份、百联集团 ）享有，亏损由（ ）承担。Q青草沙水源地原水工程项目（D.2012 ）年 4月工程竣工验收。青草沙水源地原水工程项目动态总投资约(C.160 )亿元。青草沙水源地原水工程项目供水范围为

14、上海市中心城区、浦东新区及南汇区等 15个区，占上海市全市原水供应总规模的( D.50 )以上。 青草沙水源地原水工程项目陆域输水管线和增压泵站计划（ C. 2007 ）年 7月开工。青草沙水源地原水工程项目水库及取输水泵闸工程计划（C. 2007）年 3月开工。青草沙水源地原水工程项目提供的长江优质水的受益人口将超过（C.1100 ）万人。S上海家化股权激励计划中，解锁限制性股票需要分三期申请，分别申请解锁所获授限制性股票总额的（C.40%、30%、30% ） 。上海友谊集团股份有限公司向百联集团有限公司发行股份购买资产及吸收合并，需要（A.中国证监会 ）核准豁免其要约收购义务的批复文件。上

15、市公司应当在股东大会召开前（ B.3 ）日，将董事会公告回购股份决议的前一个交易日及召开股东大会的股权登记日登记在册的前 10名股东的名称及持股数量、比例，在证券交易所网站予以公布。上市公司应具有（D独立性） 。W为了使经理人关心股东权益，需要使经理人和股东的利益追求尽可能趋于一致，以下哪种激励方式是较好的解决方案（D.股权激励） 。我国人均水资源严重匮乏，按高盛公司的预测，2006 年中国人均可再生水资源仅 2137立方米，仅为世界平均水平（8462 立方米）的（ C.）。X限制性股票是对（ D.股票抛售）的特殊限制。项目的防洪影响评价及水资源评价审批机关为（A. 国家水利部长江水利委员会）

16、 。Y以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的（C35% ）。以下股权激励模式中不受公司股票价格影响的激励模式是（C.帐面价值增值权） 。以下哪种股权激励模式是利用杠杆融资改变公司股权结构，实现持股经营的（A.管理层/员工收购 ） 。以下资产重组方式中效果最快、最明显的方式是（ D.资产置换 ） 。 友谊股份、百联股份在评估基准日前的滚存未分配利润由本次重大资产重组实施完毕后友谊股份新老股东按其所持有的股份比例共享。 换股吸收合并协议签订前双方已经宣派的股息、红利由（ D.双方原相关股东 ）享有。 Z重大关联交易是指：（ D指上市公司拟与关联人达成的总额高于 3

17、00万元或高于上市公司最近经审计净资产值的的关联交易）。自限制性股票授予日起的（ A.12）个月为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票被锁定，不得转让。三、多项选择题：B百联集团关于“五分开”的承诺中“保证上市公司资产独立完整”包括（A.保证上市公司具有与经营有关C.保证上市公司不存在E.保证上市公司的住所独立于百联集团） 。D董事会审计委员会的主要职责是：（A提议聘请或更换外部审计机构 B监督公司的内部审计制度及其实施 C负责内部审计与外部审计之间的沟通 D财务信息及其披露 E审查公司的内控制度）。董事会提名委员会的主要职责是：（ A研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出

18、建议 C广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选 E对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议）。发生以下哪些情形，限制性股票不得解锁（A.公司最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告C.激励对象最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的 D.激励对象最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不 C适当人选的 E.激励对象单方面终止劳动合同） 。G根据我国证券市场的约定俗成，把上市公司资产重组分为（A.收购兼并 B.股权转让 C.资产剥离 D.股权出售 E.资产置换） 。公司治理结构明确规定了公司的（A董事会 B经理层 C股东 E其他利益相关者）各个参与

19、者的责任和权利分布。公司治理模式主要有：（B英美模式 C日德模式 D家族模式） 。股份有限公司的设立可以采取（B发起设立 D募集设立）的方式。股份有限公司章程应当载明如下事项：（ A公司经营范围 B公司设立方式 C公司股份总数、每股金额和注册资本 D公司法定代表人 E董事会和监事会的组成、职权和议事规则）。股票回购的主要目的是（ A.反收购措施 B.改善资本结构 C.稳定公司股价 ） 。关于股票期权，以下说法正确的是（C.股票期权的行权也有时间和数量限D.上市公司中应用的虚拟股票期权E.公司授予激励对象的是一种虚拟的股票认 ） 。关于股权转让，下列说法正确的是（ B.在我国股权转让主要是指上市

20、公司的大宗股权转让 D.包括股权有偿转让、二级市场收购、行政无偿划拨和通过收购控股股东等形式） 。关于友谊股份吸收百联股份，以下说法正确的是（A.昌合有限公司及友谊复星与百.B.本次交易后，新友谊将成为百联集C.在友谊股份异议股东未行使D.百联集团以持有的八佰伴E.本次吸收合并完成 ） 。Q青草沙水库具有（A. 避咸蓄淡 E. 避污蓄清）功能，将彻底改善困扰上海市发展的原水水量及水质问题，同时有利于实现长期稳定保障水源地水源安全。青草沙水源地三大主体工程内容为（A. 水库及取输水泵闸工程 C. 长江过江管 D. 陆域输水管线和增压泵站 ） 。青草沙水源地原水工程项目合规性主要涉及（A. 防洪影

21、响评价、水资源评价 B. 环境影响评价 C. 对长江航道的影响 ）方面。青草沙水源地原水工程项目尽管涉及的拆迁规模不多，但会受（ B. 设计线路长 C. 施工时间 D. 沿途涉及大量借地施工 E. 阻断、影响交通）等问题的影响。 权益融资的特点是:（A权益融资不需要偿还 B权益融资筹措的资金具有永久性特点 C是负债融资的基础 D没有固定的按期还本付息压力 ） 。S上海市城市建设投资开发总公司下属公司主要分为（A. 城投路桥 B. 城投环境 C. 城投水务 D. 城投置业 ）事业板块。设立股份有限公司应当具备如下条件：（ A发起人认购和募集的股本达.B有公司住所 C发起人制订公司.过 D有公司名

22、称，建立符合股份有限公司要求的组织机构 E股份发行、筹办事项符合法律规定）。属于公司治理有关法律规定和文件主要有：（B 上市公司治理准则D 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见E 上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则 ）。W我国公司法规定，公司只有在以下（A.减少公司注册资本 B.与持有本公司股份的其他公司合并 C.将股份奖励给本公司职工 E.股东因对股东大会作）情形下才能回购本公司的股份。Y以下属于股权激励模式的有（A.业绩股票 B.股票期权 C.限制性股票 D.管理层/员工收购 E.帐面价值增值权） 。友谊股份吸收合并百联股份的目的是（A.实现商业资源一体化，打造大型上市商业

23、集团的需要 B.解决上市公司之间的同业竞争问 D.做实公司主业，改善治理结构） 。Z招股说明书应当附有发起人制订的公司章程并载明如下事项：（B无记名股票的发行总数 C每股的票面金额和发行价格 D认股人的权利、义务 E募集资金的用途）。 四、单项与综合案例分析参考题：1、 依据上市公司治理准则要求，简述股东权利的主要内容。股东作为公司的所有者，享有法律、行政法规和公司章程规定的合法权利。上市公司应建立能够确保股东充分行使权利的公司治理结构。 上市公司的治理结构应确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位。股东按其持有的股份享有平等的权利，并承担相应的义务。 股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司

24、重大事项，享有知情权和参与权。上市公司应建立和股东沟通的有效渠道。股东有权按照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定，侵犯股东合法权益，股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。董事、监事、经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。2、依据上市公司治理准则要求，简述独立董事制度的主要责任内容。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律、法规、公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股

25、东的合法权益不受损害。独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。3、按照关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见要求，担任独立董事应当符合哪些基本条件？（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具有本指导意见所要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）公司章程规定的其他条件。4、按照关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见要求，独立董事应当赋予哪些特别职权？ （一）重大关联交易（指上市

26、公司拟与关联人达成的总额高于万元或高于上市公司最近经审计净资产值的的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。5、按照关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见要求，独立董事可以发表哪些独立意见？答：、提名、任免董事；、聘任或解聘高级管理人员；、公司董事、高级管理人员的薪酬；、上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发

27、生的总额高于万元或高于上市公司最近经审计净资产值的的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；、公司章程规定的其他事项。6、依据上市公司治理准则要求，简述控股股东行为的规范内容。控股股东对拟上市公司改制重组时应遵循先改制、后上市的原则，并注重建立合理制衡的股权结构。控股股东对拟上市公司改制重组时应分离其社会职能，剥离非经营性资产，非经营性机构、福利性机构及其设施不得进入上市公司。控股股东对上市公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对其所控股的上市公司应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用资产重组等方式损害上市公司和其他股东的合法权益，不

28、得利用其特殊地位谋取额外的利益。控股股东对上市公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免上市公司的高级管理人员。上市公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益。7、按照公司法股份有限公司章程应当载明哪些事项？(一) 公司名称和住所；(二) 公司经营范围；(三) 公司设立方式；(四) 公司股份总数、每股金额和注

29、册资本；(五) 发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；(六) 董事会的组成、职权和议事规则；(七) 公司法定代表人；(八) 监事会的组成、职权和议事规则；(九) 公司利润分配办法；(十) 公司的解散事由与清算办法；(十一)公司的通知和公告办法；(十二)股东大会会议认为需要规定的其他事项。8、按照公司法监事会的设立有何要求？股份有限公司设监事会,其成员不得少于三人。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不得低于三分之一,具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会设主席一人,可以设副主

30、席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。董事、高级管理人员不得兼任监事。监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。9、公司债券募集办法中应当载明哪些主要事项？(一)公司名称；(二)债券募集资金的用途；(三)债券总额和债券的票面金额；(四)债券利率的确定方式；(五)还本付息的期限和方式；(六)债券担保情况；(七)债券的发行价格、发行的起止日期；(八)公司净资产额；(九

31、)已发行的尚未到期的公司债券总额；(十)公司债券的承销机构。10、 按照证券法要求，申请公开发行公司债券,应当向证券监督管理机构报送哪些文件？(一)公司营业执照；(二)公司章程； (三)公司债券募集办法；(四)资产评估报告和验资报告；(五)国务院授权的部门或者国务院证券监督管理机构规定的其他文件。11、按照证券法要求公司公开发行新股,应当符合那些条件？(一) 具备健全且运行良好的组织机构； (二)具有持续盈利能力,财务状况良好； (三)最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为； (四) 经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。上市公司非公开发行新股,应当符合经国务院批准的

32、国务院证券监督管理机构规定的条件,并报国务院证券监督管理机构核准。12、 申请股票上市交易,应当向证券交易所报送哪些主要文件？(一) 上市报告书； (二)申请股票上市的股东大会决议； (三) 公司章程； (四)公司营业执照； (五) 依法经会计师事务所审计的公司最近三年的财务会计报告； (六)法律意见书和上市保荐书； (七) 最近一次的招股说明书； (八)证券交易所上市规则规定的其他文件。13、 上市公司有哪些情形之一的,由证券交易所决定终止其股票上市交易？(一) 公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件,在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件； (二)公司不按照规定公开其财务状况

33、,或者对财务会计报告作虚假记载,且拒绝纠正； (三)公司最近三年连续亏损,在其后一个年度内未能恢复盈利； (四)公司解散或者被宣告破产； (五) 证券交易所上市规则规定的其他情形。14、 鄂尔多斯公司债募集说明书中，从哪些方面阐述发行人的相关风险？（一）政策风险1、产业政策风险；2、税收风险；（二）财务风险1、流动性风险；2、应收账款较大的风险；3、存货风；4、担保风险（三）经营风险1、宏观经济动荡风险；2、原材料及产品价格波动风险；3、汇率风险；4、安全及环境保护风险15、 鄂尔多斯公司发行人在羊绒服装业务上有哪些优势?1、品牌优势公司羊绒服装业务在国内具有突出的品牌优势。公司拥有的“鄂尔多

34、斯（ERDOS）”品牌是国内服装行业著名品牌，是中国羊绒服装行业第一个获得“中国驰名商标”称号的商标。“鄂尔多斯（ERDOS）”品牌连续 6 年被世界品牌实验室评为“中国 500 最具价值品牌”，2011 年位居排行榜第 36 位并继续蝉联服装行业首位，品牌评估价值达 345.76元，品牌价值连续 13 年保持增长。2、科研、技术与设备优势公司是国内最早引入国外先进羊绒纺织设备与工艺的羊绒加工企业。在对国外技术进行消化吸收的同时，公司通过自我研发和不断创新，逐步确立了领先于国内外其他羊绒企业的科研、技术与设备优势。3、区位优势中国原绒产量占世界原绒产量的 75%以上，内蒙古原绒产量约占我国原绒

35、总产量的约50%。公司所在的鄂尔多斯高原气候独特、适宜绒山羊生长，是我国最重要的羊绒产区之一，所出产的阿尔巴斯白山羊绒是羊绒中品质最好的种类。公司作为国内最早从事羊绒服装业务的大型加工企业，在近三十年的发展过程中建立了稳定、高效的原料采购体系。4、销售渠道优势公司拥有完善的国内、国外销售渠道。国内销售方面，公司采取直营及特许经销相结合、以特许经销为主的销售模式，目前营销网点达 3,000 多个，辐射全国 560 个城市。国外销售方面，公司建立了以直销为主的销售网络，覆盖 30 多个国家和地区。在传统门店销售方式之外，公司在“天猫商城”开设了网上商店，向国内消费者直接销售服装产品。16、 友谊股

36、份吸收合并百联股份的目的何在？（一）实现商业资源一体化，打造大型上市商业集团的需要在中央“保增长、扩内需、调结构”以及拉动内需、扩大消费的政策背景下，上海市政府非常重视经济结构调整，并将国资战略性重组列为经济结构调整重点之一。同时，国内零售业正逐渐形成市场集中度高、企业规模大的格局，全国性的零售集团和区域性大型综合零售企业更能在激烈的市场竞争中占据优势地位。百联集团作为上海最大的商业集团，急需通过股权调整，整合内部资源，建立统一的百货超商类产业平台，实现商业资源一体化，发挥两种业态的联动优势及协同效应，打造一家大型上市商业集团，为进一步跨区域兼并重组，打造具有核心竞争力的商业龙头创造条件。（二

37、）解决上市公司之间的同业竞争问题百联股份主要经营百货业务，由于历史原因，友谊股份亦经营一部分百货业务，由此造成两家上市公司之间在百货业务方面存在部分同业竞争。因此，百联集团急需对这两家上市公司进行全面重组，以实现百货超商类零售业资产的整合。本次交易后，新友谊将成为百联集团旗下经营百货和超商业务的唯一上市平台，彻底解决友谊股份与百联股份之间的同业竞争问题。新友谊将集聚百联集团优质百货类和超商类资产，成为国内综合实力最强的零售业上市公司之一。（三）做实公司主业，改善治理结构本次重组前，友谊股份为一家控股型公司，主要持有联华超市34.03%股权,通过对联华超市的投资收益来获取经营利润，而联华超市是一

38、家在香港联合交易所上市的上市公司。本次重组一方面增加了友谊股份对联华超市的控股比例,另一方面将通过本次交易取得百联集团与百联股份旗下的百货业务，有效解决友谊股份自身主营业务定位问题，并进一步完善管理架构和公司治理结构，有助于增强上市公司的可持续经营能力。17、 友谊股份吸收合并百联股份时，被吸并方异议股东的保护机制是如何的？为充分保护百联股份对本次换股吸收合并持有异议的股东的利益，友谊股份和百联股份一致同意赋予百联股份异议股东以现金选择权。行使现金选择权的百联股份异议股东，可就其有效申报的每一股百联股份之股份，在现金选择权实施日，获得由异议股东现金选择权提供方支付的按照定价基准日前20 个交易

39、日经除息调整后的A 股股票交易均价确定并公告的现金对价，即13.41 元/股，同时将相对应的股份过户给现金选择权提供方。百联股份承诺，自换股吸收合并协议签订之日起至换股日，不进行任何可能导致其股票进行除权、除息的事项。18、简述百联股份异议股东有权行使异议股东现金选择权的要求。百联股份异议股东有权行使异议股东现金选择权的股份数量不超过下述两者最低值：1）有效反对票所代表的股份数；2）自百联股份审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日至异议股东现金选择权实施日百联股份异议股东持有百联股份之股份的最低值。有权行使现金选择权的百联股份异议股东需同时满足以下条件：1）在审议本次换股吸收合并决议的百联股份

40、股东大会上正式表决时投出有效反对票；2）百联股份审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日起持续保留股票至异议股东现金选择权实施日；3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。持有以下股份的被吸并方异议股东无权行使现金选择权：1）被设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的百联股份之股份；2）其合法持有人已向百联股份承诺放弃行使现金选择权的股份；3）其他依法不得行使异议股东现金选择权的股份。19、 友谊股份吸收合并百联股份协议生效条件有哪些？（1）本次交易通过商务部涉及经营者集中的审查；（2）本次重大资产重组获得国有资产监督管理部门的批准；（3）友谊股份、百联股份股东大会分别批准换股吸收合并协议所

41、述事项；（4）本次重大资产重组有关交易安排获得商务部、发展与改革委员会及其他相关政府内阁部门和监管部门的批准；（5）本次重大资产重组获得中国证监会的核准；（6）本次重大资产重组获得中国证监会关于同意豁免百联集团及其一致行动人要约收购义务的批复。20、简述友谊股份吸收合并百联股份完成后的后续计划。一、对上市公司主营业务调整计划除本次重大资产重组外，在本报告书签署之日起十二个月内，百联集团暂无其他对上市公司主营业务进行调整的计划。二、重大的资产、负债处置或者其他类似的重大决策截止目前，除本次重大资产重组及上市公司正常经营计划外，在本报告书签署之日起十二个月内，百联集团暂无其他对友谊股份或其子公司的

42、重大的资产和业务进行处置的计划。如果友谊股份根据其公司发展战略或业务发展的需要，对其资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作，百联集团将严格按照上市公司章程及上市公司治理准则等的要求履行股东职责。三、调整上市公司现任董事会、监事会或高级管理人员组成的计划本次交易后，友谊股份将根据其经营管理需要和规范管理等方面的要求更换上市公司董事、监事或高级管理人员，百联集团将严格按照上市公司章程及上市公司治理准则等的要求履行股东职责。百联集团与友谊股份其他股东之间未就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。四、上市公司章程的修改计划百联集团将根据本次收购所引起的上市公司股本变化等实际情况并按照法律、

43、法规及上市公司章程的规定，提请修改完善上市公司章程。五、上市公司现有员工的安排计划除本报告书披露的关于换股吸收合并中被吸并方的人员安置以及拟注入资产的人员安置外，百联集团暂无对上市公司现有员工聘用情况做重大变动的计划。六、上市公司分红政策的调整计划百联集团暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划截至本报告书签署之日，除本次重大资产重组相关事宜外，百联集团暂无对友谊股份的业务和组织结构有重大影响的计划。21、 专业专卖业态与百货及超市业态在在哪些方面有明显区别？1、目标客户：专业专卖业态有特定的目标客户，为购买某一特定商品或品牌的客户；百货和

44、超市业态目标客户面较广，多为商场覆盖范围内的普通客户。2、商品结构：专业专卖业态所销售的商品是特定商品，商品结构和品牌单一；百货和超市业态所销售的商品种类、品牌较多，单一商品或品牌所占销售比例非常小。3、服务功能：专业专卖业态需要具有丰富专业知识的从业人员，所售商品中专业性服务附加值高。百货和超市业态则没有此项要求，服务更注重的是购物地点和周边配套等。22、 为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，百联集团作出哪些承诺？1、本次交易完成后，百联集团将继续严格按照公司法等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司章程的有关规定，行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在股

45、东大会以及董事会对有关涉及百联集团事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。2、本次交易完成后，百联集团与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。百联集团和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。上述承诺自百联集团本次重大资产重组事项获得核准之日起具有法律效力，对百联集团具有法律约束力；至百联集团不再拥有对上市

46、公司的实际控制权之当日失效。23、解释案例中宝钢股份回购方案的主要内容。1. 回购股份的方式回购股份的方式为上海证券交易所集中竞价交易方式。2. 回购股份的用途回购的股份将注销，从而减少注册资本。3. 回购股份的价格区间公司本次回购价格不超过每股 5.00 元，即以每股 5.00 元或更低的价格回购股票。4.用于回购的资金总额以及资金来源用于回购的资金总额最高不超过人民币 50 亿元，资金来源为自有资金。5.回购股份的种类回购股份的种类为本公司发行的 A 股股票。在回购资金总额不超过人民币 50 亿元、回购股份价格不超过 5 元的条件下，预计回购股份约 10亿股，占公司总股本约 5.7%，占社会公众股约 22.8%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。6.回购股份的期限自股东大会审议通过本回购股份方案之日起十二个月内。