公司债权人权益之保护与我国公司法的完善.doc

1、公司债权人权益之保护与我国公司法的完善摘 要：在世界各国的公司法内容中，有关于公司债权人的权益保护以及相关问题都是其中的重点问题，深受人们的关注，在有限责任制度确立背景下，公司的债券人将对公司的股东个人财产无权提出任何相关请求。对于债权人的权益保护在公司法中有明确规定，主要有三种不同方式。但是，公司法自身也存在着部分法律缺陷，由此必然导致公司法对债权人的保护效力受到影响，所以，为了对公司债权人的合法权益进一步保护，需要对我国的公司法进一步完善。本文从公司债权人权益保护存在的法律问题入手，综合分析了公司债权人权利保护法律完善之思考以及我国的公司法的完善建议，其中通过完善公司债的监管制度以及摒弃公

2、司越权无效原则，都可以进一步实现对我国公司法的完善。 关键词：公司债权人；权益保护；公司法 中图分类号：D922.292 文献标识码：A 文章编号：2095-4379-（2016）11-0116-02 作者简介：谭睿娟（1975-） ，女，汉族，四川成都人，法学硕士，四川广播电视大学文法学院副教授，毕业于西南财经大学法学院，国际经济法方向，研究方向：公司法、合同法；李云捷（1976-） ，女，汉族，四川成都人，法学硕士，四川广播电视大学文法学院副教授，毕业于西南财经大学法学院，民商法方向，研究方向：民法、劳动法。 一、公司债权人权益保护存在的法律问题 （一）存在问题 从我国目前的法律法规制定现

3、状来看，我国的公司法以及相关的法律法规已经对公司的债权人应具有的合法权益以及义务作出了明确的规定，但是这些规定依然存在实施过程中的问题，导致实际的债权人保护不到位。其中的重要问题集中在公司法中，对于公司债权人的明确条款规定欠缺，与股东以及公司的权益保护相比，公司债权人的权益保护明显处于劣势。从最初的公司法制定原则中，对公司利益、股东利益以及债权人利益进行同等保护的立法原则比较，目前的法律内容以及立法状态明显违背了这一原则。主要存在的问题如下：第在公司的创立初期，股东出资的相关部分的责任以及权利义务规定不够完善。尽管在公司法中对其他股东的连带责任在非现金出资情况下的制定进行明确，但是对于现今出资

4、状况下，股东之间的责任承担以及连带责任没有进行明文规定1。 （二）造成债权人权益保护不足的原因 我国目前的时代发展现状以及我国的传统公司法立法规范等影响因素都是造成公司债权人权利保护不足的重要原因。首先，从传统公司法立法观念影响角度进行分析，我国的公司法虽然认识到了法律的完善要随着时代的发展而发展，重视内容的革新，但是我国的公司法在一直以来的变革发展中都始终没有脱离传统的法律制定原则，一直以公司的营利性要求以及公司利润的最大化发展为目标，通过法律完善为公司获得更高收益服务，主要目的在于为股东赚更多钱。所以这种传统公司法观念的影响下，公司法的制定和完善很难满足制度发展需要和责任的合理划分。第二，

5、我国的经济社会发展在过渡的转型阶段，我国的公司法制定处在经济转型阶段背景下，所以在社会主义市场经济发展背景下，对于很多的企业法规制度完善存在问题，从而导致了相关的法律法规制定无法适应企业发展实际要求2。 二、公司债权人权利保护法律完善之思考 （一）完善公司资本制度 首先应该对规定的最初发起者以及公司股东对于公司资产不足情况下的补缴责任进行明确。进而将公司法中对于股东出资过程中非货币形式的资产投入产生资产不足情况下的责任人补缴责任规定进行明确，对法律规定内容进行适当扩充，使其更加适应股东以货币形式出资的情况。同时，在公司增资是也可以利用此类资本缴纳连带责任法律解释，进而实现责任制度在整体公司存在

6、过程中的实施。对于股东以及公司之间进行交易需要进行必要的内容限制，在实际的公司交易过程中，股东与公司之间在交易环节很容易出现出资出逃现象。因此，未来避免此种问题的出现，很多的国家公司法中都会对股东与公司之间的交易进行明文规定。同时，应该进一步增加公司的高层管理人员对第三人的责任。应该对公司高层的管理人员在职权范围内因为行为不当造成债权人利益受损进行规定。最后还应该对公司注册的资本验证制度进行严格监管3。（二）严格公司法人格否认制度的适用条件 在很多公司出现债务无力偿还的情况下，股东的虚假出资以及股东通过私自的公司人格利用以及进行公司人格虚有化操作等都是需要注意的重要问题。2005 年我国公司法

7、的修订引进了公司法人人格否认制度。但是伴随着该制度的确立，对于如何防范公司法人人格否认制度在司法实践中滥用的问题，一直是司法界和学术界关注的重点。尽管 05 年公司法增加了相关条款，对该制度的原则性问题做出了规定。但在司法实践中，适用条件不统一，缺乏可操作性，导致了制度的滥用，损害了公司股东和债权人的利益。2013 年，全国人大对涉及公司资本制度的公司法相关条款做了修改，影响到对法人人格否认中资本显著不足问题的认定。（三）完善公司债权人会议制度 债权人会议制度的确立是属于对债权人之间的利益划分以及债权人的共同利益等问题进行交涉，同时可以进一步对债权人的行为进行监督，对债权人的经营行为进行规范，

8、防止债权人之间出现欺骗以及欺诈行为，同时可以防止公司的高层管理人员出现权利利用的问题，从而进一步导致公司债权人的利益受到损害。我国 2005 年颁布了新破产法 ，随即也出台了相应的司法解释，将债权人会议作为债权人自治的基本形式，并对债权人会议的相关事项作出了规定。填补了以往的立法空白，有利于发挥债权人会议的职能，保障债权人利益。但是在制度设计上仍然存在很多需要改进的地方。完善债权人委员会制度，提高其监督地位。完善债权人会议的决议，设置相应的救济程序。切实保障职工债权人的地位和权利，明确其在债权人会议中的法律地位和表决权。 三、我国的公司法的完善建议 （一）完善公司债的监管制度 我国的公司债拥有

9、自身的明显发展特点，其中包括了有效期限较长，实际的债券人数超过其他部分，所以，国际范围内普遍在公司债权法的规定中做出了相应的政策调整，从而进一步实现对公司债权人、社会公共利益的游侠保护。很多的国家在公司法中还规定了公司的债权人对于公司债务具有实际的监督和管理权力，大部分在公司债务偿还以前。公司的债权人会议主要由该公司的所有债权人共同参与，同时对公司涉及到债权人利益的问题以及事项进行共同研究决定。所以，债权人会议在经过法院了解认可以后可以发挥临时法律机构的职能，受托人监管是通过委托的机构经过发行债券的单位对公司债务进行合理监控。 （二）摒弃公司越权无效原则 为了进一步完善我国的公司法，应该从实践

10、的需要入手，摒弃公司越权行为的无效原则，从而进一步维护公司债权人在实际交易中的安全。虽然在我国的公司法中，已经开始对公司越权行为进行了明确的规定，但是对于实际的无效行为后果规定不明确，所以需要进一步以维护社会交易安全入手，维护社会资源的安全配置，进一步推动我国公司法的进步和完善。 四、结语 我国的公司法以及其他相关法律已经对我国的债权人权利进行了保护，但是实际在法律条款中的明确体现部分较少，法律维护公司债权人的利益积极行为结果没有形成系统的法律规范，所以，应该对公司法的内容进行合理调整和内容完善，从而形成一个完整、系统的法律体系，进一步体现我国公司法以及公司制度的时代进步性特征。 参 考 文 献 1张民安，丁艳雅.公司债权人权益之保护与我国公司法的完善J.中山大学学报（社会科学版） ，1996，02：33-40. 2喻磊.公司债权人的保护与我国公司法之完善建立在公司利益相关者理论基础上的讨论J.江西科技师范学院学报，2004，02：41-44. 3许登龙.从资本制度的修改到公司债权人保护制度的完善J.宜宾学院学报，2014，08：67-71.