有限责任公司章程(不设董事会、监事会,只设执行董事、监事).doc

1、1章程参考样本：不设董事会、监事会的有限责任公司重庆 公司章程第一章 总则第一条 为维护公司、股东的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）和其他有关法律、行政法规的规定，制订本章程。第二条 公司名称： （以下简称公司）第三条 公司住所：第四条 公司营业期限：永久存续（或：自公司设立登记之日起至 年 月 日）。第五条 执行董事为公司的法定代表人（或：经理为公司的法定代表人）。第六条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司以全部财产对公司的债务承担责任。第七条 本章程自生效之日起，即对公司、股东、执行董事、

2、监事、高级管理人员具有约束力。第二章 经营范围第八条 公司的经营范围：（以上经营范围以公司登记机关核定为准）。第九条 公司根据实际情况，可以改变经营范围，但须经公2司登记机关核准登记。第三章 公司注册资本第十条 公司由 个股东共同出资设立，注册资本为人民币万元。股东姓名或名称 出资额（万元）出资方式 出资比例（%）（注：出资比例是指占注册资本总额的百分比；出资方式应注明为货币、实物、知识产权、土地使用权等）股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的帐户；以非货币财产出资的，应当评估作价并依法办理其财产权的转移手续。第十一条 股东应 当按期足额缴纳各自所认缴的出资额，股东缴纳出资计

3、划如下：首次缴纳出资情况：股东姓名或名称 出资额（万元）出资方式 出资比例（%）出资时间第二次缴纳出资情况：股东姓名或名称 出资额（万元）出资方式 出资比例（%）出资时间3（注：出资比例是指占注册资本总额的百分比；出资方式应注明为货币、实物、知识产权、土地使用权等）第十二条 公司可以增加或减少注册资本，公司增加或减少注册资本，按照公司法以及其他有关法律、行政法规的规定和公司章程规定的程序办理。第十三条 公司成立后，应当向股东签发出资证明书。第四章 股东第十四条 公司置备股东名册，记载下列事项：（一） 股东的姓名或名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依

4、股东名册主张行使股东权利。第十五条 股东享有如下权利：（一）按照其实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，优先按照其实缴的出资比例认缴出资；（二）参加或委托代理人参加股东会，按照认缴出资比例行使表决权；（三）优先购买其他股东转让的股权；（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（五）选举和被选举为公司执行董事或监事；（六）查阅公司会计帐簿，查阅、复制公司章程、股东会会议4记录、执行董事的决定、监事的决定和财务会计报告；（七）公司终止后，按其实缴的出资比例分得公司的剩余财产；（八）法律、行政法规或公司章程规定的其他权利。第十六条 股东承担如下义务：（一）遵守法律、行政法规和公司章程，不得

5、滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；（二）按期足额缴纳所认缴的出资；（三）在公司成立后，不得抽逃出资；（四）法律、行政法规或公司章程规定的其他义务。第十七条 自然人股东死亡后，由合法继承人继承其股东资格，其他股东不得对抗或妨碍其行使股东权利。 （注：公司无自然人股东的，无需保留此条）第五章 股权转让第十八条 股东之间可以相互转让其全部或部分股权，毋须征得其他股东同意。第十九条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东 过半数同意。股东应就其股权转让 事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买

6、该转让的股权；不购买的，视为同意转让。第二十条 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股5东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照各自认缴的出资比例行使优先购买权。第二十一条 依本章程第十八条、第十九条、第二十条的规定转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程该项修改不需再由股东会决议。第六章 股东会第二十二条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举或者更换执行董事、非由职工代表担任的监事，

7、决定有关执行董事、监事的报酬事项；（三）聘任或者解聘公司经理，决定其报酬事项；（四）审议批准执行董事的报告；（五）审议批准监事的报告；（六）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司年度利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；（十）对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；6（十一）修改公司章程；（十二）对公司向其他企业投资或者为他人提供担保作出决议；（十三）决定聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所；（十四）国家法律、行政法规和本章程规定的其他职权。第二十三条 股东可以自行出席股东会，也可以委托代理人

8、出席股东会并代为行使表决权。委托代理人出席会议的，其代理人应出示股东的书面委托书。第二十四条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。第二十五条 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次，并于上一会计年度完结之后三个月之内举行。经代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议，应当召开临时会议。第二十六条 召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。经全体股东一致同意，可以调整通知时间。股东或者其合法代理人按期参加会议的，视为已接到了会议通知。该股东不得仅以此主张股东会程序违法。第二十七条 股东会会议由执行董事召集和主持；执行董事不能履行职务或者不履行职务的，由监事召

9、集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可自行召集和主持。7第二十八条 股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权。第二十九条 股东会会议对所议事项作出决议，须经代表过半数以上表决权的股东通过，但是对公司修改章程、增加或者减少注册资本以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式作出决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第七章 执行董事、经理、监事第三十条 公司设执行董事，由股东会选举或更换。执行董事任期每届 年。 （注：不超过三年）任期届满，可连选连任。第三十一条 执行董事对股东会负责，行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决

10、定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司分立、合并、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司的内部管理机构的设置；（九）根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（注：执行董事兼任经理的，此处应修改为8“决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项” ）（十）制订公司的基本管理制度；（十一）公司章程规定或股东会授予的其他职权。第三十二条 公司设经理，由股东会决定聘任或者解聘。经理行使以下职权：（一）主持公司的生产经营

11、管理工作，组织实施股东会或者执行董事的决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（八）股东会或执行董事授予的其他职权。第三十三条 公司设监事一名（注：或两名）。股东代表出任的，由股东会选举或更换；职工代表出任的,由公司职工通过职工大会（注：或职工代表大会）民主选举产生。执行董事、高级管理人员不得兼任监事。监事任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。第三十四条 监事行使下列职权：

12、（一）检查公司财务；9（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议 的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不依职权召集和主持股东会会议时负责召集和主持股东会会议。（五）向股东会提出议案；（六）法律、行政法规、公司章程规定或股东会授予的其他职权。第八章 公司财务、会计第三十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公

13、司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东的实缴出资比例分配红利。第九章 公司的解散和清算10第三十六条 公司有下列情形之一的，可以解散：（一）公司章程规定的营业期限届满；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消；（五）人民法院依据公司法第 183 条的规定予以解散。公司有前款第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。第三十七条 公司因章程第三十七条第（一）、 （二）、 （四）、 （五）项的规定而解散的，应当依法组建清算组并进行清算；公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第三十八条 清算组由股东组成，依照公司法及相关法律、行政法规的规定行使职权和承担义务。第十章 附则第三十九条 本章程所称公司高级管理人员指公司经理、副经理、财务负责人。第四十条 公司章程的解释权属股东会。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。第四十一条 本章程所称“以上” 含本数； “过半数”不含本数。第四十二条 公司根据需要或因公司登记事项变更的而修