万宝之争演变成肥皂剧.doc

1、万宝之争演变成肥皂剧最近，关于万科、宝能和华润之间的博弈又起波澜。 “原以为是励志剧，后来变成狗血剧，而今画风突变成肥皂剧！”面对万科股权争夺，有业内人士如此评价。 4 月 8 日，万科股东钜盛华将全部表决权让渡给前海人寿，4 月 9 日又有消息称华润有意接手“宝能系”所持有的万科股份，此后这些消息持续深度发酵，让人怀疑万科的股权争夺是否又要来一次大逆转。 华润被曝充当“接盘侠” 当万科正朝着万亿市值前进时， “野蛮人”闯进瓷器店，几个月下来，一个相敬如宾的董事会变成了各怀心思的董事会。 4 月 9 日下午，有媒体披露，华润有意接手“宝能系”所持万科股份，但双方因交易价格等问题，目前尚未达成一

2、致方案。对于华润的变脸，不但媒体圈有点晕，万科管理层也有点晕乎，多年盟友忽然倒戈变阵，让人猝不及防，颇有云里雾里的感觉。 而就在一日之前，万科刚刚发布公告，披露宝能系将手上所持万科股份全部集中到了前海人寿一家公司名下。 4 月 8 日晚间，万科 A 发布公告称，股东钜盛华于 4 月 6 日与其一致行动人前海人寿签署表决权让渡协议，钜盛华将其直接及间接持有的共约 14.73 亿股万科股份所对应的全部表决权不可撤销的、无偿让渡给前海人寿。 对于上述表决权转让的原因，前海人寿及钜盛华称是“出于对表决权集中管理的需要” 。此次表决权让渡后，前海人寿持万科 A 7.36 亿股，拥有 22.09 亿股股份

3、对应的表决权；钜盛华直接及间接持有万科 A 19.45亿股，拥有 4.72 亿股股份对应的表决权。前海人寿合计拥有万科股份对应的表决权则达到万科总股本（110.39 亿股）的 20.01%。 截至目前，前海人寿、钜盛华合计持有万科 A 股约 26.81 亿股，占万科总股本的 24.29%。公开信息显示，钜盛华为前海人寿的控股股东，两者实际控制人均为姚振华。粗略估算， “宝能系”持股成本约在 14.70-16.95 元之间，耗资将近 400 亿元。 不过，对于该消息，华润方面并未公开确认。如华润要充当接盘侠，要耗费不少资金。华润官网显示，截至 2015 年年底，华润总资产约 9995亿元，销售收

4、入 4729 亿元，利润总额 440 亿元。 华润和宝能曾有交集 随着华润接盘宝能手中万科股权这一消息的发酵，双方的关系也浮出水面。 “对于华润来讲，也在和宝能接洽，内情是什么，我也不知道。 ”同策咨询研究部总监张宏伟表示，围绕万科控制权之争，华润与宝能并不一定是死对头，这使得宝万之争显得更加扑朔迷离。 华润和宝能私下有过接触是肯定的事情。最近有媒体的一段报道意味深长：华润和宝能春节前就开始谈判接盘万科股份事宜，但当时华润出价过低，宝能不愿“贱卖” 。在万科披露与深圳地铁重组的意向后，“宝能系”实际控制人姚振华颇为欣喜，认为此事可增加议价筹码，而华润方面则“非常恼火” 。 另一名要求匿名的人也

5、对媒体透露，华润和宝能春节前曾在新加坡开会，商讨万科股份转让一事，但当时讨论的方案未获华润高层认可。 公开资料显示，过去三年间，华润与“宝能系”至少有过两次紧密合作。第一次交集发生在 2013 年 8 月。当时，华润子公司华润置地耗资109 亿元拍下深圳前海一宗地块，计划在此建成综合体项目“华润前海中心” ，投资额预计达 200 亿元。此后，华润置地引来“宝能系”合作，双方为此项目成立了一家合资公司。 华润与宝能系的第二次合作，也发生在 2013 年。2013 年 11 月，华润旗下华润深国投信托有限公司发起一项信托计划，名为“华润信托?鼎新 108 号深圳宝能地产股权投资集合信托计划” 。

6、这项信托计划的募资规模为 36 亿元，优先、劣后各占一半，分别由合格投资者、宝能控股认购。优先级 18 亿元中，2 亿元用于向宝能地产增资，持有后者 18%股权，并用于深圳宝能公馆项目开发建设；另 16 亿元用于宝能地产江西赣州项目的开发建设。 不过，据华润信托公告，这个信托计划已于 2015 年 6 月到期结束，由其持有的宝能地产股份也于次月全部转出，并在深圳联合产权交易所完成交割。 华润的态度 不管华润与宝能关系如何，自从宝能系入主万科以来，华润的态度颇让人捉摸不定。 一直以来，万科和华润在外界眼中十分完美。去年，郁亮曾经如此谈及对华润的看法， “华润 15 年来作为万科第一大股东，积极承

7、担了第一大股东应有职责，积极不干预政策，每当关键时刻总是支持万科” 。 两家公司关系密切，得益于过去十多年，华润的两任掌门人宁高宁、宋林与万科创始人、董事会主席王石的交好。但 2014 年新任华润集团董事长傅育宁，被认为与以往不同。 此前“宝能系”三度举牌万科后，华润出手增持万科至 15.29%，只超过“宝能系”0.25 个百分点。对于这一举动，当时市场颇多议论，有说华润只甘心做一个财务投资者，也有说宋林案影响犹在华润无法分身。这一点当时舆论的解读有两方面：一方面华润和宝能可能有一腿，理由就是华润和宝能有过信托合作。但主要被解读为华润当时因为宋林案未结，不合适太高调。 “或许华润有更大的企图心

8、，之前的沉默只是在静观其变。 ”一名熟悉华润的房地产人士表示，如果华润真的支持万科，那么他有很多次机会可以逼退宝能，即便是他没有立即对抗姚振华，可以勉强解释为，华润在静观宝能耗尽弹药再出手收网。 在今年两会上，傅育宁刚刚表态支持万科，随后，万科声明要引入深圳地铁，华润态度开始急转直下，傅育宁更是明确表达了对万科与深铁重组的不满。 傅育宁称：“如此重大的事情在 3 月 11 日的董事会议上只字未提，第二天就签订了一个又是股权对价，又是交易资产的规模，又是支付方式的备忘录，这合适吗？” 不过，程序异议在外界看来只是借口，华润真正担心的，或许只是万科引入深圳地铁为战略股东。 根据万科披露的公告，深圳

9、地铁注入资产在 400 亿-600 亿元之间，这次重组一旦成功，深圳地铁很有可能成为万科的第一大股东，而华润将变为第三大股东。 下一步重组万科？ “万宝之争”回顾 市场如今最关注的是，当万科引入深圳地铁之举届时进入董事会和股东大会的审议时，华润会投出什么票。按照规定，万科引入深圳地铁构成重大资产重组，必须获得股东大会到场股东 2/3 的同意才能通过，而华润手里持有 15.29%的表决权。 “万科与深圳地铁的重组有可能实施，也有可能不实施。 ”谭华杰在股东大会上如此表示。无论如何，万科引入深圳地铁这一结局可能性已经越来越渺茫了，股权争更多取决于华润、宝能、万科管理层之间的博弈。 华润目前持有万科

10、 15.25%股权，宝能合计持有万科 24.29%股权。如果宝能真要转让部分股权给华润，华润持有的 15.23%股权和“宝能系”24.29%股权，两者相加接近 40%，占据绝对话语权。 届时，华润不但继续成为万科的控股股东，万科股权结构及管理层问题也可能会得到彻底的解决，甚至不少业内人士语言，不排除华润置地和万科房地产业务有更大的对接重组。 “知情人都知道一个内情，就是华润作为万科大股东，并不只是想做财务投资者，待时机成熟，华润也有意图将万科并表。但多年来由于种种原因这一意图并没有实现。 ”张宏伟认为。 众所周知，从宁高宁时代开始，华润一直想整合万科。王石 2014 年曾提及：当时华润入主万科

11、是有一个全盘的计划， “第一步是成为大股东，第二步是能跟旗下的华润置地合并报表，并表后达到 49%最好。 ”后因为种种原因，计划并未实现。 此后，宁高宁以华润的名义增持万科，最终成为其第一大股东，从2004 年开始，华润持股万科比例长期维系在 15%左右。 宁高宁之后，华润集团前掌门宋林时代，华润仍然谋求过控股权。 但基于种种半公开或未公开的原因，华润并未最终入主万科。宋林在落马前曾说，他在履职期间未能令华润控股万科，系其职业生涯的憾事。 不过，令人匪夷所思的是，去年 12 月 18 日万科停牌之后，万科曾提出与华润置地重组的建议，但华润当时表示资金不足，而且房地产并非华润主业方向。这让外界十分疑惑。 “已经酝酿了 10 多年了，华润方面一直想做，是王石一直反对。但这次万科提出重组，华润却不同意了。 ”上述北京房地产人士认为，也可能是因为重组方案大家没谈拢，但是华润给的上述理由却实在是不能服人。 留给万科的时间只有 3 个月了。到 6 月 18 日，如果重组方案还不能最终敲定，万科 A 股将不得不复牌，并在此后的半年中不再筹划重大资产重组事项。