华为治理结构及股权结构.doc

1、1华为治理结构及股权结构一、华为简介及治理结构二、华为股权结构及演变历史三、华为财报四、华为高管承诺书一、华为简介及治理结构华为技术有限公司（以下简称华为）成立于 1988 年，最初是一家生产公共交换机的香港公司的销售代理。由于采取“农村包围城市，亚非拉包围欧美”的战略策略，华为迅速成长为全球领先的电信解决方案供应商，专注于与运营商建立长期合作伙伴关系，产品和解决方案涵盖移动、网络、电信增值业务和终端等领域。华为在美国、德国、瑞典、俄罗斯、法国、印度以及我国深圳、北京、上海、杭州、成都和南京等地设立了多个研究所，87,502名员工中的 43%从事研发工作；在全球建立了 100 多个分支机构，营

2、销及服务网络遍及世界，为客户提供快速、优质的服务。2008 年华为实现合同销售额 233 亿美元，同比增长 46%，其中 75%的销售额来自国际市场。在企业管理上，华为公司积极与 IBM、Hay Group、PwC 和 FhG 等世界一流管理咨询公司合作，在集成产品开发(IPD)、集成供应链(ISC)、人力资源管理、财务管理和质量控制等方面进行深刻变革，建立了基于 IT 的管理体系。在企业文化上坚持“狼性”文化与现代管理理念相结合，其薪酬和人力资源管理上的创新是吸引众多优秀人才进入华为的重要原因，其中股权激励扮演着重要角色。华为愿景：丰富人们的沟通和生活。华为使命：聚焦客户关注的挑战和压力，提

3、供有竞争力的通信解决方案和服务，持续为客户创造最大价值。华为价值观：公司核心价值观是扎根于我们内心深处的核心信念，是华为走到今天的内在动力，更是我们面向未来的共同承诺。它确保我们步调一致地为客户提供有效的服务，实现“丰富人们的沟通和生活”的愿景。2成就客户：为客户服务是华为存在的唯一理由，客户需求是华为发展的原动力。我们坚持以客户为中心，快速响应客户需求，持续为客户创造长期价值进而成就客户。为客户提供有效服务，是我们工作的方向和价值评价的标尺，成就客户就是成就我们自己。艰苦奋斗：我们没有任何稀缺的资源可以依赖，唯有艰苦奋斗才能赢得客户的尊重与信赖。奋斗体现在为客户创造价值的任何微小活动中，以及

4、在劳动的准备过程中为充实提高自己而做的努力。我们坚持以奋斗者为本，使奋斗者得到合理的回报。 自我批判：自我批判的目的是不断进步，不断改进，而不是自我否定。只有坚持自我批判，才能倾听、扬弃和持续超越，才能更容易尊重他人和与他人合作，实现客户、公司、团队和个人的共同发展。开放进取：为了更好地满足客户需求，我们积极进取、勇于开拓，坚持开放与创新。任何先进的技术、产品、解决方案和业务管理，只有转化为商业成功才能产生价值。我们坚持客户需求导向，并围绕客户需求持续创新。 至诚守信：我们只有内心坦荡诚恳，才能言出必行，信守承诺。诚信是我们最重要的无形资产，华为坚持以诚信赢得客户。 团队合作：胜则举杯相庆，败

5、则拼死相救。团队合作不仅是跨文化的群体协作精神，也是打破部门墙、提升流程效率的有力保障。华为建立了清晰而全面的公司治理架构，为维持良好的企业表现和长期持续增长奠定基础。3董事会：董事会是公司经营决策及治理机构，由九名成员组成。其主要职责为：对公司重大战略进行决策，审批公司中长期发展规划，并监控其实施。 审批重大的财务决策与商业交易活动。 审批公司的经营及财务结果并批准财务报告。 建立公司高层治理结构，并根据公司发展的需要及环境变化，定期进行优化调整。 对公司的监控机制、流程及程序的建立与维护进行监督。 对公司业务发展中产生的重大问题，包括重大市场变化、重大危机，向管理层提供综合的建议及咨询意见

6、。首席执行官的选拔、考评和薪酬确定；制定首席执行官及其它关键高层领导的接班计划。 批准公司高层管理人员的任命和薪酬，并对这些人员的考评提供建议和监督。 2009 年，董事会就公司未来 35 年发展规划、年度预算和业务目标设定、高管任用和薪酬、重大业务流程变革和一线组织运作优化等方面，进行了研讨、审议和批准，并就公司运营的重大战略发展方向、向国内外金融机构进行融资、支持公司重大合同的顺利签署等事项进行了决议。董事会下设审计委员会、财经委员会及人力资源委员会，协助董事会对公司经营管理团队及整个公司的业务运作进行指导 和监督。审计委员会：审计委员会由七名成员组成，包括董事和总审计师。其具 体职责包括

7、：评审内部审计计划以及执行结果，讨论与内控风险相关的政策。 审批内控体系建设方案及关键里程碑计划，监控公司内部控制状况，推动问题闭环与管理改进。 审视公司诚信与遵从环境的有效性，促进员工对商业行为准则的遵从。 与董事会共同审核选择独立审计师并批准相关费用，审视独立审计师的工作绩效。 审计委员会按季度举行例会。2009 年审计委员会共召开五次会议，围绕公司风险控制，推动内控环境建设的主题，审议并批准了年度内审计划，讨论了公司的内控建设策略，听取了审计趋势报告、半年度控制评估报告、全球流程责任人内控建设报告，审议发布了体系性文件,促进员工对华为商业行为准则的遵从，与外部审计师就管理改进建 议书进行

8、了专题讨论。4财经委员会：财经委员会由十名成员组成，按个人相关专长和经验，采用董事加专家的结构任命。其具体职责包括：审议公司的中长期发展规划，负责监督公司年度预算、经营预测计划并对经营结果进行评估及考核。评审所有与公司财经相关的战略、规划、政策和行动，并向董事会建议，由董事会审批，其中包括：资本和资产结构、资产和债务融资、战略和重大财务投资、合并、收购和资产剥离等。 监督公司的运行及财务结果，确保财务信息的真实和准确。 财经委员会按月度举行例会，可根据需要召开特别会议，并可按讨论议题需要邀请相关领域专家列席参加。2009 年，财经委员会共举行了九次会议，根据公司业务需求和董事会的相关要求，围绕

9、经营管理、子公司和合资公司管理、资本运作项目、资本架构、信用管理架构、银行合作策略、运营资产管理等工作重点，讨论相应架构设计、决策审议、执行监管等工作，并签发了相关管理制度。人力资源委员会：人力资源委员会由七名成员组成，包括董事和资深人力资源专家。其具体职责包括：评审公司层面的人力资源策略和组织政策。 审议公司中长期人力资源规划及年度实施计划。 审议公司中高层管理者的选拔、调配、考核、薪酬、奖惩和继任计划。 进行中基层管理者的破格选拔与考察。 人力资源委员会按月度举行例会，并邀请相关业务主管和相关领域专家列席参加。2009 年，人力资源委员会共举行了 12 次会议，会议根据公司现阶段的业务需求

10、和董事会的相关要求，围绕管理者队伍管理与继任计划，薪酬激励管理优化，组织建设与绩效提升，人力资源体系建设与组织能力提升等工作重点，开展相应的政策框架建设、政策制订和政策执行监管等工作。公司经营管理团队：董事会委任公司经营管理团队执行公司日常经营管理工作，是公司日常经营的最高责任机构。其主要职责包括：确立公司的愿景、使命和价值观并确保为利益相关者所知晓。 审议并向财经委员会建议资本结构计划及金融投资计划，包括重要的资本支出、兼并、收购、剥离及新市场的投资。 制定公司中长期发展规划、预算规划及年度预算，并提交董事会审批。 批准各产品线、区域、客户群及主要功能部门的计划、预算和绩效目标。 识别、管理

11、、并预测公司面对的各种风险，并就公司整体的风险管理策略及应对方案进行决策。 制定信息安全，特别是知识产权保护的总体方针和原则。 审议公司年度总人力资源规划、关键绩效指标和薪酬制度。 公司经营管理团队下设战略与客户常务委员会、变革指导委员会及产品投资评审委员会，分别就公司中长期发展，公司战略与客户方面，管理公司业务变革和产品投资方面的问题，为公司经营管理团队提供决策支持。监事会：5按照中国公司法的要求，公司设立监事会。监事会由五名成员组成，由股东选举产生。监事会主要职责包括检查公司财务和公司经营状况，并对董事、总经理及其它高级管理人员执行职务的行为进行监督。监事列席董事会会议。公司组织架构：公司

12、组织结构是矩阵式架构，由战略与 Marketing、研发、业务单元组织(Business Units, BUs)、市场单元组织(Market Units, MUs)、交付支撑平台和支撑性功能组织(Function Units, FUs)等组织构成，以支持公司经营管理团队运作。公司组织结构是矩阵式架构，由战略与 Marketing、研发、业务单元组织(Business Units, BUs)、市场单元组织(Market Units, MUs)、交付支撑平台和支撑性功能组织(Function Units, FUs)等组织构成，以支持公司经营管理团队运作。战略与 Marketing 负责为公司战略发

13、展方向提供主导性支持，促进客户需求驱动的业务发展，管理公司品牌与传播，监控制定公司业务计划，以实现公司的发展目标。华为研发组织包括位于深圳的研发部门，以及全球 17 个研发中心。公司还与领先运营商成立了 20多个联合创新中心，开放合作，不断提升解决方案的竞争能力。业务单元组织（BUs）为公司提供有竞争力、低成本、高质量产品和服务。公司的四大业务单元为电信基础网络、业务与软件、专业服务和终端, 基于客户需求持续创新，建立起端到端的优势。市场单元组织（MUs）是公司从线索到回款流程的责任人，通过强化区域的运营管理和能力建设，确保公司战略在区域的有效落实，包括地区部、大客户系统部等。地区部通过承接公

14、司战略，对本地区部整体经营结果和客户满 意度负责，同时对总部在所辖区域的大客户系统部的全球经营目标及竞争目标负责。各大客户系统部，通过承接公司战略、匹配客户战略，制定和实施客户关系管理策略、资源牵引与组织、关注行业环境变化及竞争动态等，实现系统部经营和客户满意度的达成。交付支撑平台组织，通过建立端到端以及全球运作的采购、制造、物流平台，追求及时、准确、优质、低成本的交付，满足客户需求。支撑性功能组织（FUs）是为支撑公司战略与运营，提供资源和策略性支持的组织，包括财经体系、人力资源部、法务部、流程与 IT 管理部、企业发展部等。支撑性功能组织通过流程、工具和组织的优化，驱动公司提高运营效率。华

15、为的高薪是业界最追捧和艳羡的，其来源于总裁任正非的企业精神。华为基础法第六十九条：“华为公司保证在经济景气时期和事业发展良好的阶段，员工的人均收入高于区域行业相应的最高水平。”一位评论家说：“任正非掌握了知识经济时代的一个根本的东西，那就是价值分享，要敢于与他人分享财富和事业的价值。”高薪体现了华为的高效率用人之道。走出华为主编杨东龙认为：“企业雇佣一个人，不仅是要雇身体、双手，更要6雇心和脑，拿什么东西能够解决呢？就是钱。”工作与生活金密不可分，如果员工为生活担忧的多一些，工作上用心就一定减少。给他 3000 元，只能发挥 30%，给他 5000 元真的能发挥 100%，甚至 120%。华为

16、的高薪，让人全身心的投入到工作中去。员工成本除了支付薪水外，还有相当大的部分在于管理的投入，无论员工产出多少，管理和沟通成本都不会明显变化。高薪便成为挖掘潜力的最好方式，同时，也避免了人才流失带来的损失。二、华为股权结构演变历史华为技术有限公司（下称“公司”或“华为”）的全资股东是深圳市华为投资控股有限公司（下称“华为控股”）。华为控股是 100%由员工持有的私营企业，没有任何第三方（包括政府）持有华为控股的股份。截止 2009 年 12 月 31 日, 华为控股的股东及出资比例如下：华为控股通过工会实行员工持股计划，员工持股计划参与人数截止目前为 61,457 人，全部由公司员工构成。全体在

17、职持股员工选举产生持股员工代表，并通过持股员工代表行使有关权利。员工持股计划将公司的长远发展和员工的个人努力有机地结合在一起，形成了长远的共同奋斗、分享机制。华为公司内部股权计划始于 1990 年即华为成立三年之时，至今已实施了 4 次大型的股权激励计划。1987 年任正非等 6 人在创建华为公司时，6 人均衡持股，资本金 21000 元，员工 14 人。90 年代初，股份合作制改革促进华为实行职工全员持股制度，之后，国家与深圳对股份公司内部职工持股制度不断规范，华为又按规定调整，不发行股票，在企业内部持股，以股权形式出现。股份公司的员工集体持股,由两个公司的工会持股，2001 年改为一个公司

18、的工会持股，任正非算一个股东占 1.1，还有一个自然人股东占 0.01。2003 年股权变更，又以投资公司为股东，另有一个自然人股东。员工持股并不是让员工现金入股，而是以奖金转股，奖金不发到个人，自愿参股，通过配股兑现。一年发一次红利，自动滚入本金。员工股份的另一个来源是公司无息借款给员工，逐步偿还。内部股的股本结构为：30优秀员工集体控股，40的骨干员工有份量的控股，10-20低级员工或新员工适当参股。员工 持股份额根据“才能、责任、贡献、工作态度、风险承诺”决定。股金分红最高70，最低 10。2003 年公司扩股，面向 80员工，超过 1.6 万人，共 10 亿股，以每股 2.74 元的价

19、格向核心骨干员工发售。员工出 15，其余由公司担保以个人名义向银行贷款。目前，中层以上员工大约有 200 万以上股权，高层员工持股大约是千万元左右了。华为的员工持股还包括华为与名地邮电部门联合建立的 27 个合资公司，“通过建立利益共同体，达到巩固市场，拓展市场和占名领市场之目的”，这些合资公司大量吸纳邮电系统员工入股，缓解了资金匱乏的矛盾，起初放在一个虚设的新技术公司工会名下，后与员工股份放在一起，997年后增扩 2.5 亿-3 亿股。在总股本中，华为员工占 50以上，合资公司员工不到 50，自然人占 0.01。1.创业期股票激励创业期的华为一方面由于市场拓展和规模扩大需要大量资金，另一方面

20、为了打压竞争者需要大量科研投入，加上当时民营企业的性质，出现了融资困难。因此，华为优先选择内部融资。内部融资不需要支付利息，存在较低的财务困境风险，不需要向外部股东支付较高的回报率，同时可以激发员工努力工作。1990 年，华为第一次提出内部融资、员工持股的概念。当时参股的价格为每股 10 元，以税后利润的 15%作为股权分红。那时，华为员工的薪酬由工资、奖金和股票分红组成，这三部分数量几乎相当。其中股票是在员工进入公司一年以后，依据员工的职位、季度绩效、任职资格状况等因素进行派发，一般用员工的年度奖金购买。如果新员工的年度奖金不够派发的股票额，公司帮助员工获得银行贷款购买股权。华为采取这种方式

21、融资，一方面减少了公司现金流风险，另一方面增强了员工的归属感，稳住了创业团队。也就是在这个阶段，华为完成了“农村包围城市”的战略任务，1995 年销售收益达到 15 亿人民币，1998 年将市场拓展到中国主要城市，2000 年在瑞典首都斯德哥尔摩设立研发中心，海外市场销售额达到 1 亿美元。2.网络经济泡沫时期的股权激励2000 年网络经济泡沫时期，IT 业受到毁灭性影响，融资出现空前困难。2001 年底，由于受到网络经济泡沫的影响，华为迎来发展历史上的第一个冬天，此时华为开始实行名为“虚拟受限股”的期权改革。虚拟股票是指公司授予激励对象一种虚拟的股票，激励对象可以据此享受一定数量的分红权和股

22、价升值权，但是没有所有权，没有表决权，不能转让和出售，在离开企业时自动失效。虚拟股票的发行维护了华为公司管理层对企业的控制能力，不至于导致一系列的管理问题。华为公司还实施了一系列新的股权激励政策：(1)新员工不再派发长期不变一元一股的股票；(2)老员工的股票也逐渐转化为期股；(3)以后员工从期权中获得收益的大头不再是固定的分红，而是期股所对应的公司净资产的增值部分。期权比股票的方式更为合理，华为规定根据公司的评价体系，员工获得一定额度的期权，期权的行使期限为 4 年，每年兑现额度为 1/4，即假设某人在 2001 年获得 100 万股，当年股价为 1 元每股，其在 2002 后逐年可选择四种方

23、式行使期权：兑现差价（假设 2002 年股价上升为 2 元，则可获利 25 万）、以 1 元每股的价格购买股票、留滞以后兑现、放弃（即什么都不做）。从固定股票分红向“虚拟受限股”的改革是华为激励机制从“普惠”原则向“重点激励”的转变。下调应届毕业生底薪，拉开员工之间的收入差距即是此种转变的反映。3.非典时期的自愿降薪运动2003 年，尚未挺过泡沫经济的华为又遭受 SRAS 的重创，出口市场受到影响，同时和思科之间存在的产权官司直接影响华为的全球市场。华为内部以运动的形式号召公司中层以上员工自愿提交“降薪申请”，同时进一步实施管理层收购，稳住员工队伍，共同渡过难关。82003 年的这次配股与华为

24、以前每年例行的配股方式有三个明显差别：一是配股额度很大，平均接近员工已有股票的总和；二是兑现方式不同，往年积累的配股即使不离开公司也可以选择每年按一定比例兑现，一般员工每年兑现的比例最大不超过个人总股本的 1/4，对于持股股份较多的核心员工每年可以兑现的比例则不超过 1/10；三是股权向核心层倾斜，即骨干员工获得配股额度大大超过普通员工。此次配股规定了一个 3 年的锁定期，3 年内不允许兑现，如果员工在 3 年之内离开公司的话则所配的股票无效。华为同时也为员工购买虚拟股权采取了一些配套的措施：员工本人只需要拿出所需资金的 15%，其余部分由公司出面，以银行贷款的方式解决。自此改革之后，华为实现

25、了销售业绩和净利润的突飞猛涨。4.新一轮经济危机时期的激励措施2008 年，由于美国次贷危机引发的全球经济危机给世界经济发展造成重大损失。面对本次经济危机的冲击和经济形势的恶化，华为又推出新一轮的股权激励措施。2008 年 12 月，华为推出“配股”公告，此次配股的股票价格为每股 4.04 元，年利率逾 6%，涉及范围几乎包括了所有在华为工作时间一年以上的员工。由于这次配股属于“饱和配股”，即不同工作级别匹配不同的持股量，比如级别为 13 级的员工，持股上限为 2 万股，14 级为 5 万股。大部分在华为总部的老员工，由于持股已达到其级别持股量的上限，并没有参与这次配股。之前有业内人士估计，华

26、为的内部股在 2006 年时约有 20 亿股。按照上述规模预计，此次的配股规模在 16 亿17 亿股，因此是对华为内部员工持股结构的一次大规模改造。这次的配股方式与以往类似，如果员工没有足够的资金实力直接用现金向公司购买股票，华为以公司名义向银行提供担保，帮助员工购买公司股份。9三、5 年财务概要10四、高管承诺：EMT（运营管理团队）自律宣言华为承载着历史赋予的伟大使命和全体员工的共同理想。十八年来我们共同奉献了最宝贵的青春年华，付出了常人难以承受的长年艰辛，才开创了公司今天的局面。要保持公司持久的蓬勃生机，还要数十年地继续艰苦奋斗下去。 我们热爱华为正如热爱自己的生命。为了华为的可持续发展

27、，为了公司的长治久安，我们要警示历史上种种内朽自毁的悲剧，决不重蹈覆辙。在此，我们郑重宣誓承诺： 1、正人先正己、以身作则、严于律己，做全体员工的楷模。高级干部的合法收入只能来自华为公司的分红及薪酬，除此之外不能以下述方式获得其他任何收入： 绝对不利用公司赋予我们的职权去影响和干扰公司各项业务，从中谋取私利，包括但不限于各种采购、销售、合作、外包等，不以任何形式损害公司利益。 不在外开设公司、参股、兼职，亲属开设和参股的公司不与华为进行任何形式的关联交易。 高级干部可以帮助自己愿意帮助的人，但只能用自己口袋中的钱，不能用手中的权，公私要分明。 2、高级干部要正直无私，用人要五湖四海，不拉帮结派

28、。不在自己管辖范围内形成不良作风。 3、高级干部要有自我约束能力，通过自查、自纠、自我批判，每日三省吾身，以此建立干部队伍的自洁机制。 我们是公司的领导核心，是牵引公司前进的发动机。我们要众志成城，万众一心，把所有的力量都聚焦在公司的业务发展上。我们必须廉洁正气、奋发图强、励精图治，带领公司冲过未来征程上的暗礁险滩。我们绝不允许“上梁不正下梁歪”，绝不允许“堡垒从内部攻破”。我们将坚决履行以上承诺，并接受公司审计和全体员工的监督。 （EMT：公司级别的行政管理团队英文名称 Executive Management Team 的缩写编者注） 任正非：从我创办华为担任总裁那一天起，就深感置身于内外矛盾冲突的漩涡中，深感处在各种利益碰撞与诱惑的中心，同时也深感自己肩上责任的沉重。如何从容地应对各种冲突和矛盾，如何在两难困境中果断地决策和取舍，如何长期地抵御住私欲的诱惑和干扰，唯有彻底抛弃