1、全流通对上市公司关联交易的影响与对策摘要：随着全流通时代的来临，上市公司关联交易出现了新的变化，推动了社会经济的发展，提升了企业的运营能力，但同时也出现了一些不利于企业发展的因素，因此分析全流通对上市公司关联交易的影响，并构建关联交易监管体系具有重要的现实意义。其监管体系包括法律监管、会计监管、内部监管、社会监管、自律监管五个部分，五部分相互作用，共同完善上市公司关联交易规则、强化关联交易的法律监管，结合我国现有经济环境，实施关联交易的会计控制。 关键词：全流通 上市公司 关联交易监管体系 010 年 11 月，28 家创业板公司“小非”解禁，随后中国石油“大非”解禁，中国石油变成全流通公司，
2、沪市的流通股股本占总股本比例达70%，沪市流通市值接近总市值的 80%，沪深股市迈入了真正全流通时代。随着全流通时代的来临，正确认知全流通环境下的上市公司关联交易，构建全面有效的监管体系具有重要的现实意义。 一、全流通背景下关联交易的新变化 （一）关联交易隐形化 关联交易隐形化，是指上市公司通过谋划，将关联方之间的交易转换为非关联方之间的交易，但实质仍是关联交易，借以规避相关准则、规定等约束，实现其操纵利润目的的一种不良行为。有些上市公司在进行关联交易时，处理及信息的披露都违背了“实质重于形式”原则，是因为上市公司的大股东（或控股股东）为了各自的利益，此前已和非关联方有私下之约，这样实际上就将
3、关联交易隐形化了，造成相关准则、规定无法对其违规交易进行规范的后果。 （二）关联交易非关联化 由于我国大部分上市公司与其集团公司有着天然的联系，政府部门已经出台了一些规定进行了限制，由上市公司控股股东直接帮助上市公司操纵利润的空间大大压缩，但通过关联交易非关联化的处理，可以增加收入，也可以提高毛利率，还可以变相冲减费用，具体的操作方法有很多种，比如原关联企业向拟上市企业低价提供原材料，或高价购买产品，或对企业财务费用进行报销，关联的交易就由此变得非关联化，躲避了那些限制其交易的规定。 （三）关联交易复杂化 关联交易的交易对象包括有形资产、股权、债权、盈利机会以及专利、专有技术、商标、土地使用权
4、等无形资产，随着全流通的深入，行为（如提供劳务、代理等）也成为关联交易的交易对象。以前上市公司在进行关联交易时收益主体一般是管理者，现在关联交易的收益主体不仅包括上市公司管理当局，而且还包括上市公司的大股东、政府官员以及关联企业。 二、全流通对上市公司的积极影响 （一）易于并购重组，有助于提升经营能力 全流通环境下企业的经营管理能力得到提高，并购能够改善上市公司治理结构，提高了上市公司水平，提升了公司市场价值，同时并购方还可以获得通过并购之后因股价上涨而获得的利益，这一点也大大激发了并购者的参与热情。这有利于形成证券市场对上市公司的优胜劣汰机制，利于上市公司更好的融资。 （二）股东权力牵制，提
5、升公司治理水平 全流通之前，股权高度集中是我国上市公司股权结构的一个显著特点，单一大股东对公司拥有绝对控制权，几乎完全垄断控制整个市场，侵害了中小投资者和债权人的关联交易活动，而很少受到中小股东的监督制约。全流通后，公司股权重新分置，股权结构分散，就会出现相互牵制的情况，多个股东的不良决策将会影响整个股东的权利。如果大股东要通过关联方交易侵占中小股东利益，这种行为最终将反映到股票价格上来，从而降低包括大股东在内所有股东所持有的股份的市场价格，因此大股东在进行非公允关联方交易时必然要考虑对股价带来的影响，自身利益得失将会有效约束大股东进行此类交易，进而也能权衡中小股东的利益，最终使企业整体利益得
6、到稳定发展。 （三）股东利益趋同，提升盈利水平 全流通之后，随着流通股东与非流通股东利益趋同，通过“借壳上市”和“整体上市”将优质企业带入资本市场，上市公司得以利用其融资平台和自身实力进行产业扩张。在大股东占用流通股绝对优势情况下，在市场上包括中小股东，债权人在内的所有参与者，必然是要在看重企业的盈利能力的前提下，然后才会进行大规模投资活动。股市的主导力量由以往的“庄家”转变为了大股东。在 2010 年，股市主导力量是产业资本，产业资本的扩张，体现了企业的发展在持续变好，盈利能力逐步增强。在全流通背景下，这种企业的盈利能力最终会体现在股价上。 （四）股价波动减小，推动股票市场的发展 在全流通的
7、市场中，如果股价过高，超过了实际价值，大股东就可能选择部分套现；如果股价过低，就可能逢低吸纳，增强控股地位。所以说，全流通对股票市场有很好的调节作用。在全流通市场里，上市公司通过估值比较，采用大规模融资或增发，使市场向其市场预期靠拢，在市场比较低迷的时候，通过回购使它的价值得到提升。可见，全流通使得上市公司行为逐渐市场化，从而使股价的波动相对较小。 三、全流通对上市公司的消极影响 （一）控股股东谋求私利，导致虚假信息披露 在全流通市场条件下，受利益驱动影响，上市公司控股股东在信息披露方面会存在更多不法行为：虚假信息披露与内幕交易、操纵市场配合；选择性披露更为普遍；并购重组中虚假披露更加频繁等。
8、随着全流通市场日渐活跃，证券市场陆续出现了发布不真实信息或利用内幕信息同二级市场相互配合来获取暴利的案件，虽然有些相关责任方因涉嫌信息披露违规、内幕交易和操纵股价等不法行为已被监管部门立案稽查，但是仍然是屡禁不止，原因在于信息披露问题没有得到很好的核查和监管。 （二）控股股东操纵股价，损害中小股东利益 在全流通条件下，上市公司的大小股东与公司股价有了直接的联系，控股股东与中小股东在利益实现上趋于一致。可是长期以来存在上市公司信息披露不规范，保护中小企业利益不健全的法律制度，这些条件可能导致财务上出现新的风险。控股股东在股权分置条件下大多是只通过关联交易从上市公司获取利益，全流通增加了通过二级市场获取资本利益的途径，在全流通的市场中，如果股价过高，超过了实际价值，大股东就可能选择部分套现；如果股价过低，控股股东就可以采取转移资产从公司上获得利益，导致控股股东为了谋求自身利益最大化，通过操纵利润和有选择的信息披露等手段，侵蚀中小股东利益，进而导致企业在财务上面临新的风险。
