大型煤炭企业加强子公司治理的思考.doc

1、大型煤炭企业加强子公司治理的思考摘要：随着大型煤炭企业经营领域、规模的扩大，加强对子公司的治理成为大型煤炭企业的迫切需要，本文从子公司治理常见问题入手，就如何加强子公司治理进行了探讨。 关键词：煤炭企业；子公司；治理 随着煤炭资源整合，煤炭基地建设，加速了大型煤炭企业集团的形成。随着经营领域、经营规模的不断拓展和扩展，大型煤炭企业原有的内部管控体系已经不适应现有发展战略的需要，甚至制约着企业的健康快速发展，如何加强子公司治理，提升企业核心竞争力，已成为大型煤炭企业当前一项重要的课题。 一、大型煤炭企业加强子公司治理的必要性 一方面，大型煤炭企业集团内部管理层级多，有集团公司事业部（子集团）子公

2、司、孙公司等至少三个管理层级，区域跨度较大，跨省经营比比皆是，甚至许多是跨国经营，集团公司所属单位性质复杂，有全资子公司，有多元投资的控参股子公司，有不具有法人资格的分公司，还有些是内设机构等，管理方式、管理手段落后等问题日益突出。如何提高企业经营管理水平、实现依法治企，是大型煤炭企业面临的一项重大课题。只有依法加强集团管控，才能成功破解跨区域、跨产业、跨所有制带来的管理幅度过宽、管理成本过高、管理手段缺乏等难题，提高企业核心竞争能力，实现在更大规模、更广地域、更高层次上的科学发展。 另一方面，大型煤炭企业作为资源型企业，要实现又好又快的发展，实现由大变强的历史跨越，既要加大整合重组和资源开发

3、力度，对有限的资源进行储备，同时又必须充分挖掘煤炭生产上下游产业，不断拓宽企业生存发展空间，实现转型发展，加强子公司治理是大型煤炭企业转型发展的必然选择。企业集团做大后，只有加强子公司治理，进一步加大内部资源整合力度，理顺生产要素流动秩序，对各层级及各业务板块进行准确的功能定位、划清职责，才能提高企业的执行力，真正发挥集团的规模优势，保障企业的转型发展。 二、大型煤炭企业在子公司治理中的常见问题及建议 1.大型煤炭企业在子公司治理中常见的问题 （1）母子公司之间，大股东意志与小股东权利之间存在冲突。煤炭企业集团内部、母子公司之间，大股东意志、小股东权利、子公司独立法人资格的平衡，已经成为一个突

4、出的、影响集团公司发展战略贯彻及发展目标实现的、急需解决的问题。子公司管理层片面强调独立法人资格；小股东片面强调小股东权利、挑战资本多数决原则及大股东控股地位。而集团公司作为控股股东、大股东，在企业文化培育及理念引导上，对公司治理说得多、对集团管控说得少，对独立法人说得多、对股东权利及权力说得少，对保护小股东权利说得多、对资本多数决及实现大股东意志说得少；在日常管理上，习惯于传统的行政管理手段，靠红头文件、靠命令，不习惯靠章程、靠三会运转（如议案的提出及表决，年会之外的临时会议） 、靠派入的股权代表去落实股东意志，更没有形成靠发挥集团功能来实施有效管控。 （2）集团管控并未落到实处，集团优势未

5、充分发挥。这主要表现在集团公司作为出资人，形式上在位，实质上缺位。集团层面的管控资源严重不足，造成管理输出能力不足；集团管控的手段和方式缺乏，管控有形式没内容；集团管控缺少科学的评估和监控手段，管控效果无法估量。集团的利润转移、税务筹划、统一信用管理增强资信，现金内部流通、资本放大，控制力杠杠化等潜在核心优势，没有真正发挥出来，大多数情况是为了规模、为了发展弃管理；集团内的企业生产要素没有得到优化配置，过于追求眼前利益忽视长远综合效果，片面考虑各生产要素独自的投入产出比，集团要素配置系统功能大打折扣等等。 2.大型煤炭企业加强子公司治理的建议和措施 （1）整合内部资源，减少管理层级，理顺管理体

6、制。加强集团管控能力建设，首先要整合内部资源，减少管理层级，理顺管理体制。如作为大型煤炭企业的基础产业，煤炭产业板块，集团公司应作为经营决策中心和生产指标管理中心，以对企业资源的集中控制和管理，追求企业经营活动的统一和优化为目标，直接管理集团的生产经营活动。而对于与煤炭基础产业相关的装备制造业、煤化工产业，可以战略管控型为主，要求子公司遵从集团的整体发展战略，并从资源、资金等方面给予支持或限制，强化战略管理，实施人才管理，共享技术，优化布局，以强化终端掌控力，增强协同效应，形成竞争合力，另一方面，对于子公司具体运营不做过多控制，保持企业业务的独立性。 （2）以股权为纽带，完善法人治理结构的设计

7、。要充分利用股东会、董事会与子公司治理的关系，善于通过子公司法人治理结构来设计实现集团管控的目的，而不是通过传统的行政手段。大型煤炭企业要根据确立的管控类型、管控目标确定其对股东会或股东大会的相关议案的表决比例，对于控股子公司尽量能以简单多数通过为原则，对于参股但属于集团范围内的子公司，尽量确保特殊重要事项的否决权。董事会作为公司股东会或股东大会的执行机构，其对集团管控的实施往往具有决定性的意义。因此要通过公司章程，将董事会管事，管人、管资产的职责进行了具体明确，尤其是公司法规定范围以外而又需要在董事会中明确的具体职权。明确职权后，还应规范董事会运作制度，制订有关公司治理文件，从而将董事会整体

8、职责和决策权限细化落实到董事会内部各机构和岗位上。子公司治理结构的设计不论多么完善，最终需要股权代表、派入的董事、监事来实施。因此，股权代表的选聘使用十分关键。纳入集团管控范围内的子公司的股权代表，应综合配备懂经营、财务、法律以及与该公司主业相关专业人员，并形成股权代表的综合、专业团队。与此同时，加强对子公司章程，股东会、董事会、监事会议案的管理，表决前，应由集团公司组织专业部门进行审核。 （3）以管理契约为手段，加强企业集团管理。大型煤炭企业应按照国家有关规定，成立企业集团，统筹制定集团章程 ，以管理契约为手段，赋予母公司行使集团管控职权。在以企业集团为纽带的母子公司管理体制下，会有三个章程

9、，即母公司章程、子公司章程、企业集团章程发挥不同的功能。集团章程是集团公司行使集团管控职权的渊源，或者说权力来源。作为集团章程，要赋予集团公司作为总部管理机构行使集团管控职权，集团公司董事长即为集团管理机构的负责人。通过签署集团章程、通过子公司其他股东同意执行集团章程，来实现大股东意志与小股东权利、子公司独立法人权利在制度安排上的平衡。 例如，集团章程中要明确普遍性规章制度在子公司执行效力。方法有两种，一是在集团章程中规定，以集团公司名义发布的普遍性规章制度对子公司具有执行效力；二是在集团章程中规定，现行的以集团公司名义发布的普遍性规章制度仅对总部部门机构、分公司有效，再创设一套集团文件的起草、制定、发布、执行体系，以集团名义发布普遍性规章制度对子公司具有执行效力。与此同时，要明确集团成员范围，并及时办理变更登记。集团成员范围明确后，应办理加入集团手续，加入的方法有两种，第一次大范围内可以采取各子公司股东会同意执行xx 集团章程 、母子公司共同签订的方法；今后个别成员加入时，可以采取子公司股东会同意执行集团章程、子公司提出加入申请、母公司批准加入的方法。成员调整后应及时到公司注册登记地工商局办理集团变更登记手续。