股份有限公司章程.doc

1、 1 股份有限公司章程 第一章 总 则 第一条 依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）及有关法律、法规的规定，由 等 位发起人共同发起设立 股份有限公司，特制定本章程。 第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章 的规定为准。 第二章 公司名称和住所 第三条 公司名称： 第四条 住所： 第三章 公司经营范围 第五条 公司经营范围： 第四章 公司设立方式 第六条 公司设立方式：发起设立 第五章 公司股份总数、每股金额和注册资本 第七条 公司股份总数： 万股。 第八条 公司股份每股金额： 元。 第九条 公司注册资本： 万元人民币。 第十条 公司增加或减少注册资本，必

2、须召开股东大会并作出决议。 第六章 发起人的姓名（名称）、认购的股份数、出资方式和出资时间 2 第十一条 发起人的姓名 （名称）、认购的股份数 、 出资方式和出资时间如下： 发起人姓名或名称 认缴情况 认购的股份数 出资方式 出资时间 合计 其中货币出资 第七章 公司股东大会 第八章 的组成、职权和议事规则 第十二条 公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，其职权是： （一） 决定公司的经营方针和投资计划； （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务 预算

3、方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案； （七）对公司的增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司行使作出决议； （十）修改公司章程 对上述所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东大会，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。 第十三条 股东大会应当每年召开一次年会，有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会： （一） 董事人数不足公司法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时； （二） 公 司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三） 单独或合计持有公司百分之十以上

4、股份的股东请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 监事会提议召开时； 第十四条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者3 不能履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不能履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第十五条 召开股 东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当

5、于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东；并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。 股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。 无记名股票持有人 出席股东大会会议的，应当于会议召开五日前至股东大会闭会时将股票交存于公司。 第十六条 股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变

6、更公司形式的决议，必须经公司出席会议的股东所持有表决权的三分之二以上通过。 第十七条 股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。 第十八条 股东大会应当对所议事的决定作出会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录 上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。 第八章 董事会的组成、职权和议事规则 第十九条 公司设董事会，成员 人（其成员为五至十九人），非由职工代表担任的董事由股东大会选举产生；职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事任期 年（不得超过三年），任期届满，可连选连

7、任。 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在该选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定， 履行董事职责。 董事会设董事长一人，副董事长 人，由董事会以全体董事过半数选举产生。 第二十条 董事会对股东大会负责，行使下列职权： （一） 负责召集股东大会会议，并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 审定公司的经营计划和投资方案； （四） 制定公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （七） 制定公司合并、分立、解散

8、或者变更公司行使的方案； 4 （八） 决定工会四内部管理机构的设置； （九） 决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及 其报酬事项； （十） 制定公司的基本管理制度。 第二十一条 董事会会议由董事长召集和主持；副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第二十二条 董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。 代表诗人之一以上表决权的股东，三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。（董事会召开临时会议的通知方式和通知时间由发起人或董事会自

9、行约定。） 第二十三条 董 事会会议应有半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。 第二十四条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。 第二十五条 董事会应对会议所议事项的决定作出会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异 议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第二十六条 公司设经理，由董事会决定

10、聘任或者解聘。公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。经理对董事会负责，行使下列职权： （一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； （二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三） 拟订公司内部管理机构设置方案； （四） 拟订公司的基本管理制度； （五） 制定公司的具体规章； （六） 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八） 董事会授予的其他职权。 经理列席董事会会议。 第九章 公司的法定 代表人 第二十七条 董事长为公司的法定代表人（注：法定代表人也可由经理担任） ，任期 年，由 选举产生，任

11、期届满，可连选连任。 第十章 监事会的组成、职权和议事规则 第二十八条 公司设监事会，成员 人（注：不得少于 3 人），监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为 ： 监事会中的股东代表监事由股东大会选举产生，监事会中的职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会5 或者其他形式民主选举产生。 监事会设主席一人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 董事、高级管理人员不得兼任监事

12、。 监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在该选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。 第二十九条 监事会行使下列职权： （一） 检查公司财务； （二） 对董事 、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （三） 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四） 提议召开临时股东大会会议，在董事会不能履行本法规定的召集和主持股东大会会议职责时着急和主持股东大

13、会会议； （五） 向股东大会提出提案； （六） 依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （七） 其他职权。（注：由发起人的自行确定，如发起人不作具体规定应将此条删除） 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事 项提出质询或者建议。 第三十条 监事会每六个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。 第三十一条 监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会应当对所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。 第三十二条 监事会的议事方式和表决程序，除公司法有规定外，由股东在公司章程中自行规定。 第十一章 公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务 第三

14、十三条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员： （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执法期满未愈五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未愈五年； （三） 担任破产清算的公司、企业董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未愈三年； （四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未愈三年； （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿。 公司违反前款规定选举、委派董事

15、、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、6 委派或者聘任无效。 董事、监事、高级管理人员在任 期期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。 第三十四条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。 董事、监事、高级管理人员不得利用其职务收受贿赂过着其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第三十五条 董事、高级管理人员不得有下列行为： （一） 挪用公司资金； （二） 将公司资金以个人名义或者以其他个人名义开立账户存储； （三） 违反公司章程的规定，未经股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （四） 违反公司章程的规

16、定或者未经股东大会同意，与本公司 订立合同或者进行交易； （五） 未经股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务； （六） 接受他人与公司交易佣金归为己有； （七） 擅自披露公司秘密； （八） 违反公司忠实义务的其他行为。 董事高级管理人员违反前款规定所得收入应当归公司所有。 第十二章 公司利润分配办法 第三十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列为公司法定积金。公司法定公积金累计为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提 取法定公积金前，应当先用当年

17、利润弥补亏损。 第三十七条 公司弥补方损失和提取公积金后所余税后利润按照股东持有的股份比例分配。 第十三章 公司的解散事由与清算办法 第三十八条 公司由下列情形之一时，解散并进行清算： （一） 公司章程规定的营业期限届满； （二） 股东大会决议解散； （三） 因公司合并或者分立需要解散； （四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五） 依照公司法第一百八十三条的规定人民法院依法予以解散。 第三十九条 公司因地三十五条（一）项规定而解散的，可以经出席股东大会会议的股东所持有表决权的三分之二以上通过修 改公司章程而存续。 第四十条 公司因第三十五条（一）（二）（四）（五）项规定而解散的，

18、应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 第四十一条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。 第四十二条 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 7 第十四章 公司的通知和公告办法 第四十三条 公司有下列情形之一的，应予以通知： （一） 召开股东大会； （二） 召开董事会； （三） 召开监事会； 第四十四条 公司通知可采用电话、邮递、电子邮件、传真等 送达形式，必要时也可采用函电的方式。除国家法律、法规规定的公告事项外，公司通知还可采用公告形式。 第十五章 股东大会会议认为需要规定的其他事项 第四十五条 股东持有的股份可以依法转让。 第四十六条 股东大会选举董事监事可以实行累积投票制。 第四十七条公司的营业期限 年，自公司营业执照由登记机关签发之日起计算。 第四十八条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。 第四十九条 本章程一式 份，并报公司登记机关一份。 全体股东亲笔签字（盖章）： 年 月 日