并购战略在企业并购活动中的运用.doc

1、并购战略在企业并购活动中的运用摘要：并购战略是企业并购活动顺利进行的前提和基础，对未来的并购整合及扩张发展具有重要影响。作为资本运作的重要手段之一，成功的并购确实可以让企业获得超常的发展。成功的并购都是以成功的并购战略为基础，收购方通过对目标公司的仔细研究，充分考虑实施并购对公司核心竞争力提升的贡献率，然后再进行具体的收购业务。失败的并购证明，如果对被并购方没有以并购战略为基础进行仔细研究，而是在一大堆理想的光环和憧憬中匆忙做出决定，最终的结果往往令人失望。本文结合大同煤业股份有限公司在现实并购操作中遇到的问题，深入探讨如何运用并购策略指导大同煤业的并购业务。 关键词：并购战略；并购活动；运用

2、 一、大同煤业成立背景及并购历程 大同煤业股份有限公司成立于 2001 年 7 月 25 日，是大同煤矿是在产业转型和专业化发展急需要开辟多种融资渠道、引入现代管理理念和方式、解决制约企业又好又快发展瓶颈问题的大背景下设立的。作为同煤集团的首个投融资战略平台，在集团公司的强力支持和股份公司员工共同努力下， “大同煤业”于 2006 年 6 月 23 日在上交所成功挂牌上市，首次公开募股筹集资金 18 亿元人民币，重点完成了对同煤大唐塔山煤矿有限公司 51%的股权投资，以及塔山铁路、高岭土厂等项目的建设，随后又接连完成了对内蒙古色连矿 51%股权的收购及矿井项目投资。2012 年1 月 1 日，

3、大同煤业又完成了对集团公司燕子山矿及洗煤厂相关资产及负债的收购事项。这些收购活动既是大同煤业 IPO 首发前期对证券市场承诺的兑现，也是公司实施资本运作、低成本扩张的自发之举、探索之举。这些收购活动对大同煤业继续后续的并购活动起到了很好的示范作用。但也应看到，公司在 2008 年年底以股权并购方式取得了内蒙古准格尔旗召富、华富两个露天煤矿 80%的控股权，最终由于前期调研未能很好地了解和掌握当地投资环境及矿井地质条件等因素的变化，尽管公司经理层及时向董事会提交了关于退出对准格尔旗召富煤炭有限责任公司和准格尔旗华富煤炭有限责任公司股权投资的议案 ，但是客观上还是成为了失败的并购案例。 二、并购战

4、略在大同煤业并购实践中的运用 市场经济催生企业并购活动，并购战略指导企业的并购实践。由于企业并购活动本身具有战略意义，企业间并购又在不断实现企业发展战略，提升企业核心竞争力。围绕企业发展战略，科学运用并购战略指导大同煤业的并购活动，是有效实现规模效益和低成本扩张的着力点。结合以上论述，大同煤业的并购策略应包含以下几点。 （一）基于资源储备的并购战略 从资源的稀缺性看，谁拥有了资源，谁就拥有了未来。资源对于采矿业具有十分重要的战略意义，决定着企业的竞争优势和可持续发展。据公开信息，大同煤业本部四个矿随着资源储量的减少，煤炭产能逐年降低，而开采成本的增加直接导致盈利能力的大幅下滑，急需扩充新的资源

5、、建设接替矿井、转移富余人员，维持矿井的稳定生产。近年来，大同煤业依据集团公司总体规划及自身发展要求，通过实施一系列收购、合作、控股等方式掌控煤炭资源，加大资源储备，如对内蒙古召富、华富的股权收购，合作开发色连一号井项目，投资建设梵王寺矿井项目等都是资源储备战略的重大举措。对于高庄矿、辛屯矿等处于立项申请阶段的矿井建议作为大同煤业的接替资源矿井优先考虑在并购活动方案中，同时积极寻找有潜力、资源丰富的煤田进行参控股合作，如中海油内蒙古天然气项目配置的准格尔矿区窑子沟、西黑岱勘察区煤炭资源、鄂尔多斯羊绒集团乌审旗白家海子煤田，与浙能集团合作收购澳大利亚煤田等也应纳入公司的并购战略中。 （二）基于整

6、合及深化的并购战略 由于地理、资源及历史的原因，同煤集团在我国煤炭产业格局中占有特殊的重要地位。根据国务院发展研究中心为同煤集团编制的大同煤矿集团战略发展规划 ，同煤集团在承担国家煤炭开发战略、保障国家战略能源供给和国家安全方面负有重任。在目前情况下，大同煤业现有规模实力无法独立承载上述发展规划，而且煤矿建设所需资金量大、建设周期长，作为公众公司，宜采取更为稳健的逐步过渡参与方式。同煤集团的发展规划为大同煤业的持续发展提供了巨大的发展空间和平台，大同煤业将根据自身的资金实力、发展需求和市场机会，采取分步过渡的方式（优先选择、托管、合资、收购等） ，继续推进收购集团公司现有直属生产矿井，逐步参与

7、集团组建、整合矿井的收购事宜。一方面为集团公司顺利实现资产变现，另一方面践行大同煤业上市承诺。对同煤集团的煤炭矿产及生产资源进行有机整合，逐步将同煤集团全部煤炭资源及生产经营性优质资产纳入公司，使公司成为同煤集团下属企业中唯一经营煤炭采选业务的经营主体，同煤集团则成为以煤炭投资为主、多元化经营的大型综合性投资控股集团。 大同煤业在巩固并不断整合煤炭采选主业的同时，并购活动向煤炭产品的下游产品，如煤化工等相关产业领域深化，关注以煤炭深加工和综合利用为目的延伸和深化产业链条上的相关企业。这样可以进一步完善产业链，优化产业结构，生产附加值更高的化工产品，提高公司盈利水平，进而发展成为我国煤化工行业中

8、产业链最完善的上市公司。 （三）基于煤炭主业规模化经营的并购战略 煤炭工业发展“十二五”规划提出的十大重点任务中的首要任务便是继续推进煤矿企业兼并重组。未来要以大型煤矿企业为主体，在目前兼并重组取得一定成效的基础上，进一步加速资源整合，提高产业集中度，促进煤炭资源连片开发。对此，笔者认为大同煤业并购活动应和同煤集团当前进行的资源整合工作相配合，同煤集团发挥“孵化器”作用，培育成熟企业，溢价出售，供大同煤业并购。大同煤业发挥投融资平台作用，筹集资金，甄选、并购同煤集团成熟企业，扩大规模化经营，同时协同配合国内外资源的整合。 首先在对内方面，大同煤业应在立足于现有所属生产企业经营的同时，采用控股、

9、参股、联营及购并重组等多种资本运作手段，选择性地参与集团公司整合公司（矿）投资建设。从整合矿井资源储量、资产状况、股权结构、估算投资、证照等方面进行仔细的筛选，积极参与对整合矿的并购，充足未来煤炭增量空间。这样既可以突破公司现有生产矿资源枯竭的瓶颈，增加资源，又可以扩大公司规模。此并购活动为契机，利用其资源配置功能及便利，实施符合公司发展方向和股东最大利益的资本运营。在这一方面，同为煤炭采选业上市公司的中国神华依照“成熟一家，注资一家”的注资部署，收购母公司优质煤炭资源。截至 2010年 6 月 30 日，中国神华中国标准下的煤炭可采储量由 115.73 亿吨增加至 140.01 亿吨，增幅为

10、 20.98%；JORC 标准下的煤炭可售储量由 73.94亿吨增加至 91.48 亿吨，增幅为 23.72%。收购煤炭资源之多、储量之大，对中国神华煤炭储量起到实质性的提升作用，预计 2011、2012 年的煤炭年生产能力将分别达到 281.9 百万吨和 289.9 百万吨，单位生产成本逐年降低，进一步提升中国神华的盈利能力。 其次在对外方面，利用同煤集团在国内外的良好声誉，大同煤业应准备积极拓展国内外两个市场，全方位提高经营规模和公司实力.以兖矿集团为例，其围绕发展方式的不断转变、产业结构的优化调整和“走出去”持续发展战略的深入实施，外部资源开发经过 10 多年的探索实践，形成山东本部和贵

11、州、陕西榆林、新疆、内蒙古鄂尔多斯、澳大利亚、加拿大 6 个外部基地，煤炭资源总量达到 62.52 亿吨，境外煤炭总产能达到 4160 万吨，省外境外累计占有和控制煤炭资源 400 亿吨，成为我国国际化程度最高的能源类企业，为以后规模化经营奠定了良好的资源基础。 三、并购战略的运用应注意的问题 （一）并购目标一定要明确 企业在并购前必须清楚地了解自己通过并购所要达到的战略目标，之后根据战略目标甄别、选择市场上的目标企业，只有这样才能保证自己所并购企业能真正为自己所用，达到整合资源、扩张规模的基本目的。而且，明确并购目标有助于各项并购工作的开展和方向性决策的制定。 实践中，经常有一些企业看到别人

12、都在做并购，在不考虑自身特殊性及战略发展规划的情况下，也积极推行并购策略，并购后却发现目标企业不仅不会为自己带来效益，反而增加自己的负债。这属于典型的盲目并购。因此，企业在并购之前，首先要明白自己在行业中的地位和竞争中的不足，完善这些方面是需要解决企业的上游还是下游，还是企业迫切需要进一步扩大现有生产规模，从而分别采取前向一体化、后向一体化、横向一体化等并购策略。企业在并购前弄清自己的优势和不足及并购希望达到的目标至关重要，不可掉以轻心。 （二）并购资金一定要做好安排 在并购实务中，除承债式并购、换股并购等个别并购类型外，多数并购业务涉及现金的给付，这样必然会对并购企业的资金安排提出要求。这就

13、要求企业确定并购意向后要搞清自己的并购资金如何解决，是自己就拥有足够的现金流，还是向银行贷款，或是通过发行新股、债券等方式解决。同时，要进一步论证并购资金实现的可行性和风险性，并购后是否会导致企业资金链断裂，是否会出现不能按计划筹得资金的情况，这些都需要企业有清楚、明确的认识。因此，企业并购一定要注意自己的现金安全，千万不要因跑马圈地而使自己陷入财务危机，尤其是在目前全球金融形势不容乐观的背景下。 （三）特殊并购中要注意相关法律的特殊要求 在并购目标为国有企业时，并购方要注意企业国有产权转让管理暂行办法对国有产权转让的特殊规定，考察目标企业是否履行内部决策程序，是否经过清产核资、财务审计、资产评估等程序，是否存在损害职工权益的情形，同时双方在达成并购意向后要分别及时向企业的出资者国有资产监督管理机构或同级人民政府申报并获得批准，在获得批准前不宜履行并购协议，避免因政府机关不批准或宣布无效而使并购方遭受损失。 在并购方为上市公司时，并购方要注意证券法关于上市公司并购的特殊规定，在法定期限内向国务院证券监督管理机构、证券交易所履行报告、公告义务，避免遭受主管机关的行政处罚。 总之，并购是一项复杂而专业性很强的工作，正确运用并购战略能够保障企业并购的顺利进行。 （作者单位：山西同煤集团建材公司）